浙江海正药业股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江海正药业股份有限公司第四届董事会第五次会议于2007年9月21日下午在台州市椒江区公司办公大楼会议室召开，本次会议以现场会议与远程会议相结合的方式进行，应参加会议董事11人，亲自参加会议董事9人，董事林剑秋因工作原因委托董事长白骅代为出席会议并表决，董事蔡时红因工作原因委托董事包如胜代为出席会议并表决，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论，会议作出如下决议：
一、审议通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》
同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于修订〈子公司综合管理制度〉的议案》
同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于修订〈关联交易制度〉的议案》
同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于修订〈高管人员年薪制管理暂行办法〉的议案》
同意11票，反对0票，弃权0票。
修订后的《子公司综合管理制度》、《关联交易制度》、《高管人员年薪制管理暂行办法》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○○七年九月二十五日
浙江海正药业股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和浙江证监局下发的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字[2007]31号）的文件精神，按照浙江证监局的统一部署，本公司及时组织董事、监事、高管人员及相关人员展开学习，于2007年4月成立了以公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，并结合公司的实际情况，制定了公司治理专项活动分阶段的详细工作方案，以公司文件形式向相关部门及子公司下发了活动通知。
2007年4月至6月，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，对照中国证监会通知内容逐项进行了自查。在广泛调查摸底的基础上，本着实事求是的原则，形成了“浙江海正药业股份有限公司关于公司治理情况的自查报告和整改意见”，经公司第四届董事会第二次会议审议通过，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站进行了披露。同时公司还披露了专门电话、传真和信箱地址以及监管部门设置的联系方式，便于广大投资者和社会公众参与对本公司治理情况的评议，接受广大投资者提出的意见和建议。
根据公司治理的自查情况以及浙江证监局的现场检查结果，公司对发现的问题与不足之处拟定了整改计划，并按要求落实了整改工作，现将整改情况报告如下：
一、整改意见
（一）公司自查中发现的问题和不足
1、公司部分规章制度需要进一步进行修订和完善。
2、需要进一步加强专业委员会和独立董事的作用。
3、应当继续建立健全完善的内部控制制度体系，促进公司稳健经营。
4、需要进一步完善分、子公司管理制度，加强重大事项的沟通和报告。
5、应探索符合公司实际情况的投资者关系管理模式和方法，进一步提高投资者关系管理工作的认识，切实提高公司的透明度。
6、应进一步加快建立和完善长效激励机制。
（二）浙江证监局对公司现场检查后提出如下整改意见
1、你公司部分公司治理制度需根据最新出台的有关政策进行相应修订：（1）子公司管理制度应结合新颁布的《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关要求对子公司信息披露管理、子公司对外担保等方面进行修订；（2）《关联交易决策制度》需根据上海证券交易所《股票上市规则》中对关联交易和关联人的界定标准进行修订。
2、董事、监事及高级管理人员履职情况：（1）你公司董事孔众历次董事会基本未出席，对表决事项皆委托其他董事代为表决。该董事应切实履行好董事的职责和义务，积极参与公司董事会决策。（2）独立董事在公司第三届董事会第十八次会议中未对公司高管薪酬发表独立意见。
3、其他方面：（1）你公司的信息披露工作在已有的基础上，应进一步完善信息的内部报送机制，确保信息披露的公平、及时。（2）你公司设内审部和监察审计部，分属于财务部和董事会。你公司应按照《公司章程指引》等有关要求，明确上述内审机构的职责权限，确保内审工作独立有效。
二、整改情况
（一）针对公司自查发现问题的整改情况
1、随着我国资本市场的快速发展，相应的法律法规及配套措施不断变化，对上市公司治理的要求日益提高。通过本次对公司治理情况进行自查，公司对内部各项管理制度进行了细致整理，自2007年初至今已陆续修订、制订了《公司章程》、《内部控制制度》、《信息披露管理办法（修订稿）》、《重大事项内部报告制度》、《董事、监事、高管持有公司股份及其变动规定》等一系列的规章制度，均已提交董事会、股东大会审议通过，为公司治理机制的有效运行提供了可靠的制度保障。公司相关职能部门针对各自分工领域，也进一步完善了内部管理制度，补充或修订了《会议制度》、《印章管理制度》、《技术开发支出的核算管理办法》等配套管理措施。
2、公司董事会已经建立了审计委员会等4个专业委员会，由独立董事担任主要成员，制定了委员会实施细则。结合公司实际情况，董事会并对薪酬与考核委员会进行了调整，委员全部由独立董事担任。为配合专业委员会及独立董事履行职责，公司形成了具体的工作流程，由证券部负责日常联络工作，对重大信息及时向独立董事报告，确保独立董事及时了解公司的经营运作情况，提高决策的科学性和有效性。
3、公司于2007年初制定并发布了《内部控制制度》，设立了监察审计部。在本次公司治理自查专项活动中，监察审计部对公司内部控制制度的建立和执行进行了细致调查。监察审计部的工作职责已进一步明确，与相关职能部门保持了有效的沟通和交流，对于内控制度的建立完善已提出初步建议，并在今后的工作中进一步加强检查和跟踪，不断完善内控制度。
4、公司已对《信息披露管理办法》进行了修订，制订了《重大事项内部报告制度》，并已对《子公司综合管理制度》进行了补充和修订，进一步明确了公司相关部门以及子公司重大信息的界定、报告的流程以及责任人，对子公司的经营决策、对外担保等事项进行严格规定。公司将在严格执行管理制度的基础上，加强相关人员的培训，进一步提高法律意识和法律素质。
5、公司已制订了《投资者关系管理规定》，并指定证券部负责投资者关系管理的日常工作，确保专门电话、邮箱的有效性，及时接待投资者的来电、来访，并在公司办公室等其他部门的积极配合下，展开多种形式的投资者交流活动，搭建便捷的沟通渠道，增进投资者对公司的了解。投资者关系管理作为公司发展战略的重要方面，公司将继续坚持做好投资者关系管理工作，积极探索，勇于创新，切实提高公司透明度。
6、公司已制定了《高管人员年薪制管理暂行办法》，并根据公司的实际情况和市场变化，不断对现有薪酬管理体系做出调整。公司已充分认识到改善薪酬与考核体系对于提升公司软实力，凝聚人才优势具有积极的作用，也认识到完善长效激励机制是一个长期的过程。公司将在符合现行法律法规的基础上，结合公司自身特点，广泛征求意见，积极稳妥的探索建立长效激励机制的可行性以及具体方案。
（二）浙江证监局提出整改意见的整改情况
1、公司已对《子公司综合管理制度》进行了修订，增加了对子公司经营决策、对外担保、重大信息报告的要求，建立了详细的工作流程；同时公司对《关联交易制度》按照上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定做出补充和修订，使关联交易内容、关联方界定以及关联交易审批程序与现行法规一致。上述制度修订稿已提交公司第四届董事会第五次会议审议通过。
2、董事、监事及高管人员履行职责情况
本公司董事孔众先生由于出差等工作原因，多次未亲自出席董事会会议，均委托其他董事代为出席会议并行使表决权。公司已将浙江证监局的检查意见通报给董事孔众先生，并提醒其应积极出席董事会会议，参与董事会决策。同时公司考虑到这种特殊情况，今后将在董事会中利用高效的现代化通讯手段，在不违反相关规定的前提下，采取现场与远程相结合的会议方式，保证外地董事也能够亲自参加董事会会议，对各项议题发表意见，并参与表决。
公司独立董事未对三届十八次董事会提到的高级管理人员薪酬发表独立意见，主要原因是：公司高管人员薪酬与考核依照《高管人员年薪制管理暂行办法》执行，由董事会薪酬与考核委员会负责年度薪酬的考核和落实，并由薪酬与考核委员会提出明确的意见。公司已将浙江证监局的检查意见向各位独立董事进行通报，提请独立董事对高管人员年薪考核的执行情况也发表独立意见，并按规定要求提交董事会。
3、其他方面：
（1）公司已经建立了基本的信息披露工作制度，对董事、监事、高管人员及相关人员进行了多次业务培训，不断提高依法做好信息披露的意识。公司在制度规范、人员安排、报送组织等方面进一步做好重大信息的报告、跟踪管理，保证公司切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件。另一方面公司要求内幕信息知情人员确保重大信息的严格保密，并建立了严格的责任追究机制。公司将随着法规政策的变化，不断改进信息披露工作，完善重大事项内部报告流程，确保信息披露的及时、准确、真实、完整和公平。
（2）公司内审部属于财务部，主要职责是对公司内部财务会计等相关工作进行自我审查监督，确保会计信息真实、准确的反映各项业务活动。监察审计部属于董事会审计委员会，主要负责公司内控制度的建立和完善，对公司所有重大业务活动，如重大项目投资、招投标、财务等工作进行审查监督，对分子公司和分支机构的经营管理进行监督，防范经营风险，确保公司整体利益最大化。
通过此次专项活动的开展，使公司治理机制进一步得到完善。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断的完善各项管理制度，进一步提高认识，并在此次专项活动的基础上，建立符合公司特点的长效机制，确保公司治理机制持续有效运行，促进公司的快速发展。
二○○七年九月二十一日