上海普天邮通科技股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议暨
召开2007年第二次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：公司）于2007年9月13日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第五届董事会第十九次会议的通知，并于2007年9月14日至23日以通讯（传真）方式召开。会议应出席董事9名（包括3名独立董事），实际出席9名。公司监事会成员以审议会议全部文件的形式列席会议。独立董事对关联交易议案作了事前认可并发表独立意见；关联董事回避了对相关议案的表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。
会议经审议并以记名投票方式表决通过以下议案：
1、《关于上海普天科创电子有限公司增资的议案》（本议案涉及关联交易，关联董事蔚宏久、付若琳、周德生对本议案回避表决，实际参加表决的董事共6名），表决结果：同意：6票；弃权：0票；反对：0票。
上海普天科创电子有限公司（以下简称上海科创）根据自身的发展要求，拟增加注册资本22581.01万元，其中公司以非货币现金资产约40116.72万亿元认购增资6866.95万元，中国普天信息产业股份有限公司（以下简称普天股份）以现金14000万元认购增资2402.61万元，上海中誉企业发展有限公司（以下简称上海中誉）以现金77546.82万元认购增资13311.45万元。增资完成后，上海科创的注册资本从7000万元增加为29581.01万元，各方股权比例为:上海中誉45.00%，公司29.13%，普天股份25.87％。
有关增资方的基本情况：
1、中国普天信息产业股份有限公司
普天股份是中国普天信息产业集团公司的全资企业。注册地址：北京市海淀区中关村科技园区上地二街2号，注册资本：人民币19亿元，法定代表人：邢炜。主要经营范围：移动通信及终端设备、数据通信、网络通信、计算机及软件、相关的配套元器件技术开发、生产、销售、服务等。
2、上海中誉企业发展有限公司
上海中誉隶属于徐汇区国资委，前身为徐汇区市政建设所，于2002年8月转制为国有独资公司，注册资金2.5亿元。主营业务为高科技园区开发经营、房地产开发经营和市政基础设施建设的前期开发等。
本议案需提交公司股东大会表决。
（详见公司4月21日发布的《关于拟向上海普天科创电子有限公司增资的关联交易公告》和同日发布的《关于上海普天科创电子有限公司增资的关联交易补充公告》。）
2、《公司担保管理办法（审议稿）》，表决结果：同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
3、《关于提请召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》，表决结果：同意：9票；弃权：0票；反对：0票。
二、为审议《关于上海普天科创电子有限公司增资的议案》，公司将召开2007年第二次临时股东大会，股东大会的相关事宜如下：
（一）会议召集人：公司董事会。
（二）会议时间：2007年10月17日（星期三）下午1:30。
（三）会议地点：上海海悦酒店B栋会议厅（地址：上海市钦江路99号）
（四）会议方式：本次会议采取现场投票的方式。
（五）会议议程：审议《关于上海普天科创电子有限公司增资的议案》（议案全文在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登）。
（六）会议出席人员
1、截止2007年10月8日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东；及2007年10月11日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东或其委托代理人（B股最后交易日为2007年10月8日）。该等股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人可以不是股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
（七）会议参加办法
1、登记方式：个人股东持股票账户卡、本人身份证（委托代理人持授权人股票账户卡、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股票账户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以2007年10月15日15：30前公司收到的传真或信件为准），但必须附身份证和股东账户卡复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。
2、登记时间：2007年10月15日（星期一）上午9:00-11:30、下午13:00-15:30。
3、登记地点：上海市宜山路700号A3楼102室
（九）特别提示
根据中国证监会、上海市重组办、上海市证监局有关文件规定，公司向上述监管部门保证：为维护全体股东利益，公司召开股东大会不向出席会议的股东（或代理人）发放礼品（包括有价证券）。与会者的食宿交通费用自理。
（十）会议咨询：
地址：上海市宜山路700号A3楼102室（邮政编码：200233）
电话：（021）64832699或（021）64360900-2371
传真：（021）64832699或（021）64333435
联系人：严国庆
附件：授权委托书（格式）
备查文件：
1、公司五届十九次董事会议决议
2、公司独立董事关于公司五届十九次董事会议审议关联交易事项的事前认可函、独立意见函
3、上海银信汇业资产评估有限公司《上海普天部分资产的评估报告书》
上述备查文件均可在公司所在地查询。
特此公告。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2007年9月25日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席上海普天邮通科技股份有限公司2007年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：2007年 月 日
（本授权委托书格式复印件及剪报均有效）
证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2007-022
上海普天邮通科技股份有限公司关于
上海普天科创电子有限公司增资的关联交易
补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
上海普天科创电子有限公司（简称“上海科创”）是上海普天邮通科技股份有限公司（简称“公司”）的参股子公司，注册资本为7000万元，公司持有25％的股权。
2007年4月19日公司第五届第十四次董事会审议通过《拟向上海普天科创电子有限公司增资的议案》，公司以约4亿人民币的非货币资产向上海科创增资，提交公司股东大会审议。
现上海科创根据自身的发展要求，拟增加注册资本22581.01万元，在公司对上海科创增资的基础上，中国普天信息产业股份有限公司（简称“普天股份”）和上海中誉企业发展有限公司（简称“上海中誉”）拟以现金参与上海科创的增资。其中公司以非货币现金资产约40116.72万元认购增资6866.95万元，普天股份以现金14000万元认购增资2402.61万元，上海中誉以现金77546.82万元认购增资13311.45万元。
该公司经评估后净资产为40779万元，注册资本7000万元。注册资本占评估后净资产的17.16％。本次三方增资均按此比例增加注册资本，三方实际投资与注册资本之差异记入资本公积金。
增资完成后，上海科创的注册资本从7000万元增加为29581.01万元，各方股权比例为:上海中誉45.00%，公司29.13%，普天股份25.87％。
因普天股份为公司的控股股东，本次增资事项构成关联交易。
二、关联方介绍
普天股份是中国普天信息产业集团公司的全资企业。注册地址：北京市海淀区中关村科技园区上地二街2号，注册资本：人民币19亿元，法定代表人：邢炜。公司主要经营范围：移动通信及终端设备、数据通信、网络通信、计算机及软件、相关的配套元器件技术开发、生产、销售、服务等。
三、关联交易标的基本情况
普天股份以现金14000万元认购新增注册资本2402.61万元。公司以房地产和存货等非货币资产约40116.72万元认购上海科创新增注册资本6866.95万元，根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《上海普天部分资产的评估报告书》（沪银信汇业评报字[2007]第1149号），基于基准日2007年3月31日，该部分房地产和存货的评估值为401,167,295.41元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
普天股份、上海中誉及公司等各方认购的增资以上海科创评估后的净资产为依据，上海科创经评估后的净资产约为40779万元。
普天股份以现金14000万元认购新增注册资本2402.61万元。上海中誉以现金77546.82万元方式认购新增注册资本13311.45万元，上海中誉的出资将在2年内分期到位。公司以房地产和存货等非货币资产约40116.72万元认购新增注册资本6866.95万元。
增资完成后上海科创的注册资本为29581.01万元，上海中誉持有45%股权，公司持有29.13%股权，普天股份持有25.87%股权。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响
根据国资委颁布的《中央企业发展战略和规划管理办法（试行）》文件精神，对中央直属大型企业的发展提出了要“突出主业”的原则要求。上海普天作为上市公司，身处竞争激烈的行业，为适应市场要求，集中资源强化主业发展，加快产业结构调整的步伐，根据自身资源优势和主业定位，做大做强“三自”产品。因此，公司拟以非货币资产、普天股份和上海中誉拟以现金参与上海科创的增资事项，有利于公司按照国资委“突出主业”的要求，进行内部的资源调整，强化主营产业，有助于公司的中长期发展。
公司将严格按照国家相关法律法规，开展对上海科创的增资工作。
六、关联交易审议程序
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定要求，在对上述关联交易认真了解后认为：公司董事会已经提交了有关本议案的相关资料,在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上, 基于独立判断, 同意将上述议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
2、董事会审议表决情况
公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于上海普天科创电子有限公司增资的议案》。公司关联董事蔚宏久、付若琳、周德生回避表决。
3、独立董事意见
独立董事认为该关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，交易条件公平、合理。未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
4、该关联交易尚需获得公司2007年度第二次临时股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联方普天股份将放弃在股东大会上对上述议案的表决权。
5、董事会要求公司按规范程序进行该事项的资产评估等有关前期工作，在股东大会召开前完成相关文件并提交股东大会审批。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可函；
3、公司独立董事关于公司关联交易事项的独立意见函。
上述备查文件均可在公司所在地查询。
特此公告。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2007年9月25日