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收费标准调整风险
公司收入的主要来源是车辆通行费收入。车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整趋势，以及未来收费价格在物价水平及公司成本上升时能否相应调整，仍取决于国家相关政策及政府部门的审批。如收费标准在物价水平及公司成本变化较大时未能及时调整，将在一定程度上影响公司的经营业绩。
税收政策风险
目前，公司及公司在深圳经济特区投资的企业和在国内其他地区投资的外商投资企业，适用的企业所得税税率为１５％，低于国内一般企业３３％的所得税税率。此外，经营性公路的外商投资性企业还享受“两免三减”的企业所得税优惠政策。根据我国十届全国人大五次会议审议通过的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率将于２００８年１月１日统一为２５％；新税法公布前依法享受低税率优惠的，在新税法实施后五年内，将逐步过渡到新的税率；享受定期减免税优惠的，可以在新税法施行后继续享受到期满为止。新税法的施行将对公司的盈利水平产生一定的负面影响。
融资风险
公司现阶段正处于资本开支的高峰时期，从２００７年下半年到２０１０年底，预计公司的资本性支出总额约为人民币６５．３２亿元，主要包括对清连一级公路高速化改造、南光高速、盐坝Ｃ段的建设投资以及对广州西二环等项目的权益性投资。尽管公司通过自有资金、借贷及发行债券等融资方式的安排能够满足上述资金需求，但负债比例的提高，不仅增大了公司未来业绩波动和资金周转的压力与风险，也使公司未来发展受到了负债能力的制约。若公司主要采用银行借贷方式，融资成本较高；尤其是国家近期不断推出的宏观调控措施，使银行收紧信贷，利率趋于上涨，均加大了公司融资风险和财务风险。本次发行可分离债将有利于拓宽公司融资渠道、降低融资风险和财务风险，并有利于优化公司资本结构，提升公司持续融资能力和发展后劲。
项目建设风险
公司近几年在公路建设方面的业务规模较大。公路建设具有周期长、资金投入大等特点，在成本、工期和质量等重要目标方面是否实施了有效控制，对当期的建造成本以及未来的营运成本都会产生直接或间接的影响。公司以往在公路建设管理方面积累了较丰富经验，并在工程成本、质量和工期等方面保持了良好的业绩记录；对于目前在建的公路项目，公司已配备了足够的专业和管理人员，并在业务流程、施工合约、主要材料采购和保险合约等方面加强了管理。然而，未来建筑材料价格波动、征地拆迁补偿标准提高及难度增大、设计变更以及政府颁布新的政策和技术规范等因素，仍将在一定程度上影响公司在建项目的成本、工期和质量。
第一节 本次发行概况
一、公司基本情况
１、公司中文名称：深圳高速公路股份有限公司
英文名称：ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＥＸＰＲＥＳＳＷＡＹ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ
２、注册及办公地址：深圳市滨河路北５０２２号联合广场Ａ座１９楼
３、股票上市地：上交所、联交所
４、股票简称及代码：深高速、６００５４８
深圳高速（ＨＫ）、０５４８（ＨＫ）
５、法定代表人：杨海
６、成立时间：１９９６年１２月３０日
７、邮政编码：５１８０３３
８、电话：（８６） ７５５－８２９４ ５８８０
传真：（８６） ７５５－８２９１ ０６９６
９、公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚ－ｅｘｐｒｅｓｓｗａｙ．ｃｏｍ
电子信箱：ｓｚｅｗ＠ｓｚ－ｅｘｐｒｅｓｓｗａｙ．ｃｏｍ
二、本次发行概况
（一）核准情况
本次发行经公司２００６年９月１４日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，并经公司２００６年１１月３日召开的２００６年度第二次临时股东大会、２００６年度第二次Ｈ股临时股东大会、２００６年第二次内资股临时股东大会审议通过。董事会决议和股东大会决议分别披露在２００６年９月１８日、２００６年１１月６日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《香港经济日报》和《英文虎报》上。
本次发行已经中国证监会“证监发行字［２００７］３１５号”文核准。
（二）本次发行基本条款
１、发行规模
本次发行的可分离债规模为人民币１５亿元，即发行１，５００万张债券，同时每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的７．２份认股权证，即认股权证发行数量为１０，８００万份。
２、发行价格
本次可分离债按面值发行，每张债券面值人民币１００元，所附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。
３、发行对象
在上交所开立人民币普通股（Ａ）股股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
４、发行方式
本次发行的可分离债向公司原无限售条件内资股（Ａ股）股东优先配售，公司原无限售条件内资股股东可优先认购的可分离债数量为其在募集说明书确定的股权登记日（２００７年１０月８日）收市后登记在册的公司股份数乘以１．８元（即每股配售１．８ 元面值的债券），再按１，０００ 元１ 手转换为手数，不足１ 手的部分按照精确算法原则处理。原无限售条件内资股股东可优先认购的可分离债上限总额为３９２，０４０ 手（３，９２０，４００ 张、３９２，０４０，０００ 元），占本次发行数量的２６．１３％。
５、债券利率
本次发行的可分离债利率询价区间为１．００％～１．５０％，最终利率将由发行人和保荐机构（主承销商）根据网下申购的薄记结果在上述区间内询价产生。
６、债券期限
自可分离债发行之日起６ 年。
７、还本付息的期限和方式
本次发行的分离交易可转债债券首次付息日为发行日的次年当日（即２００８年１０月９日），以后每年的该日（即１０月９日）为当年付息日。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的５个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上证所收市后，登记在册的深高速分离交易可转债债券持有人均有权获得当年的深高速分离交易可转债债券利息。
本次发行的分离交易可转债的到期日为２０１３年１０月９日，兑付日期为到期日２０１３年１０月９日之后的５个交易日。
８、债券回售条款
本次发行的可分离债募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。
９、认股权证的存续期
自认股权证上市之日起２４个月。
１０、认股权证行权期间
认股权证持有人有权在满２４个月之日的前５个交易日内行权。
１１、认股权证的行权价格及其调整
本次发行所附认股权证的初始行权价格为１３．８５元，不低于本次发行的募集说明书公告日前２０个交易日公司Ａ股均价的１１０％、前１个交易日公司Ａ股的均价、前２０个交易日公司Ｈ股均价的１１０％、前１个交易日公司Ｈ股的均价。
在认股权证存续期内，如本公司Ａ股股票除权、除息，将对本次发行的认股权证的行权价格按下列公式进行调整：
新行权价格＝原行权价格×［除权（息）日本公司Ａ股参考价／除权（息）前１个交易日本公司Ａ股收盘价］
１２、认股权证行权比例及其调整方式
本次发行所附认股权证初始行权比例为１：１，即每１份认股权证代表１股公司发行之Ａ股股票的认购权利。
在认股权证存续期内，如本公司Ａ股除息，认股权证的行权比例不变；如本公司Ａ股股票除权，将对本次发行的认股权证的行权比例按下列公式进行调整：
新行权比例＝原行权比例×（除权前１个交易日本公司Ａ股收盘价／除权日本公司Ａ股参考价）
１３、本次募集资金用途
本次募集资金拟用于投资建设深圳市南头至光明高速公路项目，该项目计划总投资约人民币３１．７亿元。
若本次募集资金不足、或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资；若募集资金有剩余，将用于偿还本项目的银行贷款或补充营运资金。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储帐户
１、预计募集资金量
本次可分离债的发行预计募集资金１５亿元（含发行费用）。公司共派发１０，８００万份认股权证，预计所附认股权证全部行权后募集资金总量不超过本次债券拟发行金额。因此，本次预计募集资金总量不超过３０亿元。
２、募集资金专项存储账户
公司确定在中国农业银行深圳市分行营业部开设募集资金专项存储帐户，帐号为：４１０００５０００４００１０６７９。
（四）债券评级和担保情况
１、资信评级情况
本次可分离债由中诚信国际信用评级有限责任公司担任评级机构，评价结果为最高级ＡＡＡ级。
２、担保情况
中国农业银行深圳市分行对本可分离债的本息偿付提供了不可撤销的连带责任保证担保。
（五）承销方式及承销期
１、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信证券组织的承销团以余额包销方式承销。
２、承销期
重要声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。
保荐人（主承销商）
地 址：深圳市罗湖区湖贝路１０３０号
募集说明书摘要公告时间：２００７年９月２４日
（下转D10版）