（1）销售
2006年沪东重机、模拟合并上市公司向中船集团及其控制的其他关联方销售货物情况如下：
单位：万元
2006年模拟合并上市公司向中船集团及其控制的其他关联方销售货物金额较沪东重机有所下降，在主营业务中的占比也有较大幅度的下降。
（2）采购货物
2006年沪东重机、模拟合并上市公司向中船集团及其控制的其他关联方采购货物情况如下：
单位：万元
根据《中国船舶工业集团公司和沪东重机股份有限公司关于2007年至2009年日常关联交易框架协议》，本次交易完成后向国贸公司、工贸公司的采购均以代理形式进行，上表中2006年模拟合并上市公司向中船集团及其控制的其他关联方采购货物的金额剔除了向贸易公司采购的110,204.42万元。按照上述口径计算，2006年模拟合并上市公司向中船集团及其控制的其他关联方采购货物金额在主营业务中的占比与沪东重机基本持平。
（3）接受劳务
2006年沪东重机、模拟合并上市公司与中船集团及其控制的其他关联方提供、接受劳务的有关情况如下：
单位：万元
根据《中国船舶工业集团公司和沪东重机股份有限公司关于2007年至2009年日常关联交易框架协议》，本次交易完成后向国贸公司、工贸公司的采购均以代理形式进行，上表中2006年模拟合并上市公司接受中船集团及其控制的其他关联方提供劳务的金额包含了向贸易公司采购的110,204.42万元对应的代理费11,020.4万元，扣除了工贸公司代为支付给船东的返佣金额17,739.58万元。按照上述口径，2006年模拟合并上市公司接受中船集团及其控制的其他关联方提供劳务在主营业务成本中占比有一定的上升，主要是因为贸易公司、工贸公司代理船舶建造订单、代理采购货物的金额较大所致。
（4）财务公司存款
2006年12月31日，沪东重机、模拟合并上市公司在财务公司存款有关情况如下：
单位：万元
2006年末，模拟合并上市公司在财务公司存款余额、在期末货币资金总额中的占比较沪东重机均有上升。根据《中国船舶工业集团公司和沪东重机股份有限公司关于2007年至2009年日常关联交易框架协议》，本次交易完成后，新上市公司在财务公司的存款总额不超过15亿元。
（5）其他经常性关联交易
2006年，沪东重机、模拟合并上市公司与中船集团及其控制的其他关联方之间的其他经常性关联交易如下：
A、租赁
单位：万元
B、接受担保
单位：万元
C、提供担保
单位：万元
外高桥为工贸公司的担保，系因为工贸公司向银行为外高桥的造船合同申请开立造船履约保函，由本公司对此保函向银行提供担保所产生，担保的到期日为保函的到期日；该等担保的实质是外高桥为自己的造船合同的担保。
中船澄西对工贸公司的担保原因同上。
除对工贸公司的担保外，截至2007年4月30日，中船澄西未到期的对外担保均已解除。
3、 本次交易完成后公司日常关联交易的安排
（1）日常关联交易日常框架协议
A、协议的适用范围
该协议中的约定适用于中船集团及其下属成员单位与沪东重机之间发生的该协议约定的各关联交易事项。
该协议约定的各关联交易事项，于公司本次非公开发行股票收购资产完成之日起开始适用于中船集团和沪东重机。
中船集团与沪东重机于2006年4月8日签署的《中国船舶工业集团公司和沪东重机股份有限公司关于2006年至2008年日常关联交易框架协议》，自该协议开始适用之日起终止。
B、关联交易的主要内容
（A）委托中国船舶工业贸易有限公司（简称“工贸公司”）、中船国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）代理采购与本公司主业生产有关的各种货物；
（B）委托工贸公司、国贸公司代理销售本公司生产或经营的各种货物；
（C）向关联方采购与本公司主业生产有关的各种货物；
（D）向关联方销售本公司生产或经营的各种货物；
（E）接受关联方提供的服务；
（F）向关联方提供服务；
（G）其他：在关联财务公司（或者类似金融机构）存款和其他金融服务。
C、定价政策和定价依据
双方所有关联交易的定价政策，须按本条的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，参照政府指导价的价格执行；凡无该等政府指导价的，参照市场价的价格执行；前三者都没有的，执行合同价（即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本<以较低者为准>加合理利润）。交易双方依据关联交易中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。
D、交易的原则
双方在关联交易中，遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，并充分顾及双方和全体股东的利益。
E、关联交易协议的期限
该框架协议的内容为2007年至2009年内完成的合同交易，具体合同按业务性质在业务发生时由实际交易的双方根据该框架协议的原则签署。
F、协议生效、法律适用与争议解决
该协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经沪东重机的股东大会批准之日起生效。
协议签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
协议的执行而产生的或与该协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方有权就争议事项向中船集团或沪东重机所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（2）其他规范关联交易的措施
A、公司章程规定
《公司章程》八十四条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。有关公司关联交易的决策和披露细则见公司关于关联交易的规则。
B、公司其他制度的规定
根据公司章程的规定，本公司在其他相关制度中对关联交易的作出了更为具体的规定，具体情况如下：
（A）《董事会议事规则》规定了发行人董事会关联交易公允决策的程序。
（B）《股东大会议事规则》规定了发行人股东大会关联交易公允决策的程序。
（C）《独立董事制度》规定了发行人独立董事对重大关联交易发表意见的制度。
（D）《关联交易规则》规定了发行人关联交易公允决策的程序。规定了公司股东大会、董事会、总经理办公会对关联交易做出决定的权限。
(四) 本次交易对同业竞争的影响
1、 本次非公开发行前的同业竞争情况
（1）沪东重机的经营范围及实际从事的业务
沪东重机的经营范围为：船用柴油机及备配件、铸锻件的设计、制造、销售；陆用电站、冶金设备、工程机械等成套设备、机电设备的设计、制造、安装、维修；相关的技术服务与咨询；建设工程钢结构制作及经外经贸委批准的进出口业务。
沪东重机实际从事大功率低速柴油机的开发、生产、销售，大功率柴油机用作大型船舶的主机。
（2）中船集团及其控制的其他关联方不从事与沪东重机相竞争的业务
除沪东重机外，中船集团及其控制的其他关联方均不从事大功率低速柴油机的生产。
中船集团控制的部分企业从事中速柴油机的生产，该等柴油机为小功率柴油机，主要是用于船载发电用柴油机和1.5万吨以下船舶的柴油机主机，与沪东重机生产大功率低速柴油机不存在同业竞争。
在沪东重机2006年非公开发行股票时，公司实际控制人中船集团承诺今后将不从事与沪东重机柴油机业务可能构成竞争的业务或活动。
（3）律师核查意见
在本次发行及收购完成前，发行人与其控股股东及其控制的法人之间目前不存在同业竞争，符合中国证监会和原国家经贸委《上市公司治理准则》第二十七条的有关规定；发行人的相关竞争方已通过不同业竞争承诺避免将来与发行人产生同业竞争。
2、 本次非公开发行后的同业竞争情况
（1）本次非公开发行后上市公司的业务
本次非公开发行完成后，上市公司的业务将由单纯的核心配套———大功率低速柴油机拓展为大型民用造船、修船及核心配套。具体如下表：
（2）本次非公开发行后中船集团及其控制的其他关联方的造船业务
A、造船业务
由于历史原因，中船集团下属上海船厂在建一艘5.3万吨散货船，预计2007年下半年交船；除此情况外，本次非公开发行完成后，除上市公司外，中船集团下属的其他造船企业目前均不从事新上市公司所生产船舶的制造。
对于上述情况，中船集团作出如下不可撤消的确认和承诺：“关于造船业务，本公司承诺，自交易完成日起，本公司及本公司控制企业（股份公司及其控制企业除外）将不会从事任何与股份公司及其控制企业相同或相似的构成与股份公司同业竞争的造船业务（但本公司及本公司控制企业（股份公司及其控制企业除外）已经接受并开始履行的造船订单除外）。”
中船集团在建的长兴岛造船项目建成后从事VLCC、好望角型散货船、LNG 、 9000TEU 集装箱船的制造；中船集团在建的龙穴造船项目建成后从事VLCC、苏伊士及阿芙拉等油船、4,000－6,000箱超大集装箱船的制造；这两个造船项目建成后，与上市公司下属外高桥公司存在一定程度同业竞争。对此，中船集团作出如下不可撤消的确认和承诺：“若本公司及本公司控制企业（股份公司及其控制企业除外）将来经营的产品或服务涉及核心民品主业并与股份公司及其控制企业的产品或服务有可能形成同业竞争，本公司同意授予股份公司对该等核心民品主业的业务订单优先权和优先购买权，在法律允许且条件成熟的前提下，本公司将以公平合理的价格将该等核心民品主业及相关资产注入股份公司。”
B、修船业务
除沪东重机及目标公司外，中船集团控制的其他下属企业中，上海船厂从事修船业务，上海船厂正处于向集装箱船，尤其是特种集装箱船转型阶段，上海船厂正在逐步退出其修船业务，目前经营的修船业务主要为简单维修，而船舶维修尤其是简单修理主要根据船舶停靠的港口和码头确定，不同港口码头的修船厂之间不存在竞争。
江南造船（集团）有限责任公司（下称“江南造船”）历史上曾进行修船业务，随着2010年上海世博会的临近，该公司正在整体搬迁到长兴岛，搬迁到长兴岛之后，从设计规划和业务战略上俱不再从事修船业务。
此外，上海华润大东船务工程有限公司（下称“华润大东”）由沪东中华造船（集团）有限公司和华润机械五矿（集团）有限公司方各持股45.32％实施共同控制，其主要业务为修船，业务所在地为上海。华润大东特殊的股权结构决定了对华润大东资产、业务和股权的处置无法由中船集团直接控制。
中船集团作出如下不可撤消的确认和承诺：“除本公司控制的上海船厂船舶有限公司目前从事船舶中小修业务外，其他本公司控制企业（股份公司及其控制企业除外）目前不从事任何船舶修理业务。关于船舶修理业务，本公司承诺，上海船厂船舶有限公司目前正处于从造船与修船业务兼营的企业向仅从事造船业务的企业转型的阶段；自交易完成日起，本公司将促使并确保上海船厂船舶有限公司仅从事与股份公司及其控制企业的船舶修理业务不构成竞争关系的中小修业务，并在条件成熟的前提下，逐步从船舶修理业务领域退出。自交易完成日起，本公司及本公司控制企业（股份公司及其控制企业除外）将不会从事任何与股份公司及其控制企业相同或相似的构成与股份公司同业竞争的船舶修理业务。”
C、核心配套业务
与本次发行前相同，不存在同业竞争。
（3）不竞争承诺函
中船集团于2007年5月11日出具不竞争承诺函，全文如下：
中国船舶工业集团公司
不竞争承诺函
致：沪东重机股份有限公司：
鉴于：
1、 沪东重机股份有限公司（下称“股份公司”，包括其权利义务的承继方）拟向中国船舶工业集团公司（下称“本公司”）、宝钢集团有限公司（下称“宝钢集团”）、上海电气（集团）总公司（下称“上海电气”）及其他投资者非公开发行股票，并向本公司、宝钢集团及上海电气收购其分别持有的上海外高桥造船有限公司、广州中船远航文冲船舶工程有限公司和中船澄西船舶修造有限公司相关股权，并融入部分现金（下称“交易”）。并且，本公司计划在法律允许且条件成熟的前提下将核心民品主业（如下定义）逐步注入股份公司，以最终实现核心民品主业的整体上市。
2、 交易完成后，股份公司及其控制企业主要从事5.3万吨级散货船、10万吨以上散货船、阿芙拉型油轮、20万吨以上大型油轮（VLCC）和海洋工程的制造；船舶修理；低速大功率柴油机及其备配件、铸锻件的设计、制造、销售等业务（下称“核心民品主业”）。
3、 本公司是股份公司的控股股东，交易完成后，本公司仍将作为股份公司的控股股东。交易完成后，除股份公司及其控制企业之外的本公司控制企业主要从事军品船舶、小型船舶的制造、修理；中速柴油机及其备配件、铸锻件的设计、制造、销售等业务。
基于上述，根据本公司的现有资产状况，依据中国法律法规及国家政策，为保证股份公司的正常经营，就避免本公司与股份公司发生同业竞争事宜，本公司在此不可撤销地向股份公司确认并承诺如下：
1、 关于造船业务，本公司承诺，自交易完成日起，本公司及本公司控制企业（股份公司及其控制企业除外）将不会从事任何与股份公司及其控制企业相同或相似的构成与股份公司同业竞争的造船业务（但本公司及本公司控制企业（股份公司及其控制企业除外）已经接受并开始履行的造船订单除外）。
2、 除本公司控制的上海船厂船舶有限公司目前从事船舶中小修业务外，其他本公司控制企业（股份公司及其控制企业除外）目前不从事任何船舶修理业务。关于船舶修理业务，本公司承诺，上海船厂船舶有限公司目前正处于从造船与修船业务兼营的企业向仅从事造船业务的企业转型的阶段；自交易完成日起，本公司将促使并确保上海船厂船舶有限公司仅从事与股份公司及其控制企业的船舶修理业务不构成竞争关系的中小修业务，并在条件成熟的前提下，逐步从船舶修理业务领域退出。自交易完成日起，本公司及本公司控制企业（股份公司及其控制企业除外）将不会从事任何与股份公司及其控制企业相同或相似的构成与股份公司同业竞争的船舶修理业务。
3、 受限于前述第1条、第2条的承诺，本公司除经营现有业务外，在本公司根据中国法律法规及股份公司股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为股份公司的控股股东的任何期限内，本公司将不会并防止和避免本公司控制企业（股份公司及其控制企业除外）从事与股份公司及其控制企业相竞争的业务。
4、 若本公司及本公司控制企业（股份公司及其控制企业除外）将来经营的产品或服务涉及核心民品主业并与股份公司及其控制企业的产品或服务有可能形成同业竞争，本公司同意授予股份公司对该等核心民品主业的业务订单优先权和优先购买权，在法律允许且条件成熟的前提下，本公司将以公平合理的价格将该等核心民品主业及相关资产注入股份公司。
5、 在本公司根据中国法律法规及股份公司股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为股份公司的控股股东的任何期限内，如本公司及本公司控制企业（股份公司及其控制企业除外）有意进一步拓展其经营业务范围，本公司不会并将确保本公司控制企业（股份公司及其控制企业除外）从事的新业务不会与股份公司及其控制企业的业务产生竞争关系。
6、 本公司不会利用对股份公司的控股地位，从事任何有损于股份公司利益的行为，并将充分尊重和保证股份公司独立经营、自主决策。
7、 本公司若违反上述承诺并导致股份公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。
特此承诺。
中国船舶工业集团公司（盖章）
2007年5月11日
（4）律师的法律意见
对于本次非公开发行后的同业竞争情况，君合律师事务所意见如下：
本次发行及收购完成后，在船舶配套业务方面，发行人与其控股股东及其控制的法人之间不存在同业竞争的情形；在造船业务方面，除上海船厂船舶有限公司目前接有一艘预计于2007年下半年交船的53000吨散货轮订单外，发行人目前不存在与其控股股东及其控制的法人生产相同产品的情形，但发行人在未来中船集团长兴岛项目及龙穴岛造船项目建成投产后将与发行人存在一定的潜在同业竞争；在修船业务方面，发行人与其控股股东及其控制的法人存在少量的同业竞争。上述目前现存的竞争性业务对于本次发行涉及的资产及业务不存在重大不利影响。除前述外，发行人本次发行及收购完成后与其控股股东及其控制的法人之间不存在其它从事相同或相似业务的情形。对于前述情形，中船集团已向发行人出具了《不竞争承诺函》以避免将来与发行人产生实质性的同业竞争。在《发行股票收购资产协议》以及中船集团出具的《不竞争承诺函》中避免同业竞争的承诺得到切实履行的情况下，将有效避免目前及将来可能出现的同业竞争及消除同业竞争产生的实质性影响。
（5）保荐机构的意见
对于本次非公开发行后的同业竞争情况，保荐机构中信证券核查以后意见如下：
在本次发行及收购完成前，发行人与其控股股东及其控制的法人之间目前不存在同业竞争，发行人的相关关联方方已通过不竞争承诺避免将来与发行人产生同业竞争。
本次非公开发行完成后，目前在建的长兴岛项目、龙穴岛项目在造船方面与上市公司有一定的潜在同业竞争，上海船厂从事一艘5.3万吨散货船制造及简单修船业务，华润大东从事修船业务和江南造船历史上进行过修船业务，除该等情况外，本次非公开发行完成后，上市公司与中船集团及其控制的其他关联方之间不存在其他同业竞争的情况。
中船集团承诺上市公司对于长兴岛项目、龙穴岛项目有业务优先权和优先购买权，项目建成后在条件成熟时注入上市公司；上海船厂从事一艘5.3万吨散货船2007年交船后，将不在从事5.3万吨散货船的制造；上海船厂正逐步退出修船业务，其修船业务仅为简单修理业务；华润大东从事修船业务，但非中船集团能够控制的企业；江南造船历史上进行修船业务，且搬迁至长兴岛后不再从事修船业务；上述同业竞争情况对上市公司无重大不利影响。
中船集团出具了不竞争承诺函，本次交易完成后，在中船集团不竞争承诺函得到切实履行的情况下，新上市公司与中船集团及其控制的其他关联方之间不存在同业竞争。
募集资金投向项目不会增加新的同业竞争。
综上所述，在本次发行及收购完成前，公司与其控股股东及其控制的法人之间目前不存在同业竞争；在本次发行即收购完成后，公司将与其控股股东及其控制的法人存在潜在的或少量的或同业竞争，在《发行股票收购资产协议》以及中船集团出具的《不竞争承诺函》中避免同业竞争的承诺得到切实履行的情况下，将有效避免目前及将来可能出现的同业竞争及消除同业竞争产生的实质性影响。本保荐机构认为以上情形不会损害公司的利益。
(五)本次交易完成后公司章程、董事会调整计划
本次交易完成后，公司拟修改公司章程，主要修改内容包括：公司名称、注册资本、经营范围等。
本次交易完成后，为了适应新上市公司管理、业务经营需要，拟对董事会成员进行调整，增加在大型公司管理、造船业务、造船业务方面的董事会成员。
(六)本次交易完成后与关联方资金、资产及担保的有关情况
本次交易完成后，新上市公司会在中船财务有一定的存款，该等存款均按照中国人民银行关于财务公司的有关规定操作。除此之外，其他资金往来均为业务经营方面的正常往来。
本次交易完成后，不会有资产被中船集团及其控制的其他关联方占用的情况。
本次交易完成后，新上市公司有可能接受中船集团及其控制的其他关联方的担保。除了为自身船舶建造合同的履约保函进行反担保或连带责任担保外，不会出现向中船集团及其控制的其他关联方担保的情况。
第五章 本次募集资金运用
一、募集资金运用的总体安排
公司本次非公开发行不超过4亿股，除收购标的股权外，共募集现金30亿元（未扣除发行费用），用于沪东重机、外高桥、澄西船舶等公司的技改项目。
根据本次非公开发行的方案，如标的股权经国务院国资委核准的评估值超过90亿元，超出部分由公司以募集现金收购，董事会相应调减上述项目投入资金数量；如标的股权经国务院国资委核准的评估值不足90亿元，不足部分由中船集团以现金补足，用于补充公司流动资金。在本次非公开定向发行募集资金到位前，因项目建设需要,可先以银行借款投入，募集资金到位后再偿还银行贷款。
拟收购标的股权的有关情况，详见第六章。
二、固定资产投资
(一)概述
本次非公开发行募集资金30亿元（未扣除发行费用），具体投资分配如下：
(二)募集资金投资项目概况
1、 上海外高桥造船有限公司二期工程项目
项目总投资119,853万元，本次拟用募集资金投入40,000万元。该项目已于2004年2月9日获得国家发改委发改工业[2004]2867号文的项目核准批复，并于2005年10月18日获得上海市环境保护局沪环保许[2005]1432号环评批复。截至2006年12月31日，建设资金已投入约60%。
上海外高桥造船有限公司规划占地总面积216万平方米，其中一期工程占地面积146万平方米，规划红线内尚有约40万平方米发展用地和约30万平方米的缓征用地。二期工程继续在一期工程的146万平方米用地范围内进行建设，主要位于一期用地的西侧、南侧和东北侧。
本项目在生产过程中会产生的少量污染物主要是焊接烟尘，喷砂、漆雾烟尘、有机废气、噪声及废水。
本项目已于2005年10月18日获得上海市环境保护局沪环保许[2005]1432号环评批复，项目建设符合国家和本市有关环境保护的法律法规，符合国家产业和工业布局要求。在落实有关环境保护措施后，各项污染物能够实现达标排放和总量控制要求。
2、 上海外高桥造船有限公司海洋工程及造船扩建项目
本项目总投资195,500万元，本次拟用募集资金投入122,200万元。已于2006年2月10日获得中船集团船工计[2006]120号文的项目批复，并于2007年1月18日获得上海市环境保护局沪环保许管[2007]73号文的环评审批。
上海外高桥造船有限公司规划占地总面积216万平方米，其中一期、二期工程占地面积146万平方米，规划红线内尚有约40万平方米发展用地和约30万平方米缓征用地，三期工程在此70万平方米范围内进行建设。
本项目在生产过程中会产生的少量污染物主要是焊接烟尘喷杀、漆雾烟尘、有机废气、噪声及废水。
2007年1月上海市环境保护局以沪环保许管[2007]73号文批复，项目建设符合国家和本市有关环境保护的法律法规，符合国家产业和工业布局要求。在落实有关环境保护措施后，各项污染物能够实现达标排放和总量控制要求。
3、 上海沪临金属加工有限公司一期工程建设项目
项目总投资112,440万元，本次拟用募集资金投入101,000万元。已于2005年7月27日获得中船集团船工计[2004]494号文项目批复，并于2005年12月2日获得上海市环境保护局沪环保许管[2005]1652号文环评审批。
本项目拟在南汇区临港新城西南部重装备产业区SE1-2地块建设，地块面积426260.6平方米。该地已于2006年8月30日与上海临港新城管理委员会及上海市南汇区房屋土地管理局签订国有土地使用权出让合同。
2005年12月2日，上海市环境保护局以沪环保许管[2005]1652号文批复，项目建设符合国家和本市有关环境保护的法律法规，符合国家产业和工业布局要求。在落实有关环境保护措施后，各项污染物能够实现达标排放和总量控制要求。
4、 中船澄西船舶修造有限公司十七万吨级浮船坞工程建设项目
项目总投资35,000万元，本次拟用募集资金投入35,000万元。已于2006年2月8日获得中船集团船工计[2006]105号文的项目批复，并于2007年3月22日获得江阴市环境保护局澄环管[2007]13号文的环评审批。项目已于2006年9月开工，截止到07年4月底，累计完成投资0.68亿元，预计完工时间为2008年6月。
本项目所在地位于中船澄西船舶修造有限公司用地范围内的工业用地。
本项目在焊接作业时产生焊接烟尘。固体废弃物主要是焊条头、漆渣和废油漆桶等。已于于2007年3月22日获得江阴市环境保护局澄环管[2007]13号文的环评审批。
5、 中船澄西船舶修造有限公司冷作车间扩建改造项目
项目总投资1,820万元，本次拟用募集资金投入1,820万元。本项目已于2006年8月14日获得中船集团船工计[2006]611号文的项目批复，并于2006年11月16日获得江阴市环境保护局的环评审批。项目预计2007年3月开工。
本项目所在地位于中船澄西船舶修造有限公司用地范围内的工业用地。
本项目产生的污染物主要为：冷作车间和钢结构堆场产生的焊接烟尘、冷作车间数控等离子切割机产生的切割粉尘、冷作车间少量无害生产废水和固体废弃物等。
本项目已于2006年11月16日获得江阴市环境保护局的环评审批。
第六章 进入资产情况
一、目标企业基本情况
(一)外高桥
1、 基本情况
名称：上海外高桥造船有限公司
法定代表人：吴迪
注册资本： 人民币1,439,850,000元
注册地址：上海浦东新区外高桥洲海路3001号
2、 历史沿革
该公司是由中船集团、宝钢集团和上海电气集团共同出资人民币12,000万元，于1999年5月27日成立的有限责任公司，经营期限30年。设立时中船集团出资人民币6,364万元，占总股本的53%；宝钢集团出资人民币3,450万元，占总股本的28.8%；上海电气集团出资人民币2,182万元，占总股本的18.2%。
2001年2月13日，各股东共增资人民币65,000万元，增资后注册资本为人民币77,000万元。其中，中船集团公司共出资人民币49,000万元，占总股本的63.64%；宝钢集团共出资人民币14,000万元，占总股本的18.18%；上海电气集团共出资人民币14,000万元，占总股本的18.18%。
2002年3月28日，根据公司股东会决议，新增工贸公司、江南造船(集团)有限责任公司为公司股东；并共同增资人民币55,000万元，增资后本公司注册资本为人民币132,000万元。其中，中船集团共出资人民币56,935.17万元，占总股本的43.13%；宝钢集团共出资人民币24,000万元，占总股本的18.18%；上海电气集团共出资人民币24,000万元，占总股本的18.18%；工贸公司共出资人民币14,000万元，占总股本的10.61%；江南造船(集团)有限责任公司共出资人民币13,065.83万元，占总股本的9.9%。
2006年8月20日，经股东会决议通过,中船集团全部受让江南造船(集团)有限责任公司和工贸公司所持该公司股份；相关工商变更登记于2006年11月9日办理完成。
2006年10月31日，股东会审议批准将有关外高桥二期工程建设项目补贴形成的资本公积11,985万元转增资本，工商变更登记于2007年2月1日办理完成。增资后注册资本为人民币143,985万元。其中，中船集团共出资人民币95,985万元，占总股本的66.66%；宝钢集团共出资人民币24,000万元，占总股本的16.67%；上海电气集团共出资人民币24,000万元，占总股本的16.67%。
3、 主营业务
经工商部门核准，该公司的经营范围包括：船舶、港口机械、起重运输机械、压力容器、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、钢结构件的设计制造修理；海洋工程、建筑桥梁、机电成套工程，船舶相关材料、设备的销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工和“三来一补”业务，及以上相关业务的咨询服务(以上涉及许可经营的凭许可证经营)。
该公司实际从事的业务为：建造10万吨以上好望角型散货船和阿芙拉型油轮，同时还可建造20万吨以上VLCC、FPSO和海洋钻井平台等海洋工程。2006年该公司造船超过300万吨，是国内最大的造船企业。
该公司是我国最大、最现代化的船舶制造厂商，被国内外誉为“中国第一船厂”，公司坐落于上海市浦东新区长江口南港河段南岸，现有面积146万平方米，岸线长1,569米。
该公司一期工程总投资32.14亿人民币，于1999年10月开工建设，2001年11月投入使用，2003年10月竣工验收，年造船总量105万载重吨以上；二期工程总投资11.98亿人民币，于2005年3月开工，计划于2007年竣工，届时年造船总量将达到260万载重吨以上的规模；三期工程建成后，年造船能力将达到340万吨。2006年造船产量达300万吨以上，约占中船集团造船总吨位的50%。
该公司为“国家级企业技术中心”、“上海市企业技术中心”和“上海市高新技术企业”，已先后通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和OHSAS18001职业安全健康管理体系的审核认证。
4、 股权结构及股东所持股权的权利负担
截至2006年12月31日，外高桥注册资本143,985万元，股权结构如下：
根据中船集团、宝钢集团、上海电气集团的陈述与保证，其合法拥有外高桥股权，且在本次交易完成之前，前述股权上不存在任何抵押、质押、权利主张、查封、冻结、判决、裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序、限制及第三方权利。各股东均承诺放弃对于其他股东所持股权的优先购买权。
5、 财务简表
单位：万元
6、 主要财务指标
7、 股权价值评估
中企华对外高桥股权价值进行了评估，评估基准日为2006年10月31日，采用的评估方法为收益法和成本法，并以收益法评估结果为准。经评估，外高桥2006年10月31日净资产评估值为607,861.59万元。
据此，中船集团持有的外高桥66.66%股权的股东权益价值为405,200.54万元；宝钢集团持有的外高桥16.67%股权的股东权益价值为101,330.53万元；上海电气集团持有的外高桥16.67%股权的股东权益价值为101,330.53万元。
上述评估结果已经获得国务院国资委国资产权(2007)518号文核准。
(二)中船澄西
1、 基本情况
名称：中船澄西船舶修造有限公司
法定代表人：胡金根
注册资本：人民币440,900,911元
注册地址：江阴市衡山路1号
2、 历史沿革
1973年10月12日，交通部交人字[73]2269号文《关于成立江阴船舶修理厂筹建处的函》投资兴建“交通部江阴船舶修理厂”，1975年7月更名为“交通部澄西船舶修理厂”。1980年12月，交通部决定上海船厂张家港分厂搬迁并入交通部澄西船舶修理厂；1982年7月交通部将其划归中国船舶工业总公司管理，更名为“澄西船舶修造厂”。2004年6月中国船舶工业集团公司决定将澄西船舶修造厂与上海船厂进行重组合并，成立上海船厂船舶有限公司(原上船澄西船舶有限公司)。2006年9月，经中国船舶工业集团公司批准，上海船厂船舶有限公司(原上船澄西船舶有限公司)下属澄西船舶修造厂改制为中船澄西船舶修造有限公司。同时，上海船厂船舶有限公司(原上船澄西船舶有限公司)将其持有的全部权益无偿划转给中国船舶工业集团公司，由集团公司代表国资委全权履行国有资产的保值增值职责。此次变更已于2006年10月25日办理工商变更登记。变更后，中国船舶工业集团公司为独家出资人。该公司注册资金为人民币200,000,000元。2006年10月，经中国船舶工业集团公司批准，本公司注册资金增至人民币440,900,911元，相关验资及工商登记变更手续办理完毕。
3、 主营业务
经工商部门核准，该公司的经营范围：船舶修造；海洋工程制造、修理；钢结构工程制造；起重机械、机电设备制造及其他加工业务等。该公司实际从事船舶修理及53000吨船舶的建造。
中船澄西是中船集团所属的大型修船企业，是中国修船行业的领导者主力军，拥有10万吨、8万吨、3万吨、1.5万吨浮船坞各1座，总坞容22.5万吨。该公司通过实施以修理高产值、高技术含量和高附加值船舶为主攻方向的特色经营战略，重点突破改装船，具有显著的核心竞争能力。
4、 股权结构及权利负担
中船集团持有该公司100%的股权，根据中船集团的陈述与保证，其合法拥有外高桥股权，且在本次交易完成之前，前述股权上不存在任何抵押、质押、权利主张、查封、冻结、判决、裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序、限制及第三方权利。
5、 财务简表（单位：万元）
6、 主要财务指标
7、 股权价值评估
中企华对中船澄西股权价值进行了评估，评估基准日为2006年10月31日，采用的评估方法为收益法和成本法，并以收益法评估值为准。经评估，中船澄西净资产评估值为234,875.98万元。据此计算中国船舶工业集团公司持有的中船澄西船舶修造有限公司100%股权的股东权益价值为234,875.98万元。
上述评估结果已经获得国务院国资委国资产权(2007)518号文核准。
(三)远航文冲
1、 基本情况
名 称：广州中船远航文冲船舶工程有限公司
法定代表人：金才宽
注册资本：人民币641,304,348元
注册地址：广州市番禺区珠江管理区珠江西一路68号
2、 历史沿革
远航文冲是中船集团通过其下属的中船集团广州造船公司和广州文冲船厂有限责任公司，与远航集团有限公司在原广州文冲船厂有限责任公司修船业务的基础上,于2005年11月合资成立的大型修船企业,其中广州文冲船厂有限责任公司和远航集团有限公司各持股46%,中船集团广州造船公司持股8%。依据该公司一届九次董事会决议、相关股权转让协议及股权划转协议，中国船舶工业集团公司分别以协议转让及无偿划拨方式全部受让广州文冲船厂有限责任公司和广州船舶工业公司所持该公司股份。上述股权转让已获得国务院国有资产监督管理委员会和广州市对外贸易经济合作局批复。产权变更登记手续已于2006年11月3日完成，在2006年11月20日获得变更之后的外商投资企业批准证书，并于2006年12月17日获得变更之后的营业执照。
3、 主营业务
经工商部门核准，该公司经营范围为：特种船、高性能船舶的修理、设计；大型船舶修理、改装；船舶及辅机、海洋工程的修理、改装、设计服务、技术咨询。（法律、法规禁止的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。
4、 股权结构及权利负担
截至2006年12月31日，该公司注册资本人民币64130.4348万元（实收资本：64130.4348万元），总投资额八亿元人民币。股权结构如下：
根据中船集团的陈述与保证，其合法拥有外高桥股权，且在本次交易完成之前，前述股权上不存在任何抵押、质押、权利主张、查封、冻结、判决、裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序、限制及第三方权利。
5、 财务简表（单位：万元）
6、 主要财务指标
7、 股权价值评估
中企华对远航文冲股权价值进行了评估，评估基准日为2006年10月31日，采用的评估方法为收益法和成本法，并以收益法评估结果为准。经评估，远航文冲净资产评估值为164,241.45万元。据此，中船集团持有的远航文冲54%股权的股东权益价值为88,690.38万元。
上述评估结果已经获得国务院国资委国资产权(2007)518号文核准。
二、关于本次购买资产交易定价的公平合理性的说明
(一)本次资产交易定价公平合理性的说明
1、标的股权交易价格确定的合理性
（1）标的股权交易价格以评估值为准
本次购买资产交易中标的股权的价格以中企华按照收益法评估的结果为准。经评估，标的股权的评估值为93.14亿元。该评估结果已经国务院国资委核准。
（2）收购市盈率较可比公司低
本次沪东重机拟收购标的股权作价931,427.95万元，根据三家标的公司经审计的财务报告，2006年外高桥造船净利润为97,542.71万元，澄西船舶净利润为25,776.27万元，远航文冲净利润为10,396.44万元，标的股权对应的2006年度净利润合计为128,933.06万元，2006年末对应的净资产合计为369,937.09万元（其中远航文冲的净利润、净资产以本交易涉及的54%股权所占对应部分计算）。以此计算，本次拟收购资产2006年的市盈率为7.22倍，远低于可比公司市盈率的平均数；市净率为2.52倍，略低于可比公司市盈率的平均数。
2007年4月13日，境外造船行业上市公司市盈率、市净率情况如下：
资料来源：BLOOMBERG。
从市盈率、市净率角度看，标的股权价格的估值低于境内外可比公司。
2、标的股权交易价格确定的公平性
本次标的股权价格的确定履行了如下程序，符合公平、公正、公开的原则：
（1）沪东重机第三届董事会2007 年第二次临时会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》、《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》；第三届董事会2007年第一次会议审议通过了《关于签署收购外高桥、澄西船舶和远航文冲股权协议的预案》；在对上述议案进行表决时，关联董事进行了回避。
（2）沪东重机2006年度股东大会审议通过了上述议案，关联股东在表决时进行了回避。
（3）沪东重机聘请了独立财务顾问，并出具了独立财务顾问报告。
（4）中企华对标的股权进行了评估，评估结果已经国务院国资委核准。
（5）安永大华出具了如下审计、审核报告：沪东重机2004－2006年模拟合并财务报表及专项审计报告（安永大华业字（2007）第352号），沪东重机2007年模拟合并盈利预测及其审核报告（安永大华业字（2007）第376号），外高桥2004－2006财务报表及其审计报告（安永大华业字(2007)第385号），中船澄西2004－2006财务报表及其审计报告（安永大华业字(2007)第386号），远航文冲财务报表及其审计报告（安永大华业字(2007)第387号）。
（6）沪东重机独立董事对本次交易发表了相关独立意见，认为：本次非公开发行股票涉及重大关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；选聘为本次非公开发行募集资金拟收购控股股东资产提供相关审计、评估服务的中介机构程序合规；相关审计、评估中介机构能够胜任相关工作；相关审计、评估中介机构在工作中保持了独立性；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取适当；拟收购资产定价合理；本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（7）沪东重机对有关情况及时履行信息披露义务。
(二) 本次资产交易对发展战略、治理结构及未来盈利能力的影响
1、改善公司发展战略
沪东重机是国内最大的大功率低速柴油机生产企业，在十一五期间拟将生产能力提高到480万马力，进入世界造机行业的第一方阵。
本次交易完成后，上市公司将成为以造船、修船、核心配套三大业务为主业上市公司，公司的发展战略即是打造我国船舶工业的旗舰，使公司三大业务在国内处于领先地位，在国际上有重要的影响力和竞争力。
2、改善公司治理
本次交易完成后，公司的业务规模、资产规模、收益规模均成倍增长，公司的管理层、内部控制将会根据公司的实际情况有所调整，在公司战略定位大大提升的情况下，公司的治理理念将更加市场化、国际化、规范化。
根据2006年模拟合并财务报告，本次交易完成后，公司关联销售占比大幅度下降，关联采购占比有一定幅度的下降，公司将进一步控制和减少关联交易。中船集团出具了不竞争承诺函，该承诺函的履行，将会避免同业竞争的产生。
3、提高未来盈利能力
根据公司2006年财务报告及模拟合并财务报告，本次交易完成后，公司的盈利能力大大增强：
从公司发展前景看，未来公司的盈利状况也较为乐观：
（1）造船业务：2006年模拟合并上市公司年造船能力320万吨，造船吨位已占占全国的22.8%，2008年增加至380万吨；此外，造船订单已经排至2010年以后；
（2）修船业务：新上市公司具备年修船、改装船300艘的能力，修船业务覆盖长江口、珠江口，目前修船坞容量40万吨，龙穴岛修船基地及澄西技改完成后，坞容量提升至107万吨，为国内第一；
（3）核心配套业务：新上市公司2010 年大功率低速柴油机生产能力将达到380 万马力，2015年产能达到480万马力，进入世界第一造机方阵。
(三)保荐机构的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构中信证券认为，本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次非公开发行涉及的资产交易履行了法定程序，定价符合公司及非关联股东的利益，本次交易对于公司提升战略定位、改善治理结构、提升盈利能力有积极的影响。
三、发行股票收购资产协议的主要内容
2007年5月，沪东重机与中船集团、宝钢集团、上海电气集团签订了发行股票收购资产协议，协议主要内容如下：
(一)资产的交易价格
发行股票收购资产协议第四条约定，沪东重机向中船集团、宝钢集团、上海电气集团非公开发行股票的价格为30元/股，中船集团、宝钢集团、上海电气集团用以认购沪东重机非公开发行股票的标的股权价格应取决于国务院国资委对评估结果的核准/备案情况，以经国务院国资委核准/备案的评估结果即为本协议项下的标的股权价格。
根据中企华出具的评估报告，标的股权的收益法评估结果为93.14亿元，该评估结果已经国务院国资委核准。
(二)资产交付或过户时间安排
发行股票收购资产协议第五条约定，协议各方应尽一切努力在本协议生效日起的45个工作日内或各方一致同意的其他日期，完成目标公司股东变更的工商登记手续。自前述工商登记完成日起，沪东重机合法拥有外高桥造船100%的股权、中船澄西100%的股权、远航文冲54%的股权，并享有相应的股东权利
发行股票收购资产协议第六条约定，各方同意并确认，自本协议生效日起的四十五（45）个工作日内或各方一致同意的其他日期，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理沪东重机关于本次非公开发行股票的验资手续等）向中央证券登记结算公司上海分公司办理完毕关于沪东重机向中船集团、宝钢集团和上海电气发行认购股份的登记手续。
(三)合同的生效条件
发行股票收购资产协议第五条约定，各方同意并确认，除非各方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
1、本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、沪东重机已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
3、本次交易获得国务院国资委批准；
4、标的股权的评估结果获得国务院国资委核准/备案；
5、本次交易获得证监会核准；和
6、中船集团的要约收购豁免申请获得证监会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
四、资产进入后上市公司业务及资产的整合计划
本次交易完成后，外高桥、中船澄西、远航文冲的造船、修船业务与资产将进入上市公司，沪东重机的业务、资产将形成造船、修船、核心配套板块。
（一） 未来战略发展规划
本次发行完成后，公司的战略目标是打造国际一流的船舶行业上市公司，在大型民用船舶制造、大功率低速柴油机制造、船舶修理三大领域具有较强的国际竞争力。
本次发行完成后，公司将按照“立足国内、面向国际、创新超越”的经营理念，按照“一体化、专业化、总装化”的经营模式，实行国际对标，发挥协同效应，调整生产组织模式，优化流程管理，使公司在总量、产品种类不断拓展的同时，注重内部创新、协同、优化，实现公司持续、快速的成长。
公司战略发展的基本目标如下：2008年造船能力增加至380万吨，积极开发VLCC油轮、集装箱船等新船型和海洋工程产品，重点突破海洋工程产品；推进龙穴岛修船基地及中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”或“澄西船舶”）技改，使坞容量提升至100万吨以上，2010年大功率低速柴油机生产能力将达到380万马力，2015年产能达到480万马力，进入世界第一造机方阵。
（二）整合计划
1、以协同互补及整体效益最大化为整合的基本目标
本次交易完成后，公司造船业务、修船业务和船用大功率柴油机制造业务组成一个完整独立的业务运作主体，造、修、配三大业务板块有机结合、协同互补，有助于实现上市公司业务协调发展及整体效益最大化。
从宏观角度看，造船和修船业务可发挥其各自的客户资源优势相互促进市场开发，订造新船的船东就是今后修船业务的潜在客户，修船的客户也可能是未来订购新船的船东；修船业务中，特别是改装船业务，应用到很多造船的技术和工艺。沪东重机主机的按时、优质供货对保持外高桥造船业务的竞争优势至关重要，主机的供应量决定了船厂可以接纳订单的数量，自2002年至今，上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥”）有76%以上的主机采购自沪东重机。而外高桥这一长期、稳定的客户资源对沪东重机的业务发展也有积极的促进作用。2005年，外高桥的订单占沪东重机业务总量的约20%。在业务相互支持的同时，也减少了大量的关联交易。
本次交易完成后，一方面按照专业子公司的模式，保证各业务的专业化运作，发挥自身的专业特点，同时通过集中管理，通过战略、品牌、市场、采购、研发、投资等各个环节的统筹运作，积极发挥各块业务之间的协同效应，实现公司整体效益的最大化。
2、设立柴油机专业公司
本次交易完成后，公司初步计划继续保留外高桥、中船澄西、远航文冲的法人资格，同时将以沪东重机核心配套业务与资产成立沪东重机有限责任公司（暂定名，最终以工商部门核准的名称为准），以延续沪东重机的品牌及市场地位，实行专业化生产。
3、改组管理层
上市公司已对管理层进行调整，在董事会层面增加在造船、修船业务领域有经验的成员，选择适合新上市公司需要的独立董事及（或）外部董事；在经理层面，选聘具有大型公司管理经验、熟悉船舶行业、具有国际化水准的经理层；在职能部门层面，同样进行具体管理岗位的人员调整，但强调整体效益及各业务的协调发展，强调制度化、信息化，在专业化子公司及公司高管层之间发挥上传下达、辅助决策、监督执行等方面的功能。
4、实行集中管理的组织架构
为了适应新上市公司业务内容、资产规模、地域分布等方面的变化，在内部机制上，实行集中管理，通过设立战略与业务发展部、人力与信息资源管理部、财务管理部、采购管理部、市场管理部和投融资管理部等职能部门，协调下属公司层面的相关职能部门，对下属公司行使集中管理职能，提高效率和规模经济效益，为上市公司的管理建立良好的管理框架。
新上市公司组织架构图
五、风险因素