公司律师君合律师事务所的意见为：本所律师认为，发行人本次非公开发行方案的实施（包括发行对象、发行认购程序、发行数量及发行价格）均符合中国法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会《核准通知》的规定，前述发行人本次非公开发行方案的实施合法有效。
五、本次发行的相关机构
(一) 主承销商兼保荐机构
名 称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
地 址：上海浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼
联 系 人：方浩、王伶、余晖、董莱、谢小弟、叶平平、俞霄烨、刘汗青、隰晓虎、郁俊松、李黎
电 话：（021）68825188
传 真：（021）68820388
(二) 独立财务顾问
名 称：华欧国际证券有限责任公司
法定代表人：刘晓兵
地 址：上海浦东新区福山路500号城建国际中心15楼
联 系 人：程 杰 、冯力涛、吴 芸
电 话：（021）38784818
传 真：（021）50818828
(三) 法律顾问
名 称：北京市君合律师事务所
负 责 人：肖微
地 址：中国北京市建国门北大街8号华润大厦20层
经办律师：周 舫、余启平
电 话：（010）85191300
传 真：（010）85191350
(四) 财务审计机构
名 称：安永大华会计师事务所有限责任公司
负 责 人：汤云为
地 址：上海长乐路989号世纪商贸广场23楼
经办注册会计师：袁勇敏、朱 敏
电话：（021）24052000
传真：（021）54075507
(五) 验资机构
名 称：安永华明会计师事务所
负 责 人：葛明
地 址：上海长乐路989号世纪商贸广场23楼（上海分所）
经办注册会计师：杨俊 张明益
电话：（021）24052000
传真：（021）54075507
(六) 资产评估机构
名 称：北京中企华资产评估有限责任公司
负 责 人：孙月焕
地 址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦910室
经办资产评估师：阮咏华、王斌录、李世玮
电 话：（010）65881818
传 真：（010）65882651
(七) 土地评估机构
名 称：北京国地房地产土地评估有限公司
负 责 人：金昀
地 址：北京市海淀区中关村南大街17号韦伯时代中心C座1401
经办资产评估师：刘 欣、董晓村
电话：（010）51667273
传真：（010）88579379
第三章 本次发售前后公司基本情况
一、本次发售前后前10名股东持股情况
(一) 本次发售前前10名股东持股情况
截至2007年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：
(二) 本次发售后前10名股东持股情况
国资委于2007年9月14日下发了关于中国船舶工业集团公司认购中国船舶工业股份有限公司定向发行股份有关问题的批复—国资产权（2007）1099号。该批复明确发本次非公开发行后，公司总股本变更为66,255.6538万股,其中中船集团、中信集团、宝钢集团、上海电气集团、中船财务、人寿集团、中海油为国有股东（SS）。
截至2007年9月20日，本次发售完成股份登记后，公司前10名股东持股数量、持股比例、及其股份限售情况如下：
二、本次发售对公司的变动和影响
(一) 股本结构
本次发售前后公司股本结构变化情况如下：（单位：股）
说明：变动前股本结构为2007年6月30日的股本结构
注1：本次非公开发行导致有限售条件流通股增加400,000,000股
注2：因为公司2006年度非公开发行股票锁定期满(21,063,418股)以及根据股权分置改革方案部分有限售条件的流通股锁定期满(12,074,656股），有限售条件的流通股共减少33,138,074股，无限售条件的流通股相应增加33,138,074股，详见公司临2007-034、临2007-035号公告。
(二) 资产结构
本次发售完成后，因为外高桥造船资产、中船澄西和远航文冲的修船资产注入，相对于原沪东重机资产规模有较大增长。截至2006年12月31日沪东重机、各目标公司及其模拟合并后的资产结构如下：
单位：万元
注：表中比例指相对于沪东重机的比例；中船澄西有部分造船业务。
(三) 业务结构
本次交易完成后，公司将从一家单纯从事大型船舶用大功率低速柴油机生产企业转变为造船、修船、核心配套（大型船舶用大功率低速柴油机）三大业务、产业链基本完整的上市公司。根据2006年模拟合并财务报告，造船、修船合计收入占总收入的81.78%。
(四) 公司治理、高管人员结构
本次交易完成后，公司拟修改公司章程，主要修改内容包括：公司名称、注册资本、经营范围等。
上市公司已对管理层进行调整，在董事会层面增加在造船、修船业务领域有经验的成员，选择适合新上市公司需要的独立董事及（或）外部董事；在经理层面，选聘具有大型公司管理经验、熟悉船舶行业、具有国际化水准的经理层；在职能部门层面，同样进行具体管理岗位的人员调整，但强调整体效益及各业务的协调发展，强调制度化、信息化，在专业化子公司及公司高管层之间发挥上传下达、辅助决策、监督执行等方面的功能。
此外为适应公司业务构成的变化和规模扩张，有关内部控制制度会将有所修订。
(五)2006年公司主要财务指标
注1：已经考虑本次非公开发行所募集的现金对净资产的影响；
注2：本报告书中，除非特别说明，全面摊薄每股收益参照下述公式计算：全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数
注3：本报告书中，除非另有说明，计算2006年模拟合并全面摊薄每股收益时已经考虑本次非公开发行的4亿股；
注4：根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算，基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
注5：计算时，归属于公司普通股股东的净利润为假设本次交易2007年5月31日完成所预测的归属于母公司所有者的净利润。
第四章 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年公司主要财务指标
(一)合并报表
资产负债表
利 润 表
现金流量表
(二)母公司报表
资产负债表
利 润 表
现金流量表
(三)主要财务指标
前三年主要会计数据和财务指标
单位:元
二、本次交易对公司的影响分析
(一)本次交易对公司业务的影响
本次交易完成后，公司将从一家单纯从事大型船舶用大功率低速柴油机生产企业转变为造船、修船、核心配套（大型船舶用大功率低速柴油机）三大业务、产业链基本完整的上市公司。
1、 业务构成
根据沪东重机、外高桥、中船澄西、远航文冲2006年度财务报告，2006年造船、修船、核心配套业务收入结构如下（不考虑内部抵销）：
单位：万元
2、 业务能力
（1）造船业务
年造船能力320万吨，造船吨位占中船集团的一半以上，占全国的22%左右，其中外高桥是全球第八大造船企业，中船澄西5.3万散货船业务国内领先。
（2）修船业务
中船澄西、远航文冲年修船、改装船300艘，修船业务覆盖长江口、珠江口，修船坞容量40万吨，龙穴岛修船基地及澄西技改完成后，坞容量提升至107万吨，为国内第一。
（3）核心配套
市场占有率超过60%，年生产柴油机80台、147万马力，2010年将达到380万马力，2015年产能达到480万马力，进入世界第一造机方阵。
(二)本次交易对公司财务状况、盈利能力及现金流量情况的影响
以下分析基于沪东重机2006年财务报告及2006年模拟合并财务报告，其中2006年模拟合并财务报告未考虑募集30亿元现金的情况。
1、 财务状况分析
（1）资产规模
2006年12月31日沪东重机与模拟合并上市公司的资产、负债规模如下表：
单位：万元
通过本次交易，公司总资产、净资产、总负债均有较大幅度的增加。
总资产增加主要是因为2006年12月31日外高桥总资产是沪东重机总资产的4.05倍，中船澄西总资产是沪东重机的1.22倍，远航文冲对模拟合并总资产影响较小，其2006年12月31日总资产是沪东重机总资产的26%。
净资产增加主要是因为2006年12月31日外高桥净资产是沪东重机的2.02倍，中船澄西、远航文冲的净资产分别是沪东重机的66%、61%。
总负债增加主要是因为2006年12月31日外高桥总负债是沪东重机的5.33倍，中船澄西总负债是沪东重机的1.57倍，远航文冲对模拟合并总负债影响较小，其2006年12月31日总资产是沪东重机总负债的7%。
（2）资产结构
2006年12月31日沪东重机与模拟合并上市公司的资产机构如下表：
从资产构成看，模拟合并上市公司2006年末流动资产、固定资产在总资产中占比与沪东重机基本持平。模拟合并上市公司2006年末流动负债在总资产中占比相对于沪东重机有一定幅度的上升，主要是因为外高桥流动负债较多，2006年末外高桥流动负债在总资产中占比73.95%；模拟合并上市公司2006年末总负债在总资产中占比（资产负债率）相对于沪东重机有一定幅度的上升，主要是因为外高桥、远航文冲资产负债率较高，其2006年资产负债率分别为81.64%、79.92%。
（3）偿债能力
相对于沪东重机，2006年末模拟合并上市公司流动比率有所下降、速动比率有所下降，主要是因为外高桥流动比率、速动比率为0.98、0.89 ，均低于沪东重机的流动比率。
2006年末模拟合并上市公司资产负债率高于沪东重机，主要是因为外高桥、中船澄西的资产负债率高于沪东重机，2006年末外高桥、中船澄西的资产负债率分别为81.64%、79.92%。
因为造船行业的特点，外高桥在签订船舶建造合同时收取建造合同总额的20－30%左右的预收款，船东根据完工进度分期付款，该等预收款形成对船东的流动负债。中船澄西改装船业务存在类似的预收款。截至2006年12月31日，外高桥、中船澄西的预收款金额分别为780,174.55万元、136,061.12万元。随着建造工程推进，该等预收款将被确认为公司收入，而无需偿还。因此，尽管2006年末模拟合并上市公司流动比率和速动比率有所下降，资产负债率达到76.33%，公司并不存在偿债风险。
2006年末模拟合并上市公司利息保障倍数低于沪东重机，主要时因为沪东重机2006年利息支出较少。从绝对水平上看，2006年末模拟合并上市公司利息保障倍数仍属于较高水平。
（4）资产周转能力
2006年末模拟合并上市公司2006年资产周转能力均超过沪东重机。应收账款周转率提高幅度较大，主要时因为造船行业采用预收款及根据完工进度付款的方式结算，外高桥、中船澄西主营业务收入较大，而应收账款较小。
2、 盈利能力分析
（1）主营业务收入构成
A、业务构成
单位：万元
沪东重机主要从事船舶核心配套产品———大功率低速柴油机的生产，模拟合并主营业务收入是沪东重机的5.27倍，主要原因是公司业务范围从核心配套拓展至造船业务、修船业务，主营业务随之增加。尤其是造船业务，相当于沪东重机配套业务的3.74倍。
B、地区构成
沪东重机的柴油机产品全部在国内销售，本次交易完成后，新上市公司的造船、修船业务主要来自于国外船东订单。2006年，模拟合并上市公司外销收入占总收入的80.79%。具体如下：
单位：万元
（2）毛利率
2006年，模拟合并上市公司毛利率略低于沪东重机，主要是外高桥造船业务毛利率相对较低，2006年外高桥毛利率为16.52%，同时由于外高桥收入、毛利在模拟合并上市公司中比重较高，因此模拟合并上市公司毛利率略低。
2006年各公司毛利率情况如下表：
修船业务与沪东重机柴油机业务毛利率水平相当，修船业务中常规修理毛利率高于改装船。中船澄西整体毛利率毛利率低于远航文冲，主要是因为中船澄西同时生产53000吨散货船，截至2006年底，造船业务一直处于亏损或毛利率很低的状态，其原因是2002年-2006年有8条船舶的单价为1880万美元，而造船成本平均在2000万美元以上，由于这八条船是陆续交货，因此导致了该公司整个造船业务平均毛利率水平极低。但是2007年以后所签订的船舶单价多在2600万元-3100万元之间，由于钢材和人工费用上涨等因素，预计造船成本会有小幅上扬，但是由于该公司造船技术和流程日益成熟，工作效率提高，因此最终造船业务的毛利将会达到10%以上，届时中船澄西的整体毛利率会恢复正常水平。
（3）期间费用
单位：万元
2006年，模拟合并上市公司管理费用在主营业务收入中的占比低于沪东重机，主要是外高桥管理费用在主营业务收入中的占比为3.28%，低于沪东重机。总体而言，2006年模拟合并上市公司三项费用在主营业务收入中的占比低于沪东重机。
3、 现金流量状况
单位：万元
2006年模拟合并上市公司经营活动现金流量净额达到587,949.62万元，大大高于沪东重机2006年自身的经营活动产生的现金流量净额，主要是外高桥造船、中船澄西改装船业务现金流入较为充沛。
从投资活动产生的现金流量净额看，2006年模拟上市公司低于沪东重机，主要是因为外高桥二期项目建设投入较大。
整体来看，2006年模拟合并上市公司现金及现金等价物净增加额大大高于沪东重机。
(三)本次交易对关联交易的影响
1、 关联方
（1）本次交易前关联方
根据沪东重机2006年年度报告，公司在本次交易前的关联方（指有关联交易发生的关联方，下同）如下：
A、存在控制关系的关联方
B、不存在控制关系的关联方
（2）本次交易后的关联方
根据模拟合并财务报表，公司关联方的情况如下：
A、存在控制关系的关联方
B、不存在控制关系的关联方
2、 经常性关联交易情况