山西太钢不锈钢股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1.召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2007年9月24日（星期一）下午2:00
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年9月24日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2007年9月24日上午8:00，投票结束时间为2007年9月24日下午3:00。
2.召开地点：太钢招待所二楼大会议室
3.召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4.召集人：公司董事会
5.主持人：陈川平董事长
6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
出席本次会议的股东（代理人）715人、代表股份2,754,788,337股、占公司有表决权总股份79.65％。
其中：
（1）出席现场会议的股东（代理人）13人，代表股份2,472,236,972股，占上市公司有表决权总股份71.48％；
（2）通过网络投票股东（代理人）702人，代表股份282,551,365股，占上市公司有表决权总股份8.17％；
公司部分董事、监事、高管人员及见证律师出席了本次会议。
四、提案审议和表决情况
本次会议就各项议案以记名方式进行了逐项投票表决。
（一）审议并通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》
表决情况： 同意2735266328股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.29%；反对106280股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0039％；弃权19415729股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.7048％。
（二）审议并通过了《关于调整外部董事津贴的议案》
表决情况：同意2734097064股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.25％；反对709750股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0258％；弃权19981523股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.7253％。
（三）审议并通过了《关于公司向非特定对象公开发行A股股票的议案》
该议案共有9个议项，全部审议通过，具体表决情况如下：
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
表决情况：同意2752162462股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.90％；反对165960股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0060％；弃权2459915股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0893％。
2、每股面值：人民币1.00 元；
表决情况：同意2752162862股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.90％；反对151060股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0055％；弃权2474415股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0898％。
3、发行数量：本次公开增发A 股发行股票数量不超过35,000 万股（含35,000万股），具体发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人及相关机构协商确定最终发行数量；
表决情况：同意2752169302股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.90％；反对147660股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0054％；弃权2471375股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0897％。
4、发行对象：本次公开增发A 股股权登记日收市后登记在册的本公司A 股股东,以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设A 股股东账户的境内自然人、法人和证券投资基金(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)；
表决情况：同意2752145002股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.90％；反对183920股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0067％；弃权2459415股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0893％。
5、发行方式：本次公开增发A 股采取网上、网下定价的发行方式。本次公开增发A 股股权登记日收市后登记在册的本公司A 股股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。具体发行方式、发行价格、优先认购比例授权公司董事会根据市场情况确定。
表决情况：同意2752138502股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.90％；反对164760股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0060％；弃权2485075股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0902％。
6、定价方式：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与保荐人协商确定；
表决情况：同意2752138302股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.90％；反对179320股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0065％；弃权2470715股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0897％。
7、决议的有效期：本次公开增发A 股的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月内；
表决情况：同意2752141902股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.90％；反对155820股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0057％；弃权2490615股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0904％。
8、募集资金用途：本次公开增发A 股募集资金净额不超过75 亿元，用于150 万吨不锈钢工程冷轧项目，剩余资金用于归还银行贷款，改善公司财务结构。如本次公开增发A 股募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。公司将根据《募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项帐户。
表决情况：同意2752161802股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.90％；反对145860股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0053％；弃权2480675股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0900％。
9、本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案：在本次公开增发A 股发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享本公司发行前滚存的未分配利润。
表决情况： 同意2752022902股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.90％；反对267660股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0097％；弃权2497775股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0907％。
该议案尚须报中国证券监督管理委员会核准。
（四）审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
表决情况：同意2734386096股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.26％；反对45900股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0017％；弃权20356341股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.7389％。
（五）审议并通过了《关于本次向非特定对象公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性的议案》
表决情况： 同意2736456304股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.33％；反对97500股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0035％；弃权18234533股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.6619％。
（六）审议并通过了公司《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理向非特定对象公开增发A股股票相关事宜的议案》
表决情况： 同意2738637264股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.41％；反对107200股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0039％；弃权16043873股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.5823％。
五、 参加表决的前十大股东持股情况和表决情况
六、 律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：山西恒一律师事务所
2.律师姓名：原建民
3.结论性意见：公司2007年度第二次临时股东大会的召集、召开程序、与会股东的资格、表决方式和结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会决议合法、有效。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○○七年九月二十四日