●重要提示
本次股权转让事项尚需获得国务院国有资产监督管理委员会核准。
本公司股票将于2007年9月25日10：30分起复牌。
一、概述
本公司分别于2007年8月8日、2007年9月5日、2007年9月17日披露刊登了《重大事项停牌公告》、《关于控股股东股权转让及相关重大事项进展情况的公告》及《控股股东重大重组事项持续进展情况的公告》。
本公司第一大股东陕西省耀县水泥厂与华伦集团有限公司于2007年9月24日在陕西省铜川市签署《股份转让协议》。陕西省耀县水泥厂拟将其持有的本公司132,688,640股份（占本公司股份总数的20.08%），以协议方式转让给华伦集团有限公司，转让完成后，华伦集团有限公司将成为本公司的第一大股东。华伦集团有限公司实际控制人陈建龙先生将成为本公司实际控制人。
二、股份转让协议双方基本情况
1、转让方：陕西省耀县水泥厂，为在陕西省工商行政管理局注册成立的全民所有制企业，注册资本：人民币21,023万元；主营：普通硅酸盐水泥、油井水泥的销售；包装材料、耐磨材料、商品混凝土的生产；法定代表人：黄四领。
截止2007年8月8日，陕西省耀县水泥厂持有本公司178,921,316股股份，占本公司股份总数的27.08%，全部为附限售条件的流通股。
2、受让方：华伦集团有限公司，为在杭州市工商行政管理局注册成立的有限公司，注册资本：人民币贰亿元；主营：制造：电力电缆，通迅电缆，光缆和箱板纸等；法定代表人：陈建龙。
截止股份转让协议签署日，华伦集团有限公司未持有本公司股份。
三、股份转让协议的主要内容
1、转让标的
陕西省耀县水泥厂持有的本公司132,688,640股股份，占本公司股份总数的20.08%。
2、转让方式
经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会同意，本次转让依照国务院国有资产监督管理委员会发布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第十九条之规定，采用直接签订转让协议的方式。
3、对价及支付
本次转让股份以货币方式支付对价，以协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%为交易价格，每股转让价4.775元，全部转让对价共计633,588,256元。该等股份对价分三次支付。
4、过渡期安排
在乙方支付首期付款后的十个工作日内，甲方负责提名乙方推荐的三名人士作为秦岭水泥本届董事会补选董事候选人，并提议尽快召开秦岭水泥临时股东大会，同时确保在股东大会选举时对乙方推荐的董事候选人投同意票。
在秦岭水泥召开临时股东大会选举乙方推荐的三名人士当选董事后，甲方负责提名并支持乙方推荐的一名董事出任秦岭水泥副董事长。
在乙方支付首期付款后的十个工作日，甲方负责提议召开秦岭水泥董事会，并促成秦岭水泥董事会聘任乙方推荐的三名人士为秦岭水泥高级管理人员，参与秦岭水泥的管理。
5、特别约定
双方同意，共同努力促进秦岭水泥提高经济效益。
6、保证
在过渡期间，陕西省耀县水泥厂有义务以股东的身份督促秦岭水泥的董事会、监事会及高级管理层，履行诚信及勤勉尽责义务，对秦岭水泥及秦岭水泥控股企业的资产尽善良管理义务。
华伦集团有限公司保证在受让该等股份后，秦岭水泥仍然以水泥、水泥深加工为主业，并支持秦岭水泥发展主业，积极拓展与此相关的各项业务。
华伦集团有限公司在本次转让完成后的十二个月内不减少持有的秦岭水泥股份，三十六个月内若减持秦岭水泥股份时，减持后不影响其在秦岭水泥的控股股东地位。
华伦集团有限公司保证在本次转让完成后，继续履行甲方在秦岭水泥股权分置改革中的作出的关于限售股份流通的承诺。
7、协议生效条件
协议自国务院国有资产监督管理委员会核准本次转让事项之日生效。
四、股份转让后本公司股东及股本结构变动情况
本次股份转让完成后，华伦集团有限公司持有本公司股份132,688,640股，占股份总数的20.08%，为本公司第一大股东。
陕西省耀县水泥厂持有本公司股份46,232,676股，占本公司股份总数的7％。
五、股份转让协议双方关联关系
陕西省耀县水泥厂与华伦集团有限公司不存在任何关联关系；陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司与华伦集团有限公司不存在任何关联关系及一致行动的情况。
六、特别提示
华伦集团有限公司与陕西省耀县水泥厂将于2007年9月27日公告《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》，敬请投资者关注、阅读。
本次股权转让事项尚需获得国务院国有资产监督管理委员会核准。
本公司股票将于2007年9月25日10：30分起复牌。
本公司前述重大事项进展公告中涉及的其他事项及本协议未尽事宜，待相关方案确定后本公司董事会将及时予以披露。
七、备查文件
《陕西省耀县水泥厂与华伦集团有限公司股权转让协议》。
特此公告，敬请投资者注意投资风险。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
2007年9月25日
证券代码：600217 股票简称：秦岭水泥 编号：临2007－026
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
关于第一大股东及实际控制人变更的提示性公告