营口港务股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
特别提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开情况
（一）召开时间：
1、现场会议召开时间：2007年9月24日下午2：00。
2、网络投票时间：2007年9月24日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。
3、现场会议召开地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号营口港务股份有限公司会议室。
（二）召开方式：采取现场投票、网络投票相结合的方式。
（三）会议召集人：公司董事会。
（四）会议主持人：董事长高宝玉先生。
（五）本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
出席本次股东大会股东及授权代表共计2,205人，代表股份181,177,963股，占公司有表决权股份总数的51.95%。其中，出席现场的股东及股东代表共5人，代表股份130,096,119股，占公司总股本的37.30%。参加网络投票的股东2,200人，代表股份51,081,844股，占公司总股本的14.65%。
公司8名董事、全体监事和高管人员出席了会议。公司聘请北京市中伦金通律师事务所律师对本次股东大会的相关事项发表法律意见。
三、提案的审议和表决情况
本次会议以现场计名投票表决和网络投票表决相结合的方式逐项审议通过了如下议案：
1. 营口港务股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明
表决情况：有效表决票181,177,963股；同意170,091,418股，占有效表决股份的93.88%，反对票7,826,665股，弃权票3,259,880股。
2. 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
表决情况：有效表决票181,177,963股；同意168,915,099股，占有效表决股份的93.23%，反对票7,737,065股，弃权票4,525,799股。
3. 关于公司采取定向发行股份与支付现金相结合方式购买营口港务集团有限公司资产暨关联交易的议案
①购买资产范围及定价；
本公司拟采取向港务集团定向发行股份与支付现金相结合的方式，购买其在鲅鱼圈港区16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃共计7个泊位的资产和业务。
资产购买价格为拟收购资产评估值减去自评估基准日至交割日按照资产评估值计算的折旧值及其它差异后的余额。自评估基准日至交割日期间，拟收购目标资产的损益由港务集团享有或承担。
根据辽宁中天评估有限责任公司出具的中天评报字（2007）002号《资产评估报告》，本次拟购买资产的评估值为5,977,986,220.00元。
资产评估基准日为2007年3月31日，暂定资产交割日为2007年12月31日，以此为基准，本次资产交易价格为5,803,482,488.50元[5,977,986,220.00-174,503,731.50（按评估值计提的折旧值）]。
倘若根据交易审批程序的需要，目标资产的交割日必须做相应调整，则公司董事会有权决定实际交割日（应该是公历月的最后一天）。转让价格亦将根据上述公式进行调整。
表决情况：有效表决票53,826,561股；同意40,910,757股，占有效表决股份的76.00%，反对票8,318,665股，弃权票4,597,139股。
在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。
②购买资产价款的支付方式；
本次购买资产，公司拟以股份方式向港务集团支付购买资产价款291,000万元, 股份发行价格为本次董事会临时停牌公告日（2007年7月20日）前二十日公司股票均价14.55元，即向港务集团定向发行20,000万股；目标资产交割完成后，营口港应向中国证券登记结算有限责任公司申请股份登记，以增加港务集团持有的营口港股份。
其余购买资产价款约289,348万元以现金支付，在交割日后分两期支付，即于资产交割日后5个工作日内支付30,000万元，其余收购款项于资产交割日满12个月后的五个工作日内一次性付清，在此期间，公司无需向港务集团支付转让款项的利息。
表决情况：有效表决票53,826,561股；同意40,651,862股，占有效表决股份的75.52%，反对票8,220,565股，弃权票4,954,134股。
在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。
③股份发行价格；
本次股份发行价格为14.55元（2007年7月20日公司董事会临时停牌公告日前二十个交易日公司股票均价14.55元）。
表决情况：有效表决票53,826,561股；同意40,716,001股，占有效表决股份的75.64%，反对票7,891,525股，弃权票5,219,035股。
在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。
④发行股票的种类和面值；
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决情况：有效表决票53,826,561股；同意40,594,102股，占有效表决股份的75.42%，反对票7,754,605股，弃权票5,477,854股。
在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。
⑤本次发行股份的限售期；
本次新发行的股份自发行之日起36个月内不进行转让。
表决情况：有效表决票53,826,561股；同意40,447,022股，占有效表决股份的75.14%，反对票7,935,985股，弃权票5,443,554股。
在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。
⑥公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整；
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
表决情况：有效表决票53,826,561股；同意40,609,002股，占有效表决股份的75.44%，反对票7,673,905股，弃权票5,543,654股。
在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。
⑦本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案；
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：有效表决票53,826,561股；同意39,943,162股，占有效表决股份的74.21%，反对票8,727,945股，弃权票5,155,454股。
在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。
⑧股份发行决议有效期；
自股东大会审议通过之日起12个月内。
表决情况：有效表决票53,826,561股；同意40,386,102股，占有效表决股份的75.03%，反对票7,614,605股，弃权票5,825,854股。
在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。
4. 《营口港务股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
表决情况：有效表决票53,826,561股；同意40,227,042股，占有效表决股份的74.73%，反对票7,704,685股，弃权票5,894,834股。
在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。
5. 关于授权董事会全权办理本次购买资产有关事宜的议案
表决情况：有效表决票181,177,963股；同意167,994,904股，占有效表决股份的92.72%，反对票7,827,865股，弃权票5,355,194股。
6. 关于提请股东大会非关联股东批准港务集团免于发出要约收购事项的议案
本次发行前港务集团持有本公司36.51%的股份，因此，港务集团本次认购本公司股份将触发要约收购义务，应当采取要约方式。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，港务集团豁免要约收购义务需要取得公司股东大会批准，并向中国证监会提出有关申请。
表决情况：有效表决票53,826,561股；同意40,619,602股，占有效表决股份的75.46%，反对票7,779,465股，弃权票5,427,494股。
在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。
三、律师见证情况
本公司法律顾问———北京市中伦金通律师事务所律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，结论意见如下：
本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、审议事项及表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
四、备查文件
（一）营口港务股份有限公司2007年第一次临时股东大会表决结果；
（二）北京市中伦金通律师事务所关于2007年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
营口港务股份有限公司
董 事 会
2007年9月24日