张家界旅游开发股份有限公司
六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第十一次会议由于立群先生提议召开并以书面方式于2007年9月13日通知相关与会人员。会议于2007年9月24日在长沙海东青大厦二十楼公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事5人，董事李智勇先生、胡尼勇先生、李青先生、许茵女士因公出差未出席本次会议，其中李智勇先生、胡尼勇先生、许茵女士未实施授权，李青先生委托董事于立群先生代为行使表决权。监事会1名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长于立群先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、同意《关于审议〈公司治理整改报告〉的议案》，本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权；
二、同意《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意在《公司章程》中增加关于建立防止大股东及关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制的相关条款和内容（详见附件），本议案将提请公司2007年第二次临时股东大会审议批准。本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权；
三、同意《关于成立董事会提名委员会的议案》，提名于立群先生、李智勇先生、郑焱先生为提名委员会成员，于立群先生担任主任委员。本议案表决结果为 6票赞成，0票反对， 0票弃权；
四、同意《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》，同意于2007年10月24日（星期三）下午15∶00在张家界国际大酒店二楼会议室召开公司2007年第二次临时股东大会。本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2007年9月26日
附件：《公司章程》修订情况
一、在原《公司章程》第三十九条中补充增加以下内容
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
二、在原《公司章程》第三十九条后增加以下条款：
第四十条 除法律、行政法规或者《深圳证券交易所上市规则》所要求的义务外，控股股东在行使其权利时，不得在下列问题上作出有损于公司或公司其他股东利益的情形：
（一）免除董事、监事应该以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事以任何形式剥夺公司财产，包括任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事以任何形式剥夺其他股东权益，包括分配权、表决权等。
第四十一条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用上市公司资金。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。
第四十三条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员独立，不得通过以下方式影响上市公司人员独立：
（一）通过行使投票权以外的方式影响上市公司人事任免；
（二）通过行使投票权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；
（三）任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；
（四）向上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（五）无偿要求上市公司人员为其提供服务；
（六）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。
第四十四条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立，不得通过以下方式影响上市公司财务独立：
（一）将上市公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理；
（二）通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金；
（三）不得要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
（四）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。
第四十五条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司业务独立,不得通过以下方式影响上市公司业务独立：
（一）与上市公司进行同业竞争；
（二）要求上市公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；
（四）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。
第四十六条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响上市公司机构独立和资产完整：
（一）不得与上市公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等；
（二）不得与上市公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）不得与上市公司共用机构和人员；
（四）不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
（五）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。
第四十七条 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响上市公司的独立决策。
第四十八条 控股股东、实际控制人不得利用上市公司未公开重大信息牟取利益。
第四十九条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五十条 控股股东、实际控制人应当积极配合上市公司履行信息披露义务，并如实回答本所的相关问询。
第五十一条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
本次章程修改后，章程由修改前的二百条增加为二百一十二条，由于《公司章程》在修改后原序号已变，修订后的《公司章程》将根据修改情况顺延条款序号。
证券代码：000430 证券简称：S*ST张股 公告编号：2007-60
张家界旅游开发股份有限公司
公司治理整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据关于开展加强上市公司治理专项活动的有关通知要求，中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）于2007年7月31日至8月1日对我公司进行了现场检查，并于2007年8月30日下达了《关于要求张家界旅游开发股份有限公司限期整改的通知》（湘证监公司字［2007］64号，以下简称“通知”），要求我公司对存在的问题进行限期整改。接到《通知》后，公司董事会对此予以高度重视，迅速组织相关人员针对《通知》中所列的问题进行了分析研究，制定了相应整改措施。2007年9月24日，公司六届董事会第十一次会议对《公司治理整改报告》进行了审议，现将整改报告公告如下：
一、《通知》指出：“公司股改工作至今未完成。”
情况说明和整改措施：根据公司第一、第二大股东与张家界市经济发展投资集团有限公司签订的《股权转让意向性协议》，公司的股权分置改革工作将与控股权转移以及解除违规担保彻底化解公司风险相结合进行。目前各项工作正在有序进行，公司董事会将督促各当事方加快工作进度，推进公司股改和重组工作，根据上述工作进展情况公司将择期进入股改程序。
二、《通知》指出：“公司章程部分条款需要修改完善。公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司[2006]92号）和《关于上市公司深入学习〈刑法修正案（六）〉有关事宜的通知》（证监公司字[2006]138号）要求，建立防止大股东及关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。”
情况说明和整改措施：公司重视《公司章程》的修订与完善，历年来通过多次修订，确保了《公司章程》与法律法规及相关要求的一致性，针对通知指出的问题，公司已经进行了补充修订，经公司六届董事会第十一次会议审议通过后，将提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
三、《通知》指出：“股东大会、董事会记录不完整。公司股东大会部分记录不完整，没有股东及代表参会持股情况记录，部分会议没有制作会议签到册；董事会部分记录不完整，存在漏写表决结果，开会日期的情况。”
情况说明和整改措施：公司相关人员针对上述情况进行了核查与整改，公司今后将严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，强化“三会”运作中的规范、完整意识，保障会议记录的详实性和完整性，避免会议记录不完整的情况发生。
四、《通知》指出：“部分董事、高级管理人员未能勤勉尽责，曾受到中国证监会专项核查和立案稽查。”
情况说明和整改措施：因涉嫌虚假信息披露等违反证券法律法规的行为，中国证监会于2005年6月7日起对我公司实施立案调查，2007年7月2日公司公告了中国证监会对公司及部分董事、高级管理人员的行政处罚决定。受到处罚的现任董事、高级管理人员以及其他在任的董事、高级管理人员对此高度重视，并表示将引以为戒，严格履行职责，防范并杜绝违规行为的再次发生。
五、《通知》指出：“董事会下没有成立提名委员会，其他3个专业委员会未能有效开展工作，没有相关会议记录。”
情况说明和整改措施：公司董事会目前下设薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会，公司已经根据通知要求成立提名委员会，并将此议案提交公司六届董事会第十一次会议审议通过。公司将在本年度内完成各委员会的议事规则的制定，并在今后的董事会工作中严格按照相关规定履行并完善委员会的议事程序。
六、《通知》指出：“监事会未能有效开展工作，没有监事会会议记录。”
情况说明和整改措施：公司监事会承诺在今后的工作中将严格执行《公司章程》、《监事会议事规则》有关监事会的议事程序，确保监事会职能得到有效发挥。公司监事会主席已指定公司职工代表监事协助其处理监事会日常事务，协助组织监事会会议召开工作并负责监事会会议记录。公司董事会秘书已指定职工代表监事代为保管监事会会议档案。
七、《通知》指出： “职工监事非经全体职工代表大会选举产生。”
情况说明和整改措施：《公司章程》第一百四十四条第二款规定：监事会设职工代表监事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司现任职工代表监事是在公司没有建立职工代表大会制度的情况下，尊重大部分职工的意愿，由大部分职工推选的，能够符合并代表大多数职工的利益。公司将在以后的职工监事选举过程中严格遵守《公司章程》的规定，规范选举程序，使当选的职工代表监事能符合更广泛的职工利益。
八、《通知》指出：“高级管理人员未建立绩效考核与约束机制，没有签署聘用合同，年薪按月直接发放。年报所披露的董事、监事和高级管理人员报酬为税后实际所得，与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》第二十六条不符。
情况说明和整改措施：公司目前的薪酬发放标准及方式沿袭了第五届董事会第十八次会议审议通过的《2005年董事、监事、高级管理人员薪酬激励方案》：（1）非执行董事每人每年4万元津贴，非执行独立董事每人每年5万元，监事每人每年2万元津贴（监事会主席于2006年调整为3万元），津贴按月计发。上述人员参加股东大会、董事会、监事会及因履行职务所发生的其他费用由公司承担。（2）执行董事、高级管理人员年薪标准：基础年薪标准为董事长30万元、总裁25万元、副总裁21万元、财务总监17万元、董事会秘书17万元。兼任两个职务以上的按职级较高的职务领取一份薪酬。高级管理人员基础年薪逐月平均发放，绩效年薪按季度分解指标由董事会薪酬与考核专门委员会按照年初确定的方案考核后兑现，年终总结算。上述津贴及年薪标准均为税后标准。
公司高级管理人员目前按月发放的年薪是基础年薪，近三年来，由于公司面临危机持续处于高风险状态，公司高级管理人员均未发放绩效年薪。年报所披露的董事、监事和高级管理人员报酬为税后实际所得，但未包含上述人员的福利、津贴，公司将在最近一期定期报告中严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》第二十六条披露上述人员的报酬总额。
公司将在重组工作完成后建立高级管理人员绩效考核与约束机制，签署聘用合同，
九、《通知》指出：“内部控制需要进一步加强。公司存在违规担保，至今未能解决；没有专职审计部门对子公司财务进行审计，费用上升较快。
整改措施及整改情况：为了加强内部控制，公司近期已陆续制定并实施了一系列内部制度，如《财务管理制度》等，公司还将在近期建立和完善其他内部控制制度，进一步加强了内部控制，规范企业运作。
公司目前存在违规担保将通过引进战略投资者实施债务重组的方式解决，截至2007年9月24日，公司已与四家债权银行达成债务和解协议，涉及担保本金5458万元，占涉诉担保本金的13.73%，目前债务重组的工作仍在进行当中，公司争取在本年度内完成债务重组工作。
公司目前对子公司的财务审计由企业管理部负责，企业管理部设专职审计主管。公司将根据实际情况尽快建立审计体系，成立专职审计部门对子公司财务进行审计，控制财务风险，同时加强费用的审批、使用及监督程序。
公司董事会认为：此次中国证监会湖南监管局对公司的检查，有助于帮助公司及时发现和解决公司治理中的问题，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员及其他相关工作人员的思想认识，促进了公司的规范化运作。公司将认真分析存在的问题，切实落实整改措施，尽快使上述问题得以解决，公司将通过此次专项检查，进一步完善内部控制制度、财务管理制度、内部约束机制和责任追究机制，规范重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序，提高公司规范运作程度，确保公司持续、健康、稳定发展。
特此公告。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
二零零七年九月二十六日
证券代码：000430 证券简称：S*ST张股 公告编号：2007-61
张家界旅游开发股份有限公司关于
召开2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2007年9月26日