重庆路桥股份有限公司第三届董事会
第二十九次会议决议公告及召开公司2007年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆路桥股份有限公司第三届董事会第二十九次会议于2007年9月25日以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名。符合《公司法》及《公司章程》有关规定，会议审议通过以下议案：
一、关于设立公司董事会下各专门委员会的议案：
为进一步完善公司法人治理结构，董事会同意根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《重庆路桥股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，并按照公司第二届董事会第六次会议审议通过的董事会下各专门委员会实施细则，设立董事会下各专门委员会。
1、选举独立董事黄胜蓝、时伟华、董事李世成、吕维为公司董事会审计委员会委员。根据公司《董事会审计委员会实施细则》，选举独立董事黄胜蓝为董事会审计委员会主任委员。
2、选举独立董事陈重、黄胜蓝、董事翁振杰、王庆瑜为公司董事会提名委员会委员。根据公司《董事会提名委员会实施细则》，选举独立董事陈重为董事会提名委员会主任委员。
3、选举独立董事时伟华、陈重、董事翁振杰、王庆瑜为公司董事会薪酬与考核委员会委员。根据公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》选举独立董事时伟华为董事会薪酬与考核委员会主任委员。
4、选举董事江津、王庆瑜、独立董事陈重为公司董事会战略委员会委员。根据公司《董事会战略委员会实施细则》董事长江津为董事会战略委员会主任委员。
二、关于更换公司董事的议案：
公司董事会同意廖克难先生因个人原因提出辞去公司董事职务的请求，并提名赵雪梅同志为公司第三届董事会董事候选人，提交股东大会审议。
三、关于投资万州商业银行的议案：
董事会同意公司以1.6元/股的价格投资万州商业银行2亿股股份，总投资金额为3.2亿元人民币（详见公司临时公告“2007-029”《重庆路桥股份有限公司关联交易公告》）。
本投资万州商业银行系与公司控股股东重庆国际信托投资有限公司联合投资，涉及关联交易，相关关联董事回避表决。
四、关于召开公司2007年度第四次临时股东大会的议案：
公司董事会同意召开公司2007年度第四次临时股东大会，具体内容如下：
1、会议时间、地点：
会议时间：2007年10月11日上午9：30
会议地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号重庆路桥股份有限公司五楼会议室。
2、股东大会审议的议案：
1）审议《关于投资参股万州商业银行的议案》；
2）审议《关于更换公司董事的议案》
3、会议出席对象：
1）2007年10月8日下午交易结束后，在中国证券登记有限责任公司登记册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决；
2）本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
4、会议登记办法：
1）国家股股东持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；
2）出席会议的个人股东持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证；
3）委托代理人持本人身份证、股东授权委托书、授权人上海证券帐户卡及持股凭证；
4）异地股东可用信函或传真方式登记。
5）登记时间：2007年10月10日
联系地址：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号；
邮政编码：400060
联 系 人：刘爽朗先生
联系电话：023-62803632
联系传真：023-62909387
5、本次股东大会会期半天，与会股东及授权代理人交通及住宿费用自理。
特此公告
重庆路桥股份有限公司董事会
2007年9月25日
证券代码：600106 股票简称：重庆路桥 编号：临2007-029
重庆路桥股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟投资3.2亿元人民币，以1.6元/股的价格投资万州商业银行2亿股。
● 关联人回避事宜：公司董事会于2007年9月25日召开公司第三届董事会第二十九次会议审议《关于投资万州商业银行的议案》，本议案属与大股东联合投资，相关关联董事回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次公司投资万州商业银行有利于改善公司资产结构，提高公司抗风险能力，同时亦将成为公司新的利润增长点。
一、关联交易概述：
公司拟以1.6元/股的价格投资万州商业银行2亿股，占该行重组后的总股本10%，本次总投资金额为3.2亿元人民币。
根据重庆市人民政府“渝府[2007]140号”文《重庆市人民政府关于万州商业银行重组有关问题的批复》，同意万州商业银行本次重组后总股本为20亿元，以1.6元/股溢价募集。重庆国投为本次万州商业银行重组的牵头人，在万州商业银行重组领导小组领导下负责起草重组方案、股东招募、报送重组审批文件等重组工作。
重庆国投持有公司54.94%的股份系公司控股股东，本次投资行为属联合投资，构成关联交易。
公司董事会于2007年9月25日召开公司第三届董事会第二十九次会议，应到董事9名，实到董事9名。董事会同意公司以1.6元/股的价格投资万州商业银行2亿股，总投资金额为3.2亿元人民币。关联董事翁振杰先生、吕维女士回避表决，非关联董事一致同意，独立董事发表独立意见同意公司投资万州商业银行。
本将投资将提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况：
关联方名称：重庆国际信托投资有限公司
关联方住所：重庆渝中区上清寺路110号
关联方企业类型：有限公司
关联方法定代表人：何玉柏
关联方注册资本：163,373万元人民币
关联方历史沿革：公司前身———重庆国际信托投资公司成立于1984年，2002年2月，经中国人民银行批准，公司改制成有限责任公司，成为全国信托业清理整顿后第九家获准重新登记的信托公司。2004年12月24日，公司完成增资扩股工作，资本金由103,373万元增至163,373万元，其中美元1,565万元。
关联方主营业务：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。
最近一个会计年度财务情况：净利润：16,120万元；净资产：146,165万元；
2、实际控制人情况
公司名称：重庆市城市建设投资公司
法人代表：华渝生
注册资本：200,000万元人民币
成立日期：1994-4
主要经营业务或管理活动：多渠道筹集城建资金，管理城市基础设施国有资产，并参与城市建设有关的经营。
3、至本次关联交易止，公司与同一关联人的关联交易达到公司净资产的5%。
三、关联交易标的基本情况
1、名称：万州商业银行股份有限公司
2、成立时间：1998年2月16日
3、注册地址：重庆市万州区白岩路3号
4、法定代表人：何国栋
5、注册资本：14108万元
6、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销、政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；办理地方财政周转使用资金的委托存贷款业务；买卖、代理买卖外汇；提供担保；代理收付款项目及代理保险业务；提供保管箱服务；经银监会批准的其他业务。
7、万州商业银行是1998年1月27日经人民银行“银复（1998）24号文”批准设立的股份制商业银行，由原万县市财政局、原万县市城市信用合作社中心社、原万县市万州城市信用合作社等13家城乡信用合作社及24家法人单位共同发起设立。成立时，实收资本10,005万元。通过2001年和2003年两次增资扩股，实收资本扩至14,108万元，折合股本14,108万股。其中，万州区财政局持股3017.5万股，占21.39％；境内法人37家，持股10874.62万股，占77.08％；自然人409人，持股216.2万股，占1.53％。
万州商业银行现有营业机构29个，其中：一级支行（含总部营业部）8个，二级支行14个，分理处7个。
经重庆天健会计师事务所审计，截至2007年6月末，万州商行资产总额为人民币32.48亿元，其中贷款余额为人民币21.87亿元。
8、基本重组方案：
1）通过本次增资扩股，将万州商业银行的注册资本增至20亿元。
2）对参加重组的新老投资者均按每股1.6元的现金认购。原股东可按1：1比例退股，同时按原持股数以1.6元/股价格认购新股，也可按1.6：1的比例将原有股份直接折股为新股。
3）对万州商业银行原股东持股情况继续进行清理和规范，使原股东出资状况符合相关政策和监管规定。
9、根据重庆国投财务咨询服务有限公司出具的《可行性研究报告》，投资万州商业银行可望在5.53年收回全部投资成本，净现金基础上投资回收期约在6.997年，若其最终实现上市，则投资收益将十分可观。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据重庆市人民政府“渝府[2007]140号”文《重庆市人民政府关于万州商业银行重组有关问题的批复》，本次万州商业银行重组以1.6元/股的溢价募集。
五、本次关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响：
本次公司投资万州商业银行有利于改善公司资产结构，提高公司抗风险能力，同时亦将成为公司新的利润增长点。
六、独立董事的意见
公司独立董事黄胜蓝先生、陈重先生、时伟华先生发表以下独立意见：
本次公司拟投资万州商业银行系在重庆市人民政府相关批文的框架下进行的，本次与重庆国投联合投资万州商业银行的关联交易客观公允、交易条件公平合理，符合上市公司利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
本人同意公司投资万州商业银行。
八、备查文件目录：
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、公司独立董事发表的独立董事意见；
特此公告
重庆路桥股份有限公司董事会
2007年9月25日