双钱集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2007年9月14日发出通知，2007年9月24日在公司本部会议室召开。会议应到董事7名，实到7名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。
经审议、表决，会议以全票赞成通过如下议案：
一、审议通过了《双钱集团股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。
报告内容详见附件一。
特此公告
双钱集团股份有限公司
董 事 会
二○○七年九月二十四日
附件一
双钱集团股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“《通知》”），2007年4月28日，公司启动了公司治理专项活动，制定了《关于开展公司治理专项活动的工作计划》。
根据工作计划的安排，公司本次开展公司治理专项活动分四个阶段，4月30日前完成第一阶段发动和宣传阶段的工作；6月30日前完成第二阶段自查阶段的工作；8月31日前完成公众评议阶段工作；9月30日前完成整改提高阶段的工作。公司不仅明确了各阶段的工作目标、时间节点，还划分了各阶段具体工作安排，并组织成立了公司治理专项活动领导小组和工作小组，加强组织保障。公司董事长范宪先生作为第一责任人，全面负责本次公司治理专项活动的开展，确保了本次活动的顺利进行。
一、公司治理活动和自查整改情况
1、公司治理活动情况
⑴ 4月28日，公司在学习领会中国证监会《通知》和中国证监会上海监管局（以下简称“上海证监局”）[2007]39号文《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》的基础上，制定并向上海证监局上报了《关于开展公司治理专项活动的工作计划》。
⑵ 从5月1日起，公司按照治理专项活动工作计划的安排，组织董监事、高管人员以及公司治理专项活动领导小组和工作小组成员认真学习和领会《通知》精神及证监公司字[2007]29号《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》。统一思想，形成共识，组织落实好公司的治理专项工作。公司通过认真查找存在的问题和不足，深入剖析，提出整改方向。通过对照《加强上市公司治理专项活动自查事项》的100项内容和公司专项治理活动的自查工作，撰写完成了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
⑶ 6月22日，公司组织召开了第五届董事会第十八次会议，审议并通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
⑷ 6月26日，经上海证监局核准，《公司治理专项活动自查报告和整改计划》在上海证券报、南华早报和上海证券交易所网站上进行公告，并设立了专门的热线电话和网络平台，听取广大投资者和社会公众的意见和建议。
⑸ 从7月1日起至8月20日，接受投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划的评议。
⑹ 8月2日，上海证监局对本公司进行了公司治理活动的现场检查。
⑺ 8月3日，上海证监局组织公司董、监事和部分高管就公司治理工作进行了座谈。
⑻ 8月27日，上海证监局向本公司出具《关于双钱集团股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]267号）。
⑼ 9月18日，上海证券交易所向本公司出具了《关于双钱集团股份有限公司治理状况评价意见》。
2、自查整改情况
根据上海证监局《关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》，公司通过对照100项自查内容，认为，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，公司治理结构的实际情况符合中国证监会的相关要求。通过认真自查，公司发现在公司治理方面还存在着三项有待进一步改进的问题：1、由于历史原因，目前公司部分土地使用权证尚未办理，公司计划在2007年年内办妥相关事宜；2、进一步加强对中国北美轮胎销售公司（以下简称“北美公司”）的控制力，降低对主要交易对象的依赖；3、进一步完善投资者关系管理工作，加强公司与投资者的沟通，促进和提高公司投资者关系管理工作。针对这三项问题，公司制定了整改措施，并确定了整改时间和具体责任人，目前，上述三项问题都得到了有效整改。
问题一的整改措施：
关于公司部分土地使用权证尚未办理事宜公司进行了积极整改。公司核心工厂双钱载重轮胎公司位于上海市闵行区剑川路2613-2639号上的土地和核心工厂大中华正泰轮胎公司位于上海市闵行区沪闵路687号上的土地未实现两证合一。整改期间，公司多次与上海市闵行区房屋土地管理局（以下简称“房地局”）以及上海市闵行区规划管理局（以下简称“规划局”）进行协商，向房地局申请测绘并申请补交土地出让金，经房地局受理并移交规划局进行勘测，重新确定了容积率。2007年8月31日，公司与房地局就双钱载重轮胎公司土地签订了《上海市国有土地使用权出让合同》。由于大中华正泰轮胎公司的土地已被闵行区初步规划为商业用地，因此暂无法按工业用地办理土地出让。
问题二的整改措施：
⑴ 2007年8月31日，北美公司第一大股东世兴投资有限公司（英文全称 International New Market Investment,Ltd.）将其持有的北美公司21%的股权转让给非关联方美名投资有限公司（英文全称 Perfect Name Investments Ltd.）,目前，公司因持有北美公司30%的股权而成为第一大股东。
同时，公司与世兴投资有限公司、美名投资有限公司和两位自然人五方共同签署了《关于中国北美轮胎销售公司的管理协议》，经各方一致同意，董事会由7人组成，公司委派2人，由于公司与两位自然人签订了《关于中国北美轮胎销售公司的董事委托投票权协议》，因此，公司在7人组成的董事会中，投票权达到4票，超过半数。
此外，董事长由公司委派，公司负责北美公司的经营管理，并委派或指定人员担任北美公司的总经理和首席财务官。公司的经营目标，战略及重大的人事变动应由董事会讨论并表决通过。公司已对北美公司形成了实际控制权，现北美公司已纳入公司合并范围。
⑵ 公司正积极开拓海外销售渠道，今年以来，公司积极开拓欧洲、中亚、非洲和南美市场，实践表明，一些新开发的海外市场出口增长势头已超过了北美市场，通过加强对海外市场的开拓力度，减少了对北美市场的出口依赖。
问题三的整改措施：
整改期间，已在公司网站（www.cstarc.com）设立了公司治理工作栏目，进一步加强与投资者的沟通，倾听投资者对公司提出的建议和意见，使之成为公司与投资者沟通的互动平台。投资者能够在该平台上提出自己的建议和意见，公司选择投资者普遍性问题给予答复，促进和提高公司投资者关系管理工作。
二、上海证监局现场检查的整改落实情况
2007年8月2日，上海证监局根据中国证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）的要求，对公司进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料。8月3日，上海证监局又组织了公司董、监事和部分高管就公司治理工作进行了座谈。经过检查，发现公司在公司治理的“规范运作方面”存在两个问题：1、公司提名委员会尚未实际运作，战略委员会和审计委员会只有会议记录没有议案。2、公司股东大会和监事会的会议记录过于简单。在“资产独立性方面”存在两个问题：1、公司部分土地使用权证尚未办理。2、公司应进一步增强对北美公司控制力，增强对区域单一经销商过度依赖可能存在风险的防范能力的问题。
1、规范运作方面的整改情况
⑴ 对于“公司提名委员会尚未实际运作，战略委员会和审计委员会只有会议记录没有议案”的问题，公司董事会将按照各专门委员会的工作实施细则细化各项工作，对于目前正常开展活动的战略委员会和审计委员会，将进一步规范活动程序，提高活动开展的质量。今后各专门委员会在组织开展活动时要求明确活动开展需审议的议案，经充分讨论并形成表决意见后再提交公司董事会。对于提名委员会将按照实施细则的有关规定认真组织开展活动，从而更好地发挥独立董事和董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。这项整改措施的落实责任人为董事长范宪先生，落实时间为年内完成。
⑵ 对于“公司股东大会和监事会的会议记录过于简单”的问题。公司董事会将要求职能部门组织相关人员进行文书培训，提高会议记录质量。这项整改措施的落实责任人为董事长范宪先生和监事会主席江秋霞女士，落实时间为年内完成。
2、资产独立性方面的整改情况
上海证监局提出的关于资产独立性方面的两个问题，与公司在自查中发现的问题相一致，公司已对上述两个问题进行了整改，见前述。
三、上海证券交易所评价情况
根据上海证券交易所对公司治理状况作出的“在信息披露、股东大会及董事会运作和内部控制制度建设方面未出现我部重点关注的以上违规情形或事项”的评价。今后，公司将一如既往对公司治理工作长抓不懈，继续规范运作，保持信息披露工作的质量。
四、公众评议情况
公司于2007年6月26日在上海证券报、南华早报和上海证券交易所网站上公告了公司《自查报告和整改计划》，对外公告了专门的热线电话和网络平台，接受广大投资者和社会公众的意见和建议。
评议阶段，公司未收到投资者和社会公众的电话和邮件。目前公司已在公司网站www.cstarc.com上新设了公司治理工作栏目，加强与投资者的交流沟通，不断推进和提高公司投资者关系管理工作。
双钱集团股份有限公司
董 事 会
二○○七年九月二十四日