青岛海信电器股份有限公司股权转让公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●青岛海信电器股份有限公司将所持有的海信（北京）电器有限公司55%的股权以13304.68万元的价格转让给青岛海信空调有限公司。
●关联董事于淑珉、周厚健、林澜、张大飞回避表决。
●本次股权转让可以一次性给本公司带来3800万元左右的处置收益；股权转让后本公司将不再合并北京海信的报表，将减少本公司合并报表的投资收益。
一、交易概述
青岛海信电器股份有限公司（下称“本公司”）与青岛海信空调有限公司（下称“海信空调”）于2007年9月25日在青岛签署了《关于海信（北京）电器有限公司股权转让协议》。本公司将所持有的海信（北京）电器有限公司（下称“北京海信”）55%的股权转让给海信空调。根据《上海证券交易所上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。
本公司于2007年9月25日在海信大厦会议室召开四届二十一次董事会，审议通过了“关于转让海信（北京）电器有限公司55%股权的议案”。本次会议应到会董事八人，实际到会五人，独立董事徐向艺、汪平、王吉法通过通讯方式表决。会议以四票同意、零票反对、零票弃权的表决结果一致通过以上议案，关联董事于淑珉、周厚健、林澜、张大飞回避表决。根据《上海证券交易所上市规则》，此项交易须提交股东大会审议，公司将于股东大会召开前提交北京海信3-7月的补充审计报告。
二、交易方及关联关系
1、关联方名称：青岛海信空调有限公司
2、法定代表人：汤业国
3、注册资本：67479 万元人民币
4、注册地址：青岛市高科技工业园长沙路
5、企业类型：中外合资企业（外资比例低于25%）
6、经营范围：研制生产空调产品，注塑模具及产品售后维修服务。
7、财务状况：截止2006年12月31日，海信空调经审计的总资产为165110万元、净资产116376万元、主营业务收入214992万元。
8、关联关系：海信集团有限公司持有本公司48.4%的股权；海信集团有限公司通过下属子公司间接控制海信空调93%的股权。根据《上海证券交易所上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。
三、交易标的基本情况
北京海信成立于2002年6月13日，注册资本为8571万元人民币，法定代表人为苏玉涛，住所为北京市大兴区清源路36号，经营范围为制造、销售电冰箱产品及其它家用电器产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
本公司持有北京海信4714.05万元的股权，占北京海信注册资本的55%；北京雪花电器集团公司持有北京海信3856.95万元股权，占北京海信注册资本的45%。
四、股权转让协议的主要内容
1、签署方：转让方：本公司、受让方：海信空调。
2、交易标的：本公司将所持有的北京海信55%的股权转让给海信空调。
3、交易金额：依据北京中威华德诚评估有限公司出具的中威华德诚评报字（2007）第1049号《青岛海信电器股份有限公司股权转让项目资产评估报告书》，标的股权的评估价值为12574.39万元。在评估基准日（2007年2月28日）至《评估报告书》获得青岛市国资委备案批准日（2007年8月17日）期间，转让方按照55%的股权比例应占有北京海信的利润为730.29万元。双方确定北京海信55%的股权的转让价格合计为13304.68万元。
4、支付方式：股权转让协议生效后30个工作日内海信空调向本公司一次性支付全额股权转让价款。
5、其他事项：本公司于2006年9月26日披露的就北京雪花电器集团公司为北京海信向广东发展银行股份有限公司北京中关村支行申请一年期人民币五千元综合授信提供房屋担保事宜提供的反担保一并转由海信空调承担。
6、生效条件：股权转让协议自正式签署之日起成立，自下列条件成就之日起生效：本公司和海信空调双方决策机构已根据其章程和规定审议批准本次股权转让；北京海信另一股东———北京雪花电器集团公司同意本次股权转让并放弃对标的股权的优先购买权。
7、签署日期：2007年9月25日
五、交易目的和对公司的影响
本公司的发展目标是成为全球信息接收、处理和显示多媒体终端产品以及系统集成解决方案的一流供应商。北京海信的主营业务是电冰箱的生产和销售，其业务在本公司全部业务中所占比重较小。本次股权转让将有利于公司集中全部资源专注于数字多媒体业务的发展，同时也将解决本公司与海信集团及科龙电器之间在白色家电业务方面的同业竞争。
根据财务部门测算，本次股权转让可以一次性给本公司带来3800万元左右的处置收益；另一方面，股权转让后本公司将不再合并北京海信的报表，将减少本公司合并报表的投资收益。
六、独立董事意见
独立董事认为，董事会在审议此项交易时，关联董事回避了表决，审议程序合法有效。本次股权转让价格以资产评估结果为依据，由交易双方最终协商确定，遵循了公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、备查文件
1、《海信电器四届二十一次董事会决议》
2、《海信电器独立董事关于股权转让的独立意见》
3、《关于海信（北京）电器有限公司股权转让协议》
4、《海信（北京）电器有限公司资产评估报告》
特此公告。
青岛海信电器股份有限公司
董 事 会
2007年9月25日
证券代码： 600060 证券简称： 海信电器 编号：2007-019
青岛海信电器股份有限公司
关于召开2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛海信电器股份有限公司（下称“本公司”）董事会决定召开2007年第二次临时股东大会。有关会议通知如下：
一、会议时间：
现场会议时间：2007年10月11日9:30
网络投票时间：2007年10月11日9:30-11:30、13:00-15:00
二、现场会议地点：青岛市东海西路17号海信大厦412室
三、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
四、参加股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）或网络投票中的一种表决方式。
五、审议事项：
a)关于转让海信（北京）电器有限公司55%股权的议案
b)关于发放董事津贴的议案
公司于2007年6月29日发布临2007-013《四届十六次董事会决议公告》，同意公司每年度向于淑珉、周厚健、林澜、张大飞四位不在公司担任除董事之外的其他职务的非独立董事每位发放陆万元津贴（含税）。
六、股东参加网络投票的流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司全体股东均可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的具体时间为2007年10月11日9:30-11:30、13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
3、股东投票的具体流程
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码738060；投票简称：海信投票；
（3）在委托价格项下填写议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体情况如下：
（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
（5）确认投票委托完成。
4、注意事项：
（1）投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通现场投票又通过网络投票的，以第一次投票为准；
七、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
八、出席会议人员
a)公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的见证律师
b)股权登记日：截至2007年9月28日15:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东，或其委托授权代理人。
九、登记办法
a)登记手续：出席会议股东应持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户、授权委托书（见附件）办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式进行预约登记。
b)登记时间：2007年10月9日9:00—17:00
c)登记地点：青岛海信电器股份有限公司证券部
联系人：王东波 联系电话：0532-83889556 传真：0532-83889556
联系地址：青岛市东海西路17号海信大厦1025室 邮编：266071
十、其他事项
本次股东大会食宿交通费自理。
特此公告。
青岛海信电器股份有限公司
董 事 会
2007年9月26日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位或本人出席青岛海信电器股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并就所列议案行使表决权。
委托人签名： 代理人签名：
委托人身份证号码/营业执照号： 代理人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托股数： 委托日期：