江西洪都航空工业股份有限公司
第三届董事会第五次临时会议决议公告
江西洪都航空工业股份有限公司第三届董事会第五次临时会议通知于2007年9月12日分别以书面传真和专人送达形式送达公司全体董事。会议于2007年9月24日上午8:30在洪都科技大楼14楼会议室召开。
本次董事会会议应到董事12人，实到董事8人，分别是吴方辉、谢根华、陈文浩、闫灵喜、吕江林、张工、尹鸿山、吴志军；陶国飞、王滨滨、喻乐平、曾文董事因公不能出席本次会议，陶国飞已委托吴方辉董事代为行使投票表决权，王滨滨、喻乐平、曾文董事已委托陈文浩董事代为行使投票表决权；参加会议董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事和部分高管人员列席了本次会议。
本次会议由公司董事长吴方辉先生主持。会议经过认真审议，通过决议如下：
一、公司拟参股中国航空工业第二集团公司财务公司的议案
表决结果：全票同意，0票反对，0票弃权
审议该议案时，公司关联董事吴方辉、谢根华、陶国飞、王滨滨、闫灵喜回避了表决，公司非关联董事对该议案进行了投票表决，公司独立董事对公司关联交易发表了独立意见。
此议案须提交股东大会审议。
相关内容见同日公告。
二、关于投资空客（北京）工程技术中心有限公司的议案
表决结果：全票同意，0票反对，0票弃权
相关内容见公司2007年8月28日公告
三、关于公司受让航空研究发展中心办公楼产权的议案
表决结果：全票同意，0票反对，0票弃权
审议该议案时，公司关联董事吴方辉、谢根华、陶国飞、王滨滨、闫灵喜回避了表决，公司非关联董事对该议案进行了投票表决，公司独立董事对公司关联交易发表了独立意见。
相关内容见同日公告。
四、公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法
表决结果：全票同意，0票反对，0票弃权
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
五、关于核销公司部分长期应收款项的议案
表决结果：全票同意，0票反对，0票弃权
本次共核销长期应收款5,036,591.79元，其中江西洪都丰隆摩托有限公司长期应收款4,289,705.73元，核销江西洪都摩托有限责任公司59,908.44元，上海联络处686,977.62元。上述应收账款系2006年公司股权分置改革时，从原洪都飞机转入，洪都飞机已在转出前全额计提了减值准备，故对公司今后的损益没有影响。
江西洪都航空工业股份有限公司董事会
二○○七年九月二十六日
证券代码：600316 证券简称：洪都航空 公告编号：临2007－020
江西洪都航空工业股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
公司拟以自有资金8,000万元参中国航工业第二集团公司财务公司（以下简称“中航二集团财务公司”），占其拟注册资本的16%。
该事项尚需公司股东大会审议通过，中航二集团财务公司也需经中国银监会批准后成立。
一、对外投资概述
2007年9月24日，公司第三届董事会第五次临时会议在洪都科技大楼14楼会议室召开，公司关联董事吴方辉、谢根华、陶国飞、王滨滨、闫灵喜在表决该项关联交易议案时按照有关规定回避，公司其他七名董事一致同意本项关联交易议案。
公司独立董事吕江林先生、张工先生、吴志军先生、尹鸿山先生就本次关联交易发表了独立意见。
中航二集团财务公司，拟注册资本为人民币5亿元，是拟在中国南动集团财务有限责任公司的基础上进行增资扩股、更名、迁址后组建，并经中国银监会批准后成立。
本次公司拟以自有资金人民币8,000万元参股中航二集团财务公司事项尚需公司股东大会审议通过，中航二集团财务公司也需经中国银监会批准后成立。
二、投资标的的基本情况
中航二集团财务公司是拟在中国南动集团财务有限责任公司的基础上进行增资扩股、更名、迁址后组建，并经中国银监会批准后成立。其拟注册资本为人民币5亿元，公司拟以自有资金人民币8,000万元参股，占其拟注册资本的16%。
中国南动集团财务有限责任公司系1994年经中国人民银行批准设立、在湖南工商行政管理局注册登记，具有法人资格的全国非银行金融机构，金融许可证号：10225520H0001，企业法人营业执照号：4300001102311，注册资本人民币3亿元，公司地址为湖南省株洲市董家段，法人代表人：黎达明。
截止2006年末，中国南动集团财务有限责任公司资产总额621,174,548.04元，净资产323,502,342.22元,净利润 8,218,881.06元。
三、关联交易事项
本次公司拟参股中航二集团财务公司事项因涉及与公司实际控制人共同投资，构成了关联交易。
1.关联方基本情况
中国航空工业第二集团公司
法人代表：张洪飚
注册资本：126.135亿元人民币
注册地址：北京市东城区交道口南大街67号
成立日期：1999年7月1日
企业性质：全民所有制
经营范围为：国有资产投资及经营管理；直升机、运输机、教练机、强击机、通用飞机、无人飞行器、军民用航空器和相关发动机、机载设备、导弹、轻微燃气轮机、汽车、摩托车、纺织机械、医疗设备、环保设备、机械电子设备、制冷设备的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、维修及其他售后服务；飞机租赁、工程勘察、设计、承包、施工、招标、设备安装、监理；与以上业务相关的技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外航空工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
2．关联关系
中航第二集团公司是中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）的控股股东，持有中航科工61%股份；中航科工是公司的控股股东，目前持有公司55.29%股权比例，因此，中航第二集团公司是公司实际控制人。
四、对外投资目的及对公司的影响
公司通过参股财务公司，一方面拓展了公司的经营范围，实现了公司产业资本与金融资本的有效结合，将会得到良好投资回报。另一方面公司可享受财务公司的专业金融服务，充分利用其融资平台功能，拓宽公司融资渠道，保证公司生产经营活动的正常开展。
五、风险提示
本次公司拟以自有资金人民币8,000万元参股中航二集团财务公司事项尚需公司股东大会审议通过，中航二集团财务公司也需经中国银监会批准后成立。本次参股中航二集团财务公司事项尚存在较多不确定因素，请投资者谨慎对待。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会第五次临时会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
江西洪都航空工业股份有限公司
2007年9月26日
证券代码：600316 证券简称：洪都航空 公告编号：临2007－021
江西洪都航空工业股份有限公司
受让资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
交易内容：本公司拟通过协议方式收购江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称“洪都集团公司”）所属的航空研究发展中心办公大楼产权，根据中资资产评估有限公司出具的评估报告，本次资产转让价值双方确定为1061.86万元。
关联人回避事宜：公司董事会审议本次关联交易的议案时，公司关联董事回避了表决，公司其他非关联董事一致同意本项关联交易议案。
本次关联交易事项已于2007年9月24日经公司第三届董事会第五次临时会议审议通过，尚需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易有利于理顺双方的产权关系。
一、关联交易概述
洪都航空研究发展中心办公楼，即688#科技大楼为公司利用募集资金与洪都集团公司共同投资建造，洪都集团公司投资1,295万元，我公司投资3,548万元（其中募集资金2800万元），总投资4,843万元。
为理顺洪都集团公司与我公司之间的资产关系，公司采取协议方式收购洪都集团公司所属的航空研究发展中心办公大楼产权，收购价格依据评估值由双方协商确定为1061.86万元。
上述交易中，公司与洪都集团公司存在关联关系，因此本次收购构成关联交易。
公司第三届董事会第五次临时会议于2007年9月24日在洪都科技大楼14楼会议室召开，公司五名关联董事在表决该项关联交易议案时按照有关规定回避，公司其他七名董事一致同意本项关联交易议案。
公司独立董事吕江林先生、张工先生、吴志军先生、尹鸿山先生就本次关联交易的表决程序发表了独立意见。
2007年9月24日，交易双方签署了资转让协议，公司董事会四名独立董事吕江林先生、张工先生、吴志军先生、尹鸿山先生就本次关联交易价格的公允性发表了独立意见。
董事会一致认为，上述关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及其它股东利益的情形。
因公司与洪都集团在连续12个月内达成的关联交易累计金额高于3000万元且高于上市公司最近经审计净资产值的5％以上，根据《股票上市规则》，此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
洪都集团公司
1.基本情况
法人代表：吴方辉
注册资本：24554万元人民币
注册地址：南昌市新溪桥
成立日期：1989年12月19日
经营范围：航空飞行器、摩托车、仪器仪表、普通机械五交化金属制品、汽车电器机械及器材、电子产品及通信设备的制造销售，润滑油、金属材料、液化气、百货、化工原料、建筑材料及书籍报刊的批发零售，居民生活服务水电安装、房屋维修装潢设计、计量测试汽车货运装卸搬运，饮食住宿综合技术服务医疗、体育事业、有线电视工程设计安装、一二类压力容器设计制造、印刷、零件标牌图片激光照排、金属表面热处理，按外经贸部核定的范围从事进出口业务。
2．关联关系
洪都集团公司是中航第二集团公司的全资子公司。中航第二集团公司是中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）的控股股东，持有中航科工61%股份；中航科工是公司的控股股东，目前持有公司55.29%股权比例，因此，中航第二集团公司是公司实际控制人。公司与洪都集团公司实际控制人同为中航第二集团公司。
三、关联交易标的情况
1、关联交易标的
本次关联交易的标的为洪都集团公司所属的航空研究发展中心办公大楼产权，该项产权无设定但保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项产权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、评估情况
（1）评估机构
中资资产评估有限公司
（2）评估基准日
2006年10月31日
（3）评估方法
重置成本法
（4）评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
四、关联交易协议主要内容及定价政策
1、交易标的：
洪都集团公司所属的航空研究发展中心办公大楼产权。
2、定价政策
依据中资资产评估公司出具的《资产评估报告》中科技大楼的评估值作为本次资产转让的公允价。
3、协议的订立
该项交易协议2007年9月24日签署，自公司股东大会通过后生效。生效后，洪都集团公司将尽快完成资产移交并签署资产移交清单。
4、价款支付
双方同意以本次交易的金额抵偿洪都集团公司对我公司的欠款。
五、关联交易的目的及影响
本次资产转让有利于理顺我公司与洪都集团公司之间的资产关系。
六、独立董事的意见
本次资产转让事项为洪都集团公司所属的航空研究发展中心办公大楼产权。该项关联交易已经公司第三届董事会第五次临时会议审议通过，其程序合法、合规；本次关联交易的价格是依据具有证券业从业资格的中资资产评估有限公司经审慎评估后得出的评估值，由交易双方协商确定的，受让价格公开、公平、公允，未有损害股东利益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规。
七、备查文件目录
1. 本公司第三届董事会第五次临时会议决议及公告
2. 独立董事意见
3.中资资产评估有限公司出具的资产评估报告。
特此公告。
江西洪都航空工业股份有限公司董事会
二○○七年九月二十六日