（二）利润及利润分配表（2006年1-12月）

　　编制单位: 河南冰熊保鲜设备股份有限公司             单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:李大明 主管会计工作负责人:邓显畅 会计机构负责人:王秀梅

　　（三）现金流量表（2006年1-12月）

　　编制单位: 河南冰熊保鲜设备股份有限公司             单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:李大明 主管会计工作负责人:邓显畅 会计机构负责人:王秀梅

　　二、本公司本次资产置换拟置入东方银星的权益性资产—瀚港置地的主要财务数据

　　瀚港置地主要财务数据表

　　三、资产评估情况

　　（一）本公司拟置出资产的评估情况

　　根据东方银星与银星股份签订的《资产置换协议书》，本次资产置换拟置出资产的帐面价值基准日为2007年8月31日。

　　本次资产置换拟置出资产是东方银星应收帐款、存货等资产。截止到2007年8月31日，本次拟置出资产的帐面价值为163,272,500.55元。

　　拟置出资产的具体情况如下：                         单位：元

　　本次资产置换的法律顾问重庆百君律师事务所认为：东方银星合法拥有该等应收帐款、存货等资产的所有权和处置权，该等资产产权清晰，不存在担保、其他第三方权利及查封等司法权利限制。

　　（二）本公司拟置入的资产的评估情况

　　根据东方银星与银星股份为本次资产置换签订的《资产置换协议》，本次拟置入资产是银星股份持有的瀚港置地99％股权的权益性资产。

　　本次拟置入资产情况简介如下：

　　1、瀚港置地概况

　　公司名称：重庆瀚港置地有限公司

　　成立日期：2007年03月29日

　　营业执照注册号：渝江注册号5001052108746

　　注册地址：重庆市江北区渝江村300号

　　法定代表人：王真祥

　　注册资本：3000万元

　　经营范围：房地产开发（凭相关资质证书承接业务）；房地产营销策划；房屋中介。[国家、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]

　　历史沿革：

　　根据重庆华信会计师事务所有限公司重华信会验字（2007）第061号《验资报告》，截至2007年3月28日，瀚港置地已收到银星股份（200万元）、李大明（10万元）分别以货币方式出资合计210万元首次缴纳的注册资本（实收资本）。

　　根据重庆华信会计师事务所有限公司重华信会验（2007）第062号《验资报告》，截至2007年4月10日，瀚港置地已收到银星股份的新增注册资本及补足原应第二次出资合计人民币2790万元。其中：以货币资金出资810万元，以土地使用权出资1980万元。截至2007年4月10日止，变更后的累计注册资本人民币3000万元，实收资本3000万元，实收资本占注册资本的100％；其中：以货币资金出资1020万元，占注册资本的34％，以土地使用权出资1980万元，占注册资本的66％，土地使用权出资均已办理相关产权过户手续。截至2007年4月10日止，股东已完成全部出资，银星股份持股99％，李大明个人持股1％。

　　经本独立财务顾问核查认为：

　　瀚港置地自2007年03月29日成立以来，于2007年4月10日进行增资，情况属实。重庆华信会计师事务所有限公司重华信会验（2007）第062号《验资报告》，截至2007年4月10日止，变更后的累计注册资本人民币3000万元，实收资本人民币3000万元，实收资本占注册资本的100％；其中：以货币资金出资1020万元，占注册资本的34％，以土地使用权出资1980万元，占注册资本的66％，土地使用权出资均已办理相关产权过户手续。银星股份持股99％，李大明个人持股1％。上述增资及瀚港置地出资情况属实，合法合规。

　　2、业务发展

　　鉴于瀚港置地刚刚成立，前期主要办理完善土地使用权等事宜，尚未开展房地产开发业务。

　　3、审计情况

　　瀚港置地主要财务数据表

　　4、资产评估情况

　　根据湖北民信资产评估有限公司鄂信评报字[2007]第123号《重庆银星经济技术发展股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》，主要采用资产基础法进行评估（资产基础法是指在合理评估公司各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的各种评估技术方法的总称）。银星股份单独委托重庆大信房地产土地资产评估有限公司就资产置换涉及的瀚港置地公司土地使用权进行估价。重庆大信房地产土地资产评估有限公司已就该项受托估价事宜出具了《土地估价结果报告》（[渝]大信地[2007][估]字第093号），土地估价方法采用基准地价系数修正法（基准地价系数修正法是依据替代原则，就影响估价对象的区位条件和个别条件与所在区域的平均条件相比较，按照基准地价的修正体系进行区位因素和个别因素条件进行修正，进而求得估价对象在估价基准日的土地价格的方法）和假设开发法（该方法适合于有开发潜力，且有详细的开发设计方案的项目）。

　　评估结论：委估的重庆瀚港置地有限公司99％股权，在约定的评估目的下，在重庆瀚港置地有限公司持续经营的前提下，于评估基准日2007年8月31日所表现的市场公允价值为16,209.39万元（大写：人民币壹亿陆仟贰佰零玖万叁仟玖佰元整）。

　　委估股权对应公司———重庆瀚港置地有限公司的整体资产评估结果如下：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　湖北民信资产评估有限公司在其出具的《重庆银星经济技术发展股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（鄂信评报字[2007]第123号）中，作出了如下特别事项说明：

　　瀚港置地公司拥有土地使用权的产权证号为103房地证2007字第17662号，该证登记页记载：权利人为银星股份公司、瀚港置地公司，座落为江北区大石坝渝江村300号，使用权类型为出让，土地用途为商服用地、住宅用地，土地使用权面积为77,364.14平方米；该证记事页记载：银星股份公司分摊50,697.46平方米，瀚港置地公司分摊26,666.68平方米。按重庆市江北区国土资源管理分局出具说明：上述77,364.14平方米为“东方港湾”项目在建工程用地，由于销售房屋办证已分摊土地面积和预售房屋应分摊土地面积的原因，不能将瀚港置地公司拥有的土地在物理上分开，只能混宗办证。

　　由于重庆市政府和规划管理部门对“东方港湾”的规划批准为对“东方港湾”整体开发方案的批准，瀚港置地公司拥有的该项土地使用权须作为“东方港湾”后续开发项目用地进行利用。瀚港置地公司与银星股份公司双方分别于2007年3月28日签订了《关于瀚港置地开发项目的协议》、于2007年4月3日签订了《土地转让补充协议》，约定双方将在该项土地使用权范围内进行建筑面积为80,000平方米的“东方港湾”后续商业、住宅用房项目的开发，并于2007年3月29日取得了编号为渝建开办联字第[2007]025号的《重庆市房地产开发项目联建备案证》。同时，本次评估中我们注意到：瀚港置地公司正在申请办理《房地产开发企业暂定资质证书》。

　　截止评估基准日，瀚港置地公司拥有的土地使用权范围内尚存有待拆迁的房屋，其被拆迁人主要为重庆织造厂破产清算组，房屋使用者主要为重庆织造厂职工。按编号为渝地[2002]合字[江北]第21号的《重庆市国有土地使用权出让合同》第二条规定：银星股份公司履行经批准的征地或城市拆迁补偿与安置方案确定的义务。按《关于重庆织造厂职工生活区与厂区统一开发建设的补充协议书》的约定：银星股份公司以集资合作建房方式为重庆织造厂职工提供实物还房安置，集资合作建房成本构成按《重庆市城镇集资合作建房管理办法》及配套文件规定执行。

　　银星股份公司与瀚港置地公司于2007年4月3日签订的《土地转让补充协议》约定：瀚港置地公司拥有土地使用权范围内的拆迁补偿和安置义务由银星股份公司承担，瀚港置地公司不承担拆迁补偿和安置义务，银星股份公司的拆迁工作进度应满足瀚港置地公司的后续开发利用需要。

　　本次评估中，湖北民信资产评估有限公司注意到：《重庆市国土资源和房屋管理局、重庆银星经济技术发展股份有限公司、重庆瀚港置地有限公司关于渝地（2002）合字（江北）第21号国有土地使用权出让合同及其修改协议的再修改协议》中未约定瀚港置地公司需承担受让土地使用权范围内的拆迁补偿和安置义务；银星股份公司对重庆织造厂的拆迁补偿和安置工作正在进行中。

　　基于以上情况，本次评估在以下前提下进行、并得到评估结论：银星股份公司将按照有关合同与协议的要求，按约履行拆迁补偿与安置义务，且其拆迁工作不对瀚港置地公司拥有土地使用权的利用构成限制条件。本次评估结论未考虑拆迁事宜出现与上述前提不符的其他情况对土地使用权的限制及对价值的影响。

　　本次评估时，土地使用权评估由重庆大信房地产土地资产评估有限公司完成，本资产评估报告结果仅引用了《土地估价结果报告》中的土地评估结果，不对土地评估报告承担法律责任，也不进行有关事项的解释。

　　根据重庆大信房地产土地资产评估有限公司（渝）大信地（2007）（估）字第093号《土地估价结果报告》，根据本所估价师综合评定，在采用根据地价评估技术规程及估价原则，结合估价对象具体情况，采用假设开发法和基准地价系数修正法进行综合测算,最终以两种方法测算结果的加权数作为本次估价的结果。估价人员采用加权法确定估价对象土地单价为5760元/平方米（取整到十位）。估价结果：评估人员对所搜集的资料进行整理分析，本着公正、公平、公开的原则，采用基准地价系数修正法和假设开发法，测算出待估宗地在估价基准日2007年8月30日，设定土地权利状况为出让，所有权属于国家，无抵押、担保、租赁等权利限制，土地剩余使用年限为商业35.08年、住宅45.08年，土地面积为26666.68平方米，土地用途为商服用地、住宅用地，设定容积率为3.0，宗地红线外“六通”（通上水、通下水、通讯、通路、通电、通气）、红线内为“场地平整”条件下的土地使用权价格为：

　　土地面积：26666.68平方米

　　土地单价：5760元/平方米

　　土地估价总额：15360.01万元

　　大    写：人民币壹亿伍仟叁佰陆拾万零壹佰元整

　　瀚港置地拥有之土地使用权证

　　注：1、瀚港置地拥有其中26666.68平方米，银星股份拥有其中50697.46平方米。

　　2、关于重庆银星经济技术发展股份有限公司和重庆瀚港置地有限公司土地办证的说明：东方港湾约210亩。经规划部门批准，总建筑面积为42.15万亩。在整个东方港湾小区中规划有绿地、道路等公共设施，也规划有会所、车库等公用建筑；另外东方港湾已经销售了部分的房屋。该项目是在建工程，根据《土地登记规则》的规定，两个用地单位共用一宗地，按所拥有的建筑面积分摊土地使用面积，不能将重庆瀚港置地有限公司的40亩土地在物理上分开，故不能分宗办证，而只能混宗办证。特此说明。（重庆市江北区房土资源管理分局，2007年8月21日）。

　　5、瀚港置地涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行或担保事项

　　截至本报告书签署之日，瀚港置地没有受到行政处罚、刑事处罚，也不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

　　6、拟置入资产的权属及交易的合法性问题

　　本次资产置换拟置入权益性资产的形成基础是真实合法的，银星股份对其拥有合法的所有权和处置权，未在其持有的权益性资产上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。2007年9月21日召开的瀚港置地股东大会已审议批准了本次资产置换。2007年9月21日召开的银星股份股东大会已审议批准了本次资产置换。

　　四、管理层讨论与分析

　　本公司管理层结合公司近三年主营业务发展、财务状况及本次资产重组情况，对公司在实施重大资产重组前后的经营情况和财务状况等进行讨论与分析如下：

　　1、关于资产负债结构

　　本次资产置换不涉及债务问题，进入本公司的瀚港置地权益性资产，未有负债，公司资产负债结构没有发生变化。

　　2、关于资产质量

　　经过本次资产置换，公司的资产质量得到根本改变，与主业无关的应收帐款、存货等不良资产彻底置出本公司，进入本公司的瀚港置地权益性资产主要是土地使用权和部分现金，对于本公司可持续发展奠定了良好基础。

　　3、关于主营业务收入和主营业务利润

　　公司主营业务收入和主营业务利润会有提升，但鉴于房地产开发的行业特点，主营业务收入和主营业务利润的准确预测具有不确定性。

　　4、关于盈利能力和发展前景

　　本次资产置换后，公司主营业务得到加强，公司盈利能力和发展前景看好。

　　5、现金流问题

　　公司从事的是房地产开发业务，前期资金投入量大，对现金需求大，公司将积极通过银行借贷和资本市场解决房地产开发所需现金问题。

　　第十一节 其他重要事项

　　一、其他提请股东及其他投资者注意的与本次重大资产重组有关的几个问题

　　1、本次重大资产置换，已于2007年9月25日经本公司第四董事会第十二次会议审议通过。本次重大资产置换尚需报中国证监会核准，并经本公司的股东大会批准；

　　2、由于本次资产的出售与置换属于关联交易，在本公司股东大会审核该事项时，关联方股东应该回避表决；

　　3、由于本次重大资产重组在中国证监会审核、资产交割和股权过户等存在较大不确定性。且拟重组进入本公司的房地产项目目前正处建设中，公司后续房地产开发项目具有较大的不确定性，故本公司未作盈利预测，特提醒投资者注意投资风险。

　　二、最近12个月内发生的重大资产购买、出售、置换交易行为

　　经本独立财务顾问核查，东方银星（即“冰熊股份”）在最近12个月内存在如下重大资产购买、出售、置换资产情况：

　　1、冰熊股份向冰熊集团出售冰熊股份的部分资产和负债。

　　冰熊股份本次出售给冰熊集团的资产和负债为冰熊股份的部分应收账款、存货和流动负债。根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2004]第1011-2号《资产评估报告书》，截止评估基准日2004年6月30日，冰熊股份拟出售给冰熊集团的资产账面值3,672.41万元、评估值3,675.51万元；负债账面值3,674.79万元、评估值3,674.79万元；净资产账面值－2.38万元、评估值0.72万元。

　　资产出售的实施情况：

　　2004年10月27日冰熊股份与冰熊集团签署《资产出售协议》。根据该协议规定，冰熊股份将其部分资产（部分应收帐款、存货）与负债出售给冰熊集团。2005年12月12日，冰熊股份与冰熊集团签署了《资产、负债交接表》，双方确认冰熊股份已向冰熊集团交接、冰熊集团已经接受冰熊股份向其出售的资产。

　　2、冰熊股份以部分资产和负债与银商控股的部分资产和负债置换。

　　冰熊股份置换给银商控股的资产和负债为冰熊股份的部分应收账款、存货、建筑物、设备、土地使用权、流动负债。根据北京龙源智博资产评估有限公司出具的龙源智博评报[2004]第1011-1号《资产评估报告书》, 截止评估基准日2004年6月30日，冰熊股份拟置换给银商控股的资产（不包括土地使用权）账面值10,554.19万元、评估值10,094.79万元；负债账面值7,902.38万元、评估值7,907.79万元；净资产账面值2,651.81万元、评估值2,187.00万元。根据北京建正合生房地产评估有限公司出具的建合评字[2004]第027号《土地估价报告》，冰熊股份本次拟置换给银商控股的38944平方米土地使用权的总价为844.19万元。

　　冰熊股份本次从银商控股置入的资产和负债为银商控股正在开发的“东方世家”项目的部分土地使用权、在建工程、应付帐款。根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟评报字(2004)第020号《资产评估报告书》，冰熊股份本次拟从银商控股置入的资产账面值为3630.23万元，评估值为4545.28万元；负债账面值为1537.16万元，评估值为1537.16万元；净资产账面值为2093.07万元，评估值为3008.11万元。

　　资产置换的实施情况：

　　根据冰熊股份与银商控股签署的《资产置换协议》，冰熊股份将其部分资产、负债与银商控股的部分土地使用权、在建工程、应付账款置换，与从冰熊股份置出资产相关的部分员工自交割日起随该资产转入银商控股，由银商控股负责安置并建立新的劳动关系。根据北京龙源智博资产评估有限公司出具的龙源智博评报[2004]第1011-1号《资产评估报告书》和北京建正合生房地产评估有限公司出具的建合评字[2004]第027号《土地估价报告》的评估结果,双方确定本次置出资产(含负债)的价格为人民币3031.19万元；根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟评报字（2004）第020号《资产评估报告书》，双方确定本次置入资产（含负债）的价格为人民币3008.11万元,置出资产与置入资产的差价23.08万元,在本协议生效后三个工作日内由银商控股一次性以现金方式支付给冰熊股份。

　　冰熊股份置入资产为银商控股开发的“东方世家”项目的部分土地使用权、在建工程、应付账款。2007年4月1日，冰熊股份与银商控股签订《委托协议》，委托银商控股将“东方世家”项目对外出售，其出售收益底价以北京中盛联盟资产评估有限公司2007年3月30日为评估基准日对“东方世家”项目经评估的净资产额3433.01万元为准。2007年4月11日冰熊股份第四届董事会第四次会议、2007年4月27日冰熊股份2007年第一次临时股东大会分别作出决议，批准了该次资产委托出售事宜。2007年4月冰熊股份已经收到银商控股出售前述“东方世家”项目的对价3433.01万元。

　　冰熊股份置出资产为冰熊股份部分应收账款、存货、固定资产（建筑物、设备）、土地使用权、流动负债。2007年7月18日，冰熊股份与银商控股签署《资产交接清单一》、《资产交接清单二》、《资产交接清单三》，双方确认冰熊股份已经将置出资产交付给银商控股。置出资产中涉及的土地使用权一处、房产25处（置出前无产权证的有5处）。置出资产中土地使用权部分和13处房产已办理完毕产权过户登记手续。

　　3、东宏公司向冰熊股份赠与东宏公司持有的重庆雅佳置业有限公司（以下简称“雅佳公司”）60%的股权。

　　根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟评报字（2004）第021号《资产评估报告》，雅佳公司账面总资产5000万元，总负债零元，净资产为5000万元；评估后的总资产为5123.75万元，总负债为零元，净资产为5123.75万元。因此雅佳公司60%的股权的评估值为3074.25万元。

　　股权赠与实施情况：

　　根据冰熊股份与东宏公司于2004年10月27日签署的《股权赠与协议》，东宏公司将所持雅佳公司60%的股权赠与给冰熊股份。该次股权赠与涉及的雅佳公司股权变更工商登记手续已于2005年12月23日在重庆市工商行政管理局重庆经济技术开发区分局办理完毕。

　　三、中介机构对本次重大资产置换事宜的意见

　　本公司聘请了具有证券从业资格的德邦证券有限责任公司作为本次重大置换的独立财务顾问。根据德邦证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易价格根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果确定，价格公允，体现了公平、公开、公正的原则，置入资产具有较好的成长性和盈利能力，能够确保东方银星具有持续经营能力符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　本公司聘请了具有证券从业资格的重庆百君律师事务所作为本次重大资产置换事宜的法律顾问。重庆百君律师事务所在其出具的《河南冰熊保鲜设备股份有限公司重大资产置换事宜之法律意见书》（百君证字[2007]第51号）认为：本次重大资产置换的相关各方均具有合法的主体资格；相关协议的签署符合《公司法》、《证券法》、《通知》及《上市规则》等现行法律、法规、规章和规范性文件的规定和要求；在东方银星及本次资产置换相关各方履行全部必要的法律程序后，本次资产置换行为的实施不存在法律障碍。

　　四、本公司监事会对本次重大资产置换的意见

　　本公司监事会对本次重大资产置换的意见如下：

　　（一）本次公司重大资产置换方案切实可行；

　　（二）本次公司重大资产置换所涉及的拟置换资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，拟拟置换资产的交易价格为拟置换出本公司的应收帐款、存货等资产2007年8月31日的帐面价值，不会损害上市公司和非关联股东的利益；

　　（三）如本次资产交易完成后，本公司将彻底转型转为房地产的开发与经营，为公司长远、健康发展提供了很大的空间，符合全体股东的利益；

　　（四）本次资产置换是本公司第一股东银星集团控股子公司银星股份与本公司进行的资产置换，因而本次资产置换构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。

　　因此，公司本次重大资产置换是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　五、本公司独立董事对本次重大资产置换的意见

　　1、本次交易的操作程序和表决程序合法

　　（1）本次资产置换暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问就本次重大资产置换事宜符合《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。

　　（2）在本次董事会会议中，与本次资产置换暨关联交易的关联董事均已回避表决，程序符合相关法律法规的规定。

　　2、本次资产置换暨关联交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次资产置换暨关联交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的资产评估事务所和土地估价机构的评估或估价；公司聘请的独立财务顾问对本次资产置换暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。

　　3、本次资产置换暨关联交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。因此，独立董事认为，公司本次资产置换暨关联交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　4、同意本次资产置换暨关联交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。