（三）公司的资质、人员和新技术

　　1、公司的资质

　　本次重大资产置换完成后的公司彻底转型为房地产行业，瀚港置地还需办理房地产开发经营的相关资质，目前正在申办中。

　　2、公司的专业技术人员

　　公司本着精干、高效的原则将组建一支高水准的专业技术人员队伍。专业技术人员将达50人，其中大专以上学历占员工的比例为90%，中级以上职称的专业技术人员占员工的比例为55%以上。

　　3、在项目开发过程中采用的新技术和新材料的情况

　　公司对在项目开发过程中采用的新工艺、新技术将采取积极、审慎的态度。一方面，从开发建设的第一个环节—规划设计开始，在以人为本的前提下，引入生态、环保、节能的设计理念，对建设施工积极采用新技术、新工艺以确保工程质量和工期。另一方面，针对新技术、新材料、新工艺的市场检验期较短的特点，为确保质量，在采用前公司组织专家进行充分的论证，在条件允许的情况下，公司还会进行实际模拟试验。

　　（四）公司取得土地的手续和土地资源的储备状况

　　公司在本次资产置换完成后，将通过合法方式取得房地产业务开发所需土地使用权。

　　（五）公司房地产开发项目情况介绍

　　公司进行房产开发项目，除土地应取得合法完整的手续外，在完成土地开发、进入房产开发阶段后，还需根据项目进度依次取得房产项目的“一书五证”。所谓房产项目的“一书五证”是指《项目建议书批复》、《建设用地规划许可证》、《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售（或销售）许可证》。

　　1、公司正在开发建设中的项目

　　位于重庆市渝北区石坪镇的东方健康疗养中心（东方山水）项目

　　A、项目概况

　　东方健康疗养中心项目位于渝北区铁山坪森林公园，总建筑面积61195.34平方米，以及项目占用的商住用途、出让取得国有土地使用权面积61908.60平方米。西临铁山坪主干道，东南可俯瞰渝长高速公路和长江，北临小水库，周边由原生森林所包围。项目所在地风景优美，地理位置优越，极具开发潜力。项目充分利用得天独厚的自然地貌、天生清丽的自然景观，因地制宜，由21.9%建筑密度、60.3%绿地比率、0.99低容积率的建筑珍品融合而成。

　　B、项目具备的资格文件

　　《重庆市国有土地使用权出让合同》（渝地[2004]合字[渝北]第341号）、《重庆市渝北区发展计划委员会关于重庆雅佳置业有限公司建设东方健康疗养中心（东水山水）项目的立项批复》（渝北计[2004]498号）、《建设用地规划许可证》（渝规地证[2004]北字0068号）、《建设工程规划许可证》（渝规建证[2004]渝字0069号）、《建筑工程施工许可证》（编号510202200408160401）、《固定资产投资项目投资许可证》（编号011696）、《国有土地使用证》（渝国用[2004]字第1125号）。

　　C、项目经营模式：自主开发。

　　D、主体工程的建设方式：采取发包方式。

　　公司通过公开招投标选择重庆桃园建筑工程有限公司为该项目的承建方，对需要分包的分项工程，由该公司组织，总包、监理、设计共同评审进行招标确定分包方。

　　施工总承包方的情况：重庆桃园建筑工程有限公司始建于1979年，系国家贰级资质工业与民用建筑施工总承包企业，ISO9001国际标准质量体系认证企业。注册资金2221万元。公司先后曾荣获永川市 “2001年度优秀企业”、“1992年度安全生产工作荣誉将”、“1994年安全生产工作二等奖”、“重合同守信用企业”、“永川市级重合同守信用企业”、“四川省政府城镇集体建筑业综合经济效益‘百强企业’第二名”等荣誉称号，连续6年被四川省重庆市评为“优秀企业”、“重合同守信用企业”。

　　E、项目设计单位：中煤国际工程集团重庆设计研究院。

　　2、公司拟开发的项目：

　　随本次重大资产置换而进入本公司的东方港湾项目中瀚港置地所属土地房屋开发项目。

　　五、公司房地产开发业务流程

　　公司的房地产开发业务大致分五个阶段：

　　具体划分为以下十大工作流程：

　　1、调查获悉可供开发的土地资源信息，参加土地拍卖竞标获取土地。

　　2、根据市场需求进行投资决策，确定拟建项目的位置、功能和档次。向计划部门立项，向规划管理部门申报“规划选址意见书”，编制项目的可行性研究报告。

　　3、通过招标或方案征集确定设计单位、完成方案设计。向城市规划管理部门申报规划方案并取得“建设用地规划许可证” 和“建设工程规划许可证”。

　　4、通过招投标确定项目的施工单位和监理单位。

　　5、办理开工报批手续取得“建设工程施工许可证”。

　　6、项目建设主体工程封顶后，办理“预售许可证”开展项目的市场营销工作。

　　7、组织项目施工直至竣工验收质量合格。

　　8、项目投入使用后，向购房者发出入住通知书，竣工后在一定的期限内办理产权证。

　　9、质量回访、保修、后期服务。

　　10、物业管理。

　　六、公司经营管理体制和质量控制体系

　　（一）房地产开发项目决策程序

　　1、公司发展部负责收集土地信息、整理分析，准备项目资料。

　　2、成立项目前期工作小组，市场调研、现场考察，提出专业意见，形成可行性研究分析报告。

　　3、开决策分析会，邀请公司常年聘请的专家顾问等人士对项目进行论证。

　　4、董事会对论证结果进行决策，并形成投资决议。

　　5、参与土地竞标。

　　6、签订土地协议，成立项目部按照房地产开发流程组织实施。

　　（二）开发项目管理架构设置

　　公司按项目设立“项目部”，由项目部负责整个项目的开发过程，项目管理的部门设置为：由项目总经理负责，下设工程部、财务部、合约部、综合部。各司其职，相互配合，以确保公司房地产开发项目的顺利运行。

　　（三）公司开发项目质量控制体系

　　公司编制了房地产开发质量管理制度，确保公司的房地产开发业务规范化、专业化、程序化发展，为项目的质量提供了有力的保证。

　　公司在专业机构的指导帮助下，建立了一整套完整的质量管理体系。该管理体系包括公司与下属单位的职能划分，项目部设立与撤消程序、项目报批报建管理程序、工程部对工程质量安全管理程序、图纸审查管理程序、工程质量检查管理程序、项目中间验收管理程序、工程竣工验收管理程序、工程档案管理程序、招投标管理办法、工程合同管理办法等程序文件；总进度计划控制指引、文件管理指引、会议指引等管理指引文件，结构图审查指引等图纸审查指引，地基基础等分部分项工程质量检查指引等。

　　上述的管理体系基本覆盖了房地产开发的全过程，可以确保公司开发的项目达到质量目标—“单位产品合格率100%、建安工程优良率95%以上、合同履约率100%、投诉即时率100%、维修即时率100%”。

　　七、公司主要经营策略及市场推广模式

　　（一）房地产经营的市场定位及主要消费群体

　　公司房地产开发的市场定位是开发引领市场的优秀住宅商品，培育公司的综合竞争力，塑造企业良好的品牌形象，以重庆为中心发展成为国内一流的房地产企业。

　　公司的目标消费群体为中等以上收入的家庭。

　　（二）主要从事房地产项目的类型

　　公司计划主要在重庆城市开发适合中等收入以上家庭、带精装修的完整的商品房。

　　（三）房地产项目的定价模式

　　房产销售的定价模式：根据项目建设的成本情况并结合市场竞争状况确定某一时期的房屋售价，具体的定价过程为：公司根据对市场的调查、预测和对拟销售项目比较研究的结果，确定项目的销售价格区间，然后开始进行认购询价；通过认购询价，测定市场对项目定价的敏感性，据此对项目价格进行必要的调整，再确定项目的正式开盘价格；开盘后，开展项目销售的市场推广活动，根据项目的市场销售情况不定期的对项目的销售价格进行动态调整，并且在销售的不同时期，推出不同的促销手段和价格调整方案。

　　（四）采用的主要销售模式

　　公司开发的房产项目，采用预售期房和销售现房两种主要形式，销售模式为自行销售与委托其他房产中介机构代理销售相结合，公司营销部负责房产项目的市场推广工作。

　　（五）采用的物业管理模式

　　根据有关规定，公司开发的物业，由公司面向社会组织招投标，由公司有关的评审机构完成对物业管理公司的招标工作，以保证公开、公平、公正地选择出符合公司及开发项目需要的物业管理单位。

　　（六）公司经营管理、品牌建设、员工素质、企业文化等方面的竞争力

　　1、在经营管理和品牌建设方面，公司将致力于通过科学先进的管理手段，建立高效严密的质量控制体系。并将在以后的项目开发中，努力打造公司的品牌，为公司和广大居民提供优质的办公和居住场所。

　　2、在提高员工素质方面，公司倡导“我与企业共成长”，并且安排对员工进行企业管理、财务管理及建筑施工管理等的专业培训，使员工在工作过程中不断充实、完善自己。

　　3、在企业文化建设方面，公司非常重视企业文化的建设，提出了“团结、诚信、求实、创新”的企业精神。

　　八、公司的原材料供应

　　公司生产用原材料主要是建筑材料及设备，包括木材、水泥、钢材、电梯、电气设备等，原材料及设备采购主要有以下几种方式：

　　1、凡属包工、包料范围的材料、设备、配件、构筑件等由施工单位按建造合同的规定自行采购；

　　2、需由公司提供的材料、设备全部采用公开竞标的方式，按技术标要求和商务标要求，择优采购；

　　3、需进口的原材料和设备由公司委托其他公司代理采购。目前，建筑材料和设备供货充足，总体情况良好。

　　公司与供水、供电、供气、电信等各公用事业单位有良好地合作关系，在项目报批、建设、交付使用等方面均能友好合作，不存在影响项目的实施和交付使用的情形。

　　九、公司的主要供应商和主要客户的情况

　　1、向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的比例

　　由于公司开发的项目均通过招标委托施工单位进行建设，非公司自建，通常情况下不发生采购行为。

　　2、向前5名客户的销售额占年度销售总额的比例

　　公司开发项目的销售均为随机销售或委托房地产中介机构代理销售，不存在固定的客户。

　　3、公司无向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50%的情况。

　　4、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与公司主要供应商或客户不存在任何的股权关系。

　　第八节 同业竞争与关联交易

　　一、资产置换前的同业竞争情况

　　本次重大资产置换前，东方银星（即“冰熊股份”）第一步资产重组已经完成，公司原有主营业务冷柜生产和销售活动已经停止，控股子公司重庆雅佳置业有限公司主要从事“东方山水”房地产开发项目销售业务。与控股股东银星集团及其关联企业从事的业务存在同业，但由于产品开发定位、所处地理位置不同，不存在损害上市公司的情形。

　　二、资产置换后的同业竞争情况

　　由于本次拟置入的瀚港置地土地使用权系银星股份所开发的东方港湾项目内划出之部分土地使用权，该等土地使用权从法律意义上是独立完整的，但在地理意义上无法独立划分，且相关土地均用于商业建筑物和住宅开发，存在同业竞争。

　　1、银星集团控股或参股其他房地产企业的情况

　　银星集团控股或参股的企业中有四家从事房地产业务的开发与经营，分别是东宏实业（重庆）有限公司、重庆银星经济技术发展股份有限公司、重庆雅佳置业有限公司和商丘市银商控股有限责任公司。

　　（1）东宏实业（重庆）有限公司

　　东宏实业（重庆）有限公司的经营业务仍然以房地产开发与经营为主，目前经营项目为东方家园，该项目已处于收尾阶段，将可能与上市公司的房地产业务构成同业竞争。为此，银星集团已承诺银星集团和东宏实业将不在与东方银星有开发项目的同一地区从事新的房地产开发业务，且凡是东方银星已经先期进入的城市或地区，银星集团及其关联企业不再进入该城市或地区从事房地产开发。

　　（2）重庆银星经济技术发展股份有限公司

　　重庆银星经济技术发展股份有限公司成立于1994年。1998年经重庆市经济体制开革委员会审批，由原重庆银星物业发展有限公司改制而来。公司注册资金2000万元，主要从事房地产开发、销售及建筑材料的经营。二级房地产开发资质，资信等级连年被评为农业银行重庆市分行“AA企业”。

　　重庆银星经济技术发展股份有限公司目前负责开发大型楼盘“东方港湾”。该项目位于重庆市江北区，项目约210亩。经规划部门批准，总建筑面积为42.15万亩。总投资10亿元人民币。已获得重庆市十佳住宅小区、重庆市首届消费者满意楼盘、重庆十佳人居经典住宅小区金奖等荣誉称号。

　　2、在本次重大资产重组完成后，银星集团及其关联企业与东方银星在房地产开发与经营业务方面存在同业竞争的情形如下：

　　（1）东方银星与银星集团及其关联企业开发的房地产商品出现同质化，针对同一或相近的目标客户群体销售产品；

　　（2）东方银星与银星集团及其关联企业在获取土地资源方面存在潜在的同业竞争；

　　（3）东方银星与银星集团及其关联企业在其他资源整合方面（如选聘设计队伍、雇请施工单位、委托销售代理、竞标采购材料设备等等）存在潜在的同业竞争。

　　三、避免同业竞争的措施和承诺

　　为避免或消除同业竞争，银星集团及实际控制人作出如下承诺和安排：

　　（1）银星集团及其附属公司、其他关联企业将其房地产开发类资产注入东方银星后，银星集团及其附属公司、其他关联企业将不再在东方银星有开发项目的同一地区从事新的房地产开发业务。

　　A、银星集团承诺，对于所控股的东宏实业（重庆）有限公司目前正在开发的“东方家园”项目已进入收尾阶段，待项目完成后，东宏实业（重庆）有限公司将不再在与东方银星份有开发项目的同一地区从事新的房地产开发业务。东宏实业（重庆）有限公司已与东方银星签订了《东方家园项目委托管理协议》，将项目全权委托东方银星经营管理。

　　B、银星股份目前正在开发的“东方明珠项目”，鉴于银星股份的资产、债务清理需要时间和东方明珠项目相关开发法律手续变更需要有关主管部门审批，故本次资产置换不能进入东方银星。银星集团及实际控制人李大明承诺：本次资产置换审核期间及本次资产置换审核批准后实施期间均将积极推进相关工作，在本次资产置换实施完成后6个月之内启动相关程序，以适当方式（如现金购买、定向发行新股购买等）将“东方明珠项目”及相关房地产开发项目注入东方银星，完全解决银星集团、银星股份及其他相关企业在房地产开发方面与东方银星的同业竞争问题。

　　C、鉴于雅佳置业、瀚港置地在重庆从事房地产开发，同时结合重庆市的城市特征，重庆银星集团及其关联企业承诺将不再与东方银星在“同一地区”从事新的房地产开发业务。

　　（2）凡是东方银星已经先期进入的城市或地区，重庆银星集团及其关联企业不再进入该城市或地区从事房地产开发。

　　（3）当东方银星将来进一步拓展其经营业务范围或新产品、新技术的研究开发范围时：

　　A、如银星集团及其附属公司、其他关联企业当时还未对此进行生产、开发、经营或研究的，则银星集团及其附属公司、其他关联企业将不再从事该类业务或生产、开发任何对东方银星将来的产品构成直接竞争的类同产品，也不直接经营或间接经营、参与投资于与东方银星将来业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。

　　B、如银星集团及其附属公司、其他关联企业当时已具有此类业务或对此进行生产、开发、经营或研究的，则银星集团及其附属公司、其他关联企业同时赋予东方银星对该类业务、研究开发新产品、新技术的优先权，并同意就任何银星集团及其附属公司、及其关联企业所研制开发与东方银星生产的产品或经营的任何业务有直接竞争或有可能竞争的任何新产品、技术、设计、系统、发明或专利权或其有关改进均全部属于东方银星所有。

　　（4）对于银星集团及其附属公司及其他关联企业参与开发的新技术，银星集团及其附属公司、其他关联企业将促使技术所有人将该技术提供给东方银星。

　　（5）银星集团及其附属公司、其他关联企业违反本承诺书的任何一项承诺，违约方将补偿东方银星因此遭受的一切直接或间接的经济损失。

　　四、中介机构对本公司同业竞争的意见

　　本次资产置换的法律顾问重庆百君律师事务所认为：“本次资产置换完成后,银星集团虽与东方银星在经营范围上存在相同之处,但根据银星集团业已作出的避免同业竞争的承诺,将避免东方银星与银星集团之间产生同业竞争。”

　　本独立财务顾问认为：“东方银星已经对本次资产置换前后所存在的有关同业竞争情况进行了充分的披露，本次置入东方银星的瀚港置地与银星集团、银星股份等关联企业之间存在同业竞争。银星集团对避免同业竞争作出了相应安排和承诺，将采取其下属房地产开发资产的股权托管给上市公司的方式可以保障同业竞争不会损害上市公司利益，同时银星集团承诺本次资产置换实施完成后6个月之内启动相关程序，将下属全部房地产开发业务资产注入东方银星，以彻底解决同业竞争问题。我们认为上述措施能够达到避免和消除东方银星同业竞争问题，并有助于保护东方银星及其中小股东的利益。”

　　五、资产重组前的主要关联方及关联交易

　　截至2007年8月31日，东方银星与银星集团、冰熊集团及其关联企业的关联情况如下。

　　（一）存在控制关系的关联方

　　（二）不存在控制关系的关联方

　　（三）关联交易内容

　　根据北京利安达信会计师事务所出具的利安达审字[2007]第1075号《审计报告》和公司披露的2007年半年报，截至2007年6月30日，东方银星与银星集团、冰熊集团及其关联企业间的关联方交易如下：

　　本公司向公司股东的子公司商丘市银商控股有限责任公司前次资产置换事项属于关联交易，是公司正在实施的重大资产重组的组成部分。该事项已于2007年7月完成。

　　本公司与商丘市银商控股有限责任公司的债务往来增加21,092,629.27元，主要由于商丘市银商控股有限责任公司以1600万元代公司偿还本公司欠中国信达资产管理公司借款。重庆银星经济技术发展股份有限公司、河南冰熊集团有限公司与公司日常往来借款。

　　重庆银星经济技术发展股份有限公司将东方港湾房地产项目委托本公司管理。

　　东宏实业（重庆）有限公司将东方家园房地产项目委托本公司管理。

　　本次资产置换的法律顾问重庆百君律师事务所认为：根据东方银星及银星集团提供的材料及其说明以及本所律师的合理核查,未发现银星集团或其关联企业通过与东方银星的重大关联交易损害东方银星利益的情况。

　　本独立财务顾问经核查后认为：截至2007年8月31日，东方银星不存在其资金、资产被实际控制人李大明先生及其实际控制企业—银星集团及其关联方企业占用的情形，也不存在东方银星为李大明及其实际控制企业、银星集团及其关联方企业提供担保的情况。

　　六、资产重组后的主要关联方及关联交易

　　本次重大资产置换行为属关联交易，公司将按《公司法》和公司《公司章程》等规定的程序处理本次关联交易事宜。为确保公司权益不受损害，体现本次关联交易的公允性，公司独立董事应另行就本次关联交易发表独立意见。

　　为了确保本次关联交易的公允性，本次重大资产置换拟置入方银星股份已聘请了中介机构对拟置入资产进行了评估，双方签订了《资产置换协议》，并明确该等协议在经中国证监会审核无异议后，提交东方银星股东大会批准后生效并实施。

　　1、置换完成后的主要关联方

　　2、重大资产置换完成后的关联交易情况

　　本次重大资产置换完成后，东方银星与银星集团及其关联企业之间存在现实及潜在关联交易：

　　（1）本次重大资产重组完成后，在房地产业务的开发与经营过程中，东方银星将与银星集团及其关联企业在“银星”品牌使用和“东方”系列楼盘名称的资源共享以及整体营销策划等方面存在关联交易情形；

　　（2）由于银星集团及其关联企业拥有尚未完工的房地产开发项目，以及银星集团及所属的房地产企业仍可能在不同地区进行房地产业务开发与经营，东方银星将与银星集团及其关联企业在材料采购、人员培训和项目管理等方面存在潜在关联交易情形。

　　（3）对其他房地产开发公司的股权托管构成关联交易。

　　七、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定

　　冰熊股份（即“东方银星”）《公司章程》对有关关联交易的规定如下：

　　1、第四十六条：股东大会拥有下列职权：（15）款：审议并决定重大收购或者出售资产的事项及重大关联交易事项。

　　2、第八十二条：股东大会审议有关关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效，但是，该关联交易事项涉及本章程第七十二条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况，如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

　　就关联交易事项投票表决时，应由两名非关联股东和一名监事会成员参与清点和监票，并当场公布非关联股东的表决情况。

　　关联股东和非关联股东对公布表决结果有异议时，均有权在公布表决结果后立即要求复核表决票，会议主持人应当即时复核。

　　3、第八十六条：股东大会决议公告，涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。

　　4、第一百一十五条：独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近一年经审计净资产5%的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

　　八、减少和规范关联交易的措施

　　本次重大资产置换完成后，东方银星将以房地产开发与经营为主业，本公司与银星集团及其关联企业之间存在潜在关联交易。为规范和减少关联交易，公司将采取以下措施：

　　1、东方银星资产置换后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等文件关于对关联交易决策权力、程序等有关规定，尽量减少和规范关联交易行为，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

　　2、为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，银星集团和实际控制人李大明先生已经出具承诺：“将来若发生关联交易，交易双方将按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。将来若发生关联交易，将依据国家有关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，依法定程序报经公司董事会或股东大会审议批准，并履行法定信息披露义务，并保证不利用关联交易损害东方银星及其他股东的合法权益。”

　　3、公司还与重庆银星集团签署了《项目委托管理协议》和《品牌使用许可协议》，以尽快提高东方银星在房地产行业的市场知名度、美誉度，树立公司的品牌。

　　4、随着银星集团及关联企业解决同业竞争承诺的履行，东方银星与银星集团及关联企业关联交易事项会逐步减少。

　　第九节 公司治理结构

　　一、本公司的组织机构设置

　　本公司目前实行股东大会、董事会和监事会构成的“三会”制度，已设立的组织机构为：

　　（一）股东大会

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　1、决定公司经营方针和投资计划；

　　2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬及支付方式事项；

　　3、选举和更换独立董事，决定其津贴事项；

　　4、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式事项

　　5、审议批准董事会的报告；

　　6、审议批准监事会的报告；

　　7、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及其他财务报告；

　　8、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　9、依照有关法律、法规对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　10、对发行公司债券或其他有价证券作出决议；

　　11、公司聘用、解聘或不再聘用会计师事务所；

　　12、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

　　13、修改公司章程；

　　14、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

　　15、审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项；

　　16、变更募集资金投向；

　　17、法律、法规规定的需由股东大会通过的事项。

　　（二）董事会

　　公司设董事会，董事会对股东大会负责，行使下列职权：

　　1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　　2、执行股东大会的决议；

　　3、决定公司的经营计划和投资方案；

　　4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　　9、决定公司内部管理机构的设置；

　　10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；

　　11、制订公司的基本管理制度；

　　12、制订公司章程的修改方案；

　　13、管理公司信息披露事项；

　　14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　15、听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　16、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　（三）监事会

　　监事会行使下列职权：

　　1、检查公司的财务；

　　2、对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

　　3、当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

　　4、提议召开临时股东大会；

　　5、列席董事会会议；

　　6、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　（四）董事会秘书

　　董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　董事会秘书的主要职责是：

　　1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

　　2、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

　　3、负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

　　4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

　　5、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　董事会在聘用董事会秘书时，应同时委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。

　　（五）总经理

　　总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　1、主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

　　2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

　　3、拟订公司内部管理机构设置方案；

　　4、拟订公司的基本管理制度；

　　5、制订公司的具体规章；

　　6、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　7、聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

　　8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

　　9、提议召开董事会临时会议；

　　10、公司章程或董事会授予的其他职权。

　　（六）公司日常管理部门

　　1、行政管理部：负责公司日常文秘、协调、行政和法律事务，设立法律顾问等工作；

　　2、财务部：完善财务制度，组织财务核算、预算与结算，筹集与调配资金等；

　　3、人力资源部：负责公司人力资源的管理 招聘、劳资、考核、使用、培训等；

　　4、销售中心：负责市场调查，分析市场发展趋势；编制销售计划，经批准后组织实施。

　　5、合约部： 负责公司房地产项目工程招标计划的拟订，组织工程发包、招标；负责工程预算、结算、决算工作。

　　6、开发部：负责项目前期开发工作；办理项目报建手续；寻找新的开发项目。

　　7、材设部：负责材料、设备的采购、管理；制定相关管理制度；编制材料、设备采购计划经批准后组织实施。

　　8、工程部：负责编制、审定施工大纲并组织实施；施工现场管理、签证；施工方案审定与修改；负责工程进度、质量与安全工作。

　　9、设计中心：负责项目规划设计的组织与管理；设计单位的考察、选择工作；设计图纸的审核；新产品的研发。

　　二、本次交易后本公司的管理层人事安排

　　本次交易完成后，银星集团没有向公司推荐董事、监事和高管人员的计划。瀚港置地根据房地产开发情况将向社会公开招聘房地产开发经营销售的优秀人才。

　　三、本次交易后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

　　在本次交易实施前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、以及中国证监会有关文件的要求，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理办法》等管理制度，建立了较为完善的公司法人治理结构，公司基本实现规范运作。

　　本次资产重组完成后，公司拟采取的完善公司法人治理结构、进一步规范运作的措施包括：

　　（一）聘请保荐机构对公司进行辅导；

　　（二）严格依据国家有关法律法规和中国证监会及上海证券交易所的规定和要求，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》等进行完善，且拟制定《重大投资决策的程序和规则》、《重大关联交易的决策程序和规则》、《高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制》等内部决策和管理制度；

　　（三）本着“真实、准确、及时、完整”之原则，一如既往地做好公司相关信息的披露工作。

　　四、本次交易完成后，银星集团对本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺

　　根据银星集团及实际控制人李大明先生出具的承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

　　（一）保证本公司的人员独立

　　1、保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作、并在本公司领取薪酬，不在银星集团、银星集团之全资附属企业或控股子公司双重任职；

　　2、保证本公司的劳动、人事独立于银星集团、银星集团之全资附属企业或控股子公司。

　　（二）保证本公司的财务独立

　　1、保证本公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

　　2、保证本公司独立在银行开户，不与银星集团、银星集团之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户；

　　3、保证本公司依法独立纳税；

　　4、保证本公司能够独立作出财务决策，不干预本公司的资金使用。

　　（三）保证本公司的机构独立

　　保证本公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，本公司与银星集团、银星集团之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　　（四）保证本公司的资产独立、完整

　　1、保证本公司具有完整的经营性资产，置入本公司的资产权属清晰、不存在或有事项，并保证在股东大会通过本次资产重组方案后尽快办理置入资产的过户手续；

　　2、保证不违规占用本公司的资金、资产及其他资源。

　　（五）保证本公司的业务独立

　　1、保证本公司在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；

　　2、保证银星集团、银星集团之全资附属企业或控股子公司等关联企业新开展的业务不与本公司构成同业竞争或把开展新业务的优先权转让给本公司，对于现有的可能存在的同业竞争业务，在本次资产置换实施完成后6个月之内启动相关程序，以适当方式（如现金购买、定向发行新股购买等）将“东方明珠项目”及相关房地产开发项目注入东方银星，完全解决银星集团、银星股份及其他相关企业在房地产开发方面与东方银星的同业竞争问题。

　　五、独立财务顾问对本次重组后公司治理结构的意见

　　1、本次资产置换后，东方银星将根据实际情况，完善公司治理结构，能够保证本公司经营业务的正常进行；

　　2、东方银星拟采取的完善公司治理结构措施符合有关法律、法规的要求；

　　3、银星集团及实际控制人李大明先生出具的“五分开”的承诺将有利于东方银星具有独立面向市场的经营能力，同时有利于公司的规范运作。

　　第十节 财务会计信息

　　一、本次重大资产置换前本公司的会计报表

　　经北京利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，本次重大资产置换前的简要财务报表列示如下：

　　以下数据均出自于北京利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2007]第1075号《审计报告》。

　　（一）资产负债表（2006年12月31日）

　　编制单位: 河南冰熊保鲜设备股份有限公司             单位: 元 币种:人民币