土地是不可再生的自然资源，也是房地产企业进行房地产开发不可缺少的最重要的自然资源。土地成本是房地产开发成本中的重要组成部分。国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格。2003年2月18日，国土资源部发布《关于清理各类园区用地加强土地供应调控的紧急通知》，宣布将加大力度清理违规设立的各类园区，特别是严禁违法下放土地审批权，严禁任何单位和个人使用农民集体土地进行商品房开发；2004年4月底，国务院决定在全国范围内深入开展土地市场治理整顿，要求各省集中半年左右时间，继续深入开展土地市场治理整顿。治理整顿期间，全国暂停审批农用地转非农建设用地。土地政策和土地价格的变化对公司房地产项目的开发成本影响较大，给公司经营带来风险。

　　土地储备是公司持续稳定发展的决定因素之一，如果公司土地储备不足，将会影响公司后续项目的持续开发，造成公司的经营业绩波动；但公司土地储备过多，占用资金量过大，且会有土地储备贬值的可能，影响公司的资金周转率和利润率，给公司的经营带来风险。

　　对策：本公司将密切关注相关政策的变化和发展，加强对土地市场和土地政策的研究，把握市场的脉搏，降低土地价格的变动风险；同时为适应公司规模扩张的发展需要，有计划、有步骤地进行土地储备，根据公司的资产规模和开发进度，保持适度的土地存量，满足公司房地产开发对土地资源保有量的需求，降低土地价格变化给公司带来的风险；此外本公司将致力于建立和开拓直接与间接的多渠道的融资体系，以确保得到足够的资金支持。

　　二、财务风险

　　房地产行业特点决定了房地产项目投入资金大，建设周期长，其建设资金主要来源于银行信贷资金，使得房地产企业的财务风险较大。重组后本公司主营业务将变更为以从事房地产经营与开发业务为主，公司财务风险主要表现在以下几方面：

　　（一）无力偿还债务风险

　　由于负债经营以定期付息、到期还本为前提，如果公司用负债进行的投资不能按期收回并取得预期收益，公司必将面临无力偿还债务的风险，其结果不仅导致公司资金紧张，也会影响公司信誉程度，甚至还可能因不能支付而遭受灭顶之灾；

　　（二）收入和利润增长不均衡风险

　　由于重组后公司主要从事房地产业务，公司在开发和销售房地产业务时遵循《企业会计准则》来确认收入、结转成本。受到行业会计政策的影响，公司可能存在各期收入、利润增长不均衡的风险。

　　（三）资金周转风险

　　房地产项目投入资金大，建设周期长，建设资金有很大一部分要从银行借款解决，如在建设过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期的局面，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司可能出现资金周转困难。

　　（五）利率变动风险

　　公司在负债期间，由于受通货膨胀等因素影响，贷款利率发生增长变化，利率的增长必然增加公司的资金成本，从而抵减了预期收益；

　　对策：房地产企业的资金周转模式在一定程度上决定了其财务风险及其防范能力。重组后公司将建立起“保证自有资本金的充足率，创建自身的房地产品牌赢得市场的预售资金，以房地产金融筹集资金为助推，通过多渠道经营策略，实现房地产价值归流，迅速实现资金周转” 资金周转模式。

　　从公司拟定的资金周转模式来看，立足自有资本金的充足率，以市场资金为主导，适度的负债经营，正确处理好自有资金、预售资金和金融性资金的合理结构，保证房地产资金的充足来源，同时公司严格控制房地产成本管理和质量管理，企业盈利能力将在一定程度上得到增强，这将有利于公司规避房地产财务风险。

　　在拟定有效的资金周转模式的同时，公司将通过制定多方面措施防范和化解财务风险，主要措施如下：

　　1、考虑房地产开发的特点，对每个项目进行周密的安排，保证各开发项目按期完工，充分落实开发项目所需资金；加强项目销售工作，促进现金回流；与各银行保持良好的合作关系，拓展各种筹资渠道，增强公司抗风险的能力；建立预警式财务回避制度，在房地产经营的调查研究的基础上，尽可能规避风险较大的财务活动及投融资活动。

　　2、抓住目前有利的市场机会，一方面确保已经签约的项目的完工进度；另一方面大力拓展土地储备，加强房产项目的建设与开发。同时，公司将及时把握市场机遇，随时关注市场的变化，周密制定经营投资计划，调节好投入和产出的关系，尽可能避免收入和利润的大幅度波动。

　　3、在立足于房地产经营与开发的主业同时，建立多角化风险控制制度。公司在制定中长期业务规划时，保持房地产项目合理的时间结构和品种结构，使高利和低利项目、旺季和淡季、畅销商品和滞销商品在时间上、数量上互相补充或抵销，以弥补因房地产单一经营的周期型波动的缺陷或损失给公司带来的风险。

　　4、在房地产投资与经营中（如联合开发、投资经营及再融资等）采取保险、担保等方法以分散和化解房地产业务经营风险和财务风险。

　　三、行业风险

　　（一）产业政策限制的风险

　　本公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。国家为了平抑物价，让国民经济协调健康发展，常常对包括房地产行业在内的基本建设实行宏观调控，可能会造成行业的增长速度放慢。

　　对策：本公司将加强对国家宏观经济政策和本行业产业政策的研究，把握国家政策的动态，大力开发国家产业政策支持的物业，争取在产业政策调整时甚至调整之前，能及早预见变化，做出对策，把因产业政策的调整而带来的风险降到最小。

　　同时，本公司将坚持通过多种方式获取土地，合理贮备土地资源，加快开发速度，保持稳健的财务风格，严格控制公司的资产负债率等方法，增强抵御产业政策风险的能力。

　　（二）行业内部竞争的风险

　　房地产属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，行业收益水平比较稳定，从而吸引了一些知名的企业集团进军房地产行业。随着我国加入WTO的进程，投资于我国房地产业的外资数量也会越来越多，竞争将会越来越激烈。

　　对策：本公司将利用自身特点，发挥公司在规划设计、营销策划、质量监控方面的优势；通过有效的营销策划、无微不至的物业管理，保持和扩大在行业中的竞争优势。同时本公司将加强公司规范化管理，坚持不断创新，以保持公司房地产业务的稳定增长。

　　四、市场风险

　　（一）受国民经济发展周期影响的风险

　　房地产业的发展周期与国民经济发展周期存在着极大的相关性，因此，能否对经济发展周期作出正确的预测，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营行为，在相当程度上影响着公司的业绩。

　　对策：公司将抓住房地产属于不动产，投资周期较长，需求的收入弹性较高的特点，做好对国民经济发展趋势变动尤其是中长期发展趋势的预测，根据研究结果及时调整筹资、投资、项目开发及经营决策，使公司受国民经济发展周期的影响降到最低程度。

　　（二）市场不够发达和存在市场分割的风险

　　目前，土地作为房地产开发的主要资源，其供应的市场化程度仍然不高，房地产的二级市场也不够发达；再加上房地产这一特殊商品本身所具有的高度地域性特点，以及目前某些地方仍存在政府行为干预市场运作的现象。因此，公司面临着市场不够发达和存在市场分割的风险。

　　对策：本公司相信，随着改革开放的不断深化，市场经济的逐步建立和完善，再加之中国“入世”的推动，市场竞争将向有序化发展，市场调控和管理将向规范化方向发展，与此对应的是可见的未来包括房地产市场在内的高度发达和统一的市场体系的形成。这几年房地产市场和国家对房地产的政策的发展演化也与这一趋势相吻合。而目前针对该风险，本公司将进一步利用信誉和管理等优势，加强与当地政府、管理机关及公众的交流与沟通，取得各方理解和支持，降低该风险。

　　五、政策风险

　　（一）与城市建设总体发展不同步的风险

　　城市供水、供电、供暖、供气（煤气、天然气）、通信、道路、交通等市政配套与房地产开发关系极大，而市政建设是根据城市的总体发展规划有步骤、有计划地进行的，如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度，将会极大地影响房地产开发项目的开发成本和开发进度。

　　对策：本次拟置入公司在建房地产项目在进行项目立项和策划时，一直充分研究和关注城市建设总体规划、市政规划及市政建设进度，使开发项目的进度与市政建设进度充分结合，既保持一定的项目前瞻性，从有开发潜力的城市新区选择地块以降低地价成本，又注意不使开发项目与市政规划与建设脱节，保证开发完成的项目都有良好的市政配套。本公司今后在增加土地储备和规划、开发项目时，将继续坚持并不断完善过去的这些做法，通过控制土地价格来降低与城市建设总体发展不同步的风险。

　　（二）房屋拆迁政策变化的风险

　　国家对城市房屋拆迁有明确的政策和规定。随着经济的发展和城市建设的需要，城市房屋拆迁的标准、要求有可能会发生变化。房屋拆迁政策的变化会影响本公司的开发成本，从而影响本公司的收益。

　　对策：本公司选取开发用地时，若遇到需要拆迁的项目，将尽量采取与地方政府协议的方式，明确拆迁责任、期限、费用的操作程序，将拆迁风险降到最低。

　　（三）房地产业税收变化的风险

　　国家经常采用税收调控房地产业，如土地增值税、固定资产投资方向调节税、契税等。这些税收政策存在变化的可能性。如果国家提高税收标准或开征其他与房地产业相关税种，将会使本公司的盈利水平降低。

　　对策：针对该项风险，本公司将加强对国家各项产业政策和相关的税收政策的研究，及早预见政策的可能变化，制定相应的策略，调整开发成本，降低税收变化风险。

　　（四）购房贷款政策变化的风险

　　目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高，如果银行改变购房贷款政策，收缩购房贷款规模，会影响居民对商品房的有效需求，从而间接影响本公司开发的房地产项目的销售。近期房地产业政策变更最主要的是中国人民银行发布的银发[2003]121号《关于进一步加强房地产信贷业务的通知》，该文件对房地产企业信贷、建筑施工企业信贷以及个人住房贷款作出了更为严格的规定。由于该项新政策对于供给和需求两方面的贷款都有所收紧，所以可能会导致房地产投资增幅/竣工面积增幅、销售面积增幅以及销售价格增幅等几项反映房地产行业的指标可能出现回落。121号文主要是对中高价房、商业用房、土地出让金等贷款政策的收缩或改变，对公司的一些在建、在售项目短期内的价格波动和销售款的回笼进度构成了一定的负面影响，使得公司今后的经营可能面临一定的风险。

　　对策：本公司将在认真执行121号文的相关规定的基础上，将不断完善和丰富已有的地产品种。一方面公司将凭借成熟的的设计和超前的开发能力，积极投身中低价住房的开发建设，计划实施跨地区经营，通过合理搭配不同项目的开发与销售进度，缩短资金的回收期，提高资金的使用效率；另一方面，公司将改善自身的营销策略和服务手段，以满足客户需求并扩大市场。

　　六、管理风险

　　（一）大股东控制的风险

　　银星集团为本公司的第一大股东，持有本公司23.01%股份，大股东可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而对中小股东带来一定的风险。

　　对策：一方面银星集团及实际控制人承诺在其成为本公司的控股股东后，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。另一方面，本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，董事会依法履行决策程序；根据上海证券交易所有关规定，实施关联交易回避制度等，保护本公司和中、小股东的利益不受侵犯。本公司与大股东之间的关联交易均根据“公开、公平、公正”的交易原则进行。同时，通过引进独立董事提高公司决策的科学性和透明度，更好地维护本公司及中、小股东的利益。

　　（二）管理风险

　　本公司房地产类的资产、业务和人员是在本次重大资产置换后，如果新进入公司的这部分人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平，影响公司的竞争力，致使公司未来发展面临管理风险。

　　对策：公司要求所有员工自觉加强学习，尤其是对新进入的员工，不仅要学习与上市公司管理有关的理论知识，还要学习其他房地产类上市公司经营管理的成功经验。同时，公司将加强对所有公司人员的培训，拟聘请具有主承销商资格的证券公司对公司进行辅导，通过培训和辅导尽快提高公司所有人员特别是董事、监事和高级管理人员管理上市公司的水平。公司还将根据发展需要，积极引进各类专业技术人才，以进一步提升公司人员素质和管理水平。

　　七、股市风险

　　股票市场收益和风险并存。股票价格不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理、股票的供求关系、国家的宏观经济形势和世界政治经济形势密切相关，本公司的股票价格可能因为上述原因出现背离公司价值的情况，股票价格的波动回直接或间接的给投资者造成损失，投资者对此应该有清醒地认识。

　　对策：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《发行股票和规范信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和要求，规范公司行为，及时、准确、完整到披露重要信息，加强与投资者的沟通，树立公司的良好市场形象，采取一切措施，使公司的经营业绩稳步增长，为股东创造最大价值，确保公司持续、快速、健康发展。

　　八、土地使用权证为瀚港置地和银星股份混宗共同持有有别于单独持有的情形，因而在未来开发可能存在一定风险。

　　瀚港置地公司拥有土地使用权的产权证号为103房地证2007字第17662号，该证登记页记载：权利人为银星股份公司、瀚港置地公司，座落为江北区大石坝渝江村300号，使用权类型为出让，土地用途为商服用地、住宅用地，土地使用权面积为77,364.14平方米；该证记事页记载：银星股份公司分摊50,697.46平方米，瀚港置地公司分摊26,666.68平方米。按重庆市江北区国土资源管理分局出具说明：上述77,364.14平方米为“东方港湾”项目在建工程用地，由于销售房屋办证已分摊土地面积和预售房屋应分摊土地面积的原因，不能将瀚港置地公司拥有的土地在物理上分开，只能混宗办证。

　　瀚港置地拥有的土地使用权证为银星股份、瀚港置地混宗持有，有别于单独持有的情形，因而在未来开发可能存在一定风险。

　　对策：由于重庆市政府和规划管理部门对“东方港湾”的规划批准为对“东方港湾”整体开发方案的批准，瀚港置地公司拥有的该项土地使用权须作为“东方港湾”后续开发项目用地进行利用。瀚港置地公司与银星股份公司双方分别于2007年3月28日签订了《关于瀚港置地开发项目的协议》、于2007年4月3日签订了《土地转让补充协议》，约定双方将在该项土地使用权范围内进行建筑面积为80,000平方米的“东方港湾”后续商业、住宅用房项目的开发，并于2007年3月29日取得了编号为渝建开办联字第[2007]025号的《重庆市房地产开发项目联建备案证》。

　　九、瀚港置地拥有土地使用权范围内尚存有待拆迁的房屋，银星股份对该等义务的履行，对瀚港置地房地产开发存在制约，因而存在一定风险。

　　截止评估基准日，瀚港置地公司拥有的土地使用权范围内尚存有待拆迁的房屋，其被拆迁人主要为重庆织造厂破产清算组，房屋使用者主要为重庆织造厂职工。按编号为渝地[2002]合字[江北]第21号的《重庆市国有土地使用权出让合同》第二条规定：银星股份公司履行经批准的征地或城市拆迁补偿与安置方案确定的义务。按《关于重庆织造厂职工生活区与厂区统一开发建设的补充协议书》的约定：银星股份公司以集资合作建房方式为重庆织造厂职工提供实物还房安置，集资合作建房成本构成按《重庆市城镇集资合作建房管理办法》及配套文件规定执行。

　　银星股份公司与瀚港置地公司于2007年4月3日签订的《土地转让补充协议》约定：瀚港置地公司拥有土地使用权范围内的拆迁补偿和安置义务由银星股份公司承担，瀚港置地公司不承担拆迁补偿和安置义务，银星股份公司的拆迁工作进度应满足瀚港置地公司的后续开发利用需要。

　　《重庆市国土资源和房屋管理局、重庆银星经济技术发展股份有限公司、重庆瀚港置地有限公司关于渝地（2002）合字（江北）第21号国有土地使用权出让合同及其修改协议的再修改协议》中未约定瀚港置地公司需承担受让土地使用权范围内的拆迁补偿和安置义务；银星股份公司对重庆织造厂的拆迁补偿和安置工作正在进行中。

　　虽然相关文件和协议明确了瀚港置地不承担征地或城市拆迁补偿与安置方案确定的义务，但由于银星股份对该等义务的履行对瀚港置地对相关土地的开发使用存在制约情形，因而存在一定风险。

　　对策：瀚港置地将积极敦促银星股份履行相关拆迁安置义务，银星股份也已作出相关承诺，会积极履行相关义务，保证不因该等义务未履行而影响瀚港置地房地产开发进度。

　　十、瀚港置地由于是新设公司，未完成《房地产开发企业暂定资质证书》办理，因而存在一定风险。

　　对策：瀚港置地积极申请办理《房地产开发企业暂定资质证书》，加快与相关部门沟通，尽快办理完相关手续。

　　十一、瀚港置地由于是新设公司，房地产项目商处于前期开发阶段，故东方银星未能进行盈利预测，存在未来盈利状况不确定的风险。

　　对策：公司将加大管理，引进具有丰富经验房地产开发经营人才，从开发、营销等各个环节，努力控制各个环节的不确定因素，使公司尽可能高的取得盈利。

　　十二、同业竞争风险。

　　本次重大资产置换未能彻底解决同业竞争问题，因为银星集团控股之银星股份目前正在开发的“东方明珠项目”，鉴于银星股份的资产、债务清理需要时间和东方明珠项目相关开发法律手续变更需要有关主管部门审批，故本次资产置换不能进入东方银星。

　　对策：银星集团和银星股份承诺：本次资产置换审核期间及本次资产置换审核均将积极推进相关工作，在本次资产置换实施完成后6个月内，完成“东方明珠项目”及相关房地产开发项目的清理和手续变更工作，以适当方式（如现金购买、定向发行新股购买等）完全解决银星集团、银星股份及其他相关企业在房地产开发方面的同业竞争问题。

　　第七节 业务与技术

　　一、房地产行业概况

　　本次重大资产重组完成后本公司主营业务将彻底转变为以房地产的开发、经营为主，公司将主要从事住宅和商用物业的开发与经营。

　　（一）房地产行业特点

　　房地产是人类生存与发展最基本的生活资料之一，也是衡量一个国家经济和生活水平的重要标志。房地产行业因其市场需求大、产业链条长、关联性强成为国家 促进国民经济增长的重要的支柱产业。房地产作为一个特殊性行业，主要特点有：

　　1、投资金额大，投资周期长，资金的周转率低；

　　2、影响成本的不确定因素多，投资的风险较高，市场风险较大；

　　3、产品的地域性特点明显，产品开发所在地区的政策和市场需求对产品销售有重要影响；

　　4、房地产开发企业的资产负债率较高。

　　（二）我国房地产行业的发展状况和前景

　　20世纪80年代开始，针对我国城市产业所有制结构和管理体制结构存在的弊端，国家提出了土地有偿使用、房屋商品化、房地产综合开发和住宅制度改革四大政策，有力地促进我国房地产业的振兴和发展。

　　1、2003年以前国内房地产行业的发展状况

　　20世纪90年代以来，我国宏观经济保持平稳快速增长，1996年至2000年GDP平均增速为8.94%，2001年至2003年，我国GDP增速分别为7.3%、8.0%和9.1%。根据我国“十五”计划纲要的预测，到2005年，全国GDP水平将达到12.5万亿元左右，人均国内生产总值达到9,400元人民币（约1,135美元）。经济的稳健发展，无疑为房地产行业创造了极佳的成长环境。根据国际经验，当经济进入长期持续稳步增长时期，城市化也将进入一个快速发展的时期。世界银行对全世界133个国的统计资料进一步表明，人均国内生产总值低于300美元的低收入国家，城市化水平仅为20%，当人均国内生产总值从700美元提高到1,000美元和1,500美元、经济步入中等发展国家行列时，城市化进程加快，城市人口占总人口比重将达到40%-60%，而当经济高度发展，城市化水平达到70%以后，城市化发展的速度将趋缓。目前，我国城市人均GDP约为1,500美元，正处于城市化发展的最快速阶段。城市化进程的迅速推进，所带来的是住宅市场巨大的消费需求及其市场容量。

　　（1）房地产开发投资情况

　　随着房改政策的进一步深化和住宅建设相关措施的逐步到位，以及持续的降息，近年来我国房地产开发市场呈现出持续增长的势头，开发投资增速加快，土地开发量持续增加，商品房销售价格继续上扬。2003年全国房地产开发投资全年完成投资额10,106.12亿元，同比增长29.7%，2003年和2004年上半年房地产开发投资仍旧保持在高位高增长的运行态势。

　　从增长速度看，我国房地产开发投资由1995年的23.29%调整到1997年-1.18%，1998年开始恢复增长，自2000年开始已经连续4年保持20%以上的高速增长。

　　1995年房地产开发投资占固定资产投资的比例为15.73%，1996-1998年有所下降，1999年-2003年该比例一直在增大，2003年房地产开发投资占固定资产投资比例上升到23.7%，远远超过1995年15.73%的水平，表明房地产开发投资已经成为固定资产投资的重要组成部分。

　　1997-2002年住宅开发投资额占房地产开发投资额的比例逐年上升，由1997年48.43%上升到2002年的67.10%。住宅开发投资是我国房地产开发投资的主要组成部分，也是拉动房地产开发投资增长的主要动力。

　　（2）全国房地产价格指数

　　三类指数中，土地交易价格指数运行点位相对高于其他两类指数。2003年我国土地交易价格指数承2002年的增长势头，全年在107-109点间高位运行；销售价格指数运行在104-105点之间；租赁价格指数自2001年以来，一直在100-102点间的低位运行，而且波动幅度较小，与土地交易和销售市场的增长相比，租赁市场一直呈现温和运行态势。

　　2003年全国房屋销售价格指数仍呈增长趋势，全年上涨1.6个百分点，其中商品房价格指数全年上涨1.8个百分点，写字楼价格指数温度增长，但仍低于商品房价格指数的走势。

　　（3）商品房市场

　　A、全国商品房市场竣工及销售

　　2003年全国商品房竣工面积39,509.75万平方米，同比增长21.5%，销售面积32,247.24万平方米，同比增长29.1%，竣工销售面积比为1.23，表明商品房市场的供给仍大于需求；1999-2003年商品房竣工销售面积数据显示，自1999年以来竣工销售面积比呈逐年下降趋势，由1.47下降到1.23。

　　从细分市场看，2003年全国住宅竣工32,200.47万平方米，占商品房竣工面积的81.5%，办公楼竣工1,050.55万平方米，占商品房竣工面积的2.66%，商用房竣工4,540.83万平方米，占11.49%。

　　2003年住宅销售面积28,502.47万平方米，占商品房销售面积的88.39%，办公楼竣工596.55万平方米，占1.85%，商用房竣工2,695.28万平方米，占商品房销售面积的8.36%；可见住宅仍是我国现阶段商品房竣工和销售的主要组成部分。

　　从竣工销售面积比看，住宅市场的供求差距最小，为1.13，办公楼市场销售面积比为1.76，商用房市场的供求比为1.68。2003年住宅竣工销售面积比为1.13，供略大于求。

　　1999-2003年我国住宅竣工销售面积比，由1999年供大于求的1.36下降到2002年供小于求0.93，03年住宅竣工销售面积比上升为1.13，呈现供略大于求局面。

　　表1： 1997-2002年全国商品房平均销售价格

　　数据来源：中经网

　　1997-2002年我国房屋销售平均价格除1999年略有下降外，其余都保持平稳增长，每年的增幅在58-80元/米；住宅价格保持增长趋势，除了99年的增幅较小为3元/米外，其余年份的增幅均在64-91元/米之间；别墅高档公寓的价格除了2001年外，呈下降的趋势；经济适用房的价格走势基本与住宅价格相似；办公楼平均销售价格继续呈下降趋势，商业营业用房价格止跌企稳，较2001年每平方米增长了215元。

　　图9显示，1997-2002年住宅平均房价与城镇居民家庭可支配收入比在6.34-8.09之间波动，理论上处于正常区间内。

　　2、2004年－2007年上半年国内房地产行业的发展状况

　　2004年居民居住消费价格比2003年上涨情况，全国上涨4.9%，城市上涨4.3％，农村上涨5.8％。2004年房地产开发投资13158亿元，比上年增长28.1%；商品房销售额10376亿元，增长30.0%，其中销售给个人增长30.4%，所占比重为93.3%。2004年外商直接投资房地产业合同项目1767个，合同金额134.9亿美元，实际使用59.5亿美元。（2004年国民经济和社会发展统计公报 国家统计局 2005年2月28日）

　　2005年全国70个大中城市房屋销售价格上涨7.6%。2005年居民居住消费价格比2004年上涨情况，全国上涨5.4%，城市上涨5.6％，农村上涨5.2％。2006年房地产开发投资15759亿元，比上年增长19.8%。商品房竣工面积48793万平方米，增长14.9%。商品房销售额18080亿元。其中，现房销售额占35.5%，期房占64.5%。2005年外商直接投资房地产业合同项目2120个，比2004年增长20.00%，实际使用金额54.20亿美元，比2004年增长-8.9%。（2005年国民经济和社会发展统计公报 国家统计局 2006年2月28日）

　　2006年全国70个大中城市房屋销售价格上涨5.5%。2006年居民居住消费价格比2005年涨跌情况，全国上涨4.6%，城市上涨4.7％，农村上涨4.6％。2006年房地产行业城镇固定资产投资额21446亿元，比2005年增长25.40%。全年房地产开发投资19382亿元，比上年增长21.8%，其中，商品住宅投资13612亿元，增长25.3%。商品房竣工面积53019万平方米，下降0.6%。商品房销售额20510亿元。其中，期房销售额为14366亿元，所占比重为70.0%。2006年外商直接投资房地产业合同项目2398个，比2005年增长13.10%，实际使用金额82.30亿美元，比2005年增长51.9%。（2006年国民经济和社会发展统计公报 国家统计局 2007年2月28日）

　　据国家发改委介绍，2007年1－7个月，我国房地产开发投资12135亿元，同比增长28.9%，增速同比上升4.9个百分点，比今年上半年上升0.4个百分点，高于同期城镇固定资产投资增速2.3个百分点。发改委认为，房地产开发投资自2001年以来一直保持20%以上的年增长，今年以来增速逐月加快，1—3月、1—4月、1—5月、1-6月分别同比增长26.9%、27.4%、27.5%和28.5%。2007年1—7月，房地产开发投资占城镇固定资产投资的比重为21.4%，同比提高0.4个百分点。经济适用房投资增长略有放缓，办公楼和商业营业用房投资增速提高。1—7月，经济适用房投资增长33.3%，尽管与去年同期相比增速提高27.6个百分点，但比今年上半年回落1.1个百分点。办公楼投资增长28.3%，商业营业用房投资增长19.4%，增速分别比上半年提高1.3个和2.3个百分点。（摘自《中国证券报》2007.08.29）

　　3、国内房地产行业的发展前景

　　为防范金融风险，抑制固定资产投资过快增长，2003年以来国家相继颁发相关政策，对房地产行业的运行实施宏观调控，房地产行业的投资与发展受到一定程度地影响。但我国处于城市化发展的特定历史阶段，人们住房需求将在较长时期保持增长，国家对房地产行业的调控主要是规范房地产行业健康发展，引导住房结构改善，遏制房地产价格的过快增长，对房地产行业发展前景在较长时期看好。

　　（三）重庆市房地产开发市场分析

　　重庆市是一座具有三千多年历史和璀灿文化的名城，是中国西部地区及长江上游的经济中心。1997年3月被批准成为中国第四个直辖市，由此拉开了中国西部大开发的序幕。作为西南地区和长江上游地区最重要的中心城市，全国重要的工业基地，交通枢纽和贸易口岸，加上优惠的政策，良好的投资环境以及广阔的市场前景，重庆成为新一轮投资的热点地区，大量的国内外资金涌入重庆，寻求发展机会，激活了重庆的经济环境，带旺了人气，为重庆经济的迅速发展提供了大量的机遇和条件。国际、国内实力雄厚的财团、公司纷纷进驻重庆，国内外驻重庆机构代表处的设立以及本地区迅猛发展形成的个人财富，“大城市带动大农村”战略带来的城市化进程，都成为推动重庆房地产产业发展的强大动力。2007年，重庆成为全国城乡统筹综合改革配套试验区，城乡统筹改革试点在重庆推开。

　　2005年重庆市居民居住消费价格比2004年上涨3.0%。全社会固定资产投资2006.32亿元，比2004年增长23.7%。其中，城镇投资1838.42亿元，增长24.5%；农村投资167.90亿元，增长15.9%。在城镇投资中，一、二、三产业投资分别比2004年增长17.1%、39.0%和20.8%。全市建设与改造投资1488.59亿元，比2004年增长22.3%，其中工业投资564.69亿元，增长41.8%。房地产开发投资517.73亿元，比2004年增长27.8%。房屋施工面积7485.22万平方米，增长19.8%，房屋竣工面积2208.12万平方米，增长39.2%；商品房销售面积1559.76万平方米，增长17.3%，销售额达到312.73亿元，增长34.3%，其中住宅销售增长23.8%，占商品房销售额的比重为71.9%。城市居民人均住房使用面积24.3平方米，比2004年增加1.5平方米。（2005年重庆市国民经济和社会发展统计公报 重庆市统计局 2006年03月16日）

　　2006年城市居民消费价格总水平比2005年上涨2.4%，其中居住价格上涨了6.0%。全社会固定资产投资2451.84亿元，比2005年增长24.9%。建设与改造投资1822.21亿元，比2005年增长26.1%。分行业看，2006年一、二、三产业投资分别比2005年增长37.6%、32.4%和21.4%。工业投资735.47亿元，占全社会投资总量的30.0%，比2005年增长33.4%。房地产开发投资629.63亿元，占全社会投资总量的25.7%，比2005年增长21.6%，增速比2005年回落6.2个百分点。2006年商品房施工面积8864.37万平方米，增长18.4%，竣工面积2224.84万平方米，增长0.7%；商品房销售面积2228.46万平方米，增长13.3%，销售额505.69亿元，增长17.4%，其中住宅销售额增长22.9%，占商品房销售额的82.8%。城市居民人均住房建筑面积26平方米，比2005年增加1.7平方米。（2006年重庆市国民经济和社会发展统计公报 重庆市统计局 国家统计局重庆调查总队2007年03月5日）

　　2007年以来，重庆房地产市场总体保持平稳健康的发展态势，表现在房地产开发投资保持较快速度增长。2007年1-6月，全市房地产开发完成投资302.64亿元，同比增长26.5%，占同期全社会固定资产投资比重26.8％。房屋施工面积、新开工面积保持增长。全市房屋施工面积7706.86万平方米，同比增长16.2%，其中住宅施工面积5884万平方米，同比增长18％。商品住房供需总量基本平衡。2007年1-7月，主城区新批准商品住房上市预售面积1132.05万平方米，同比增长61.27％；而同期商品住房实际销售面积1025.66万平方米，同比增长60.1％，同期供应与同期销售相比基本平衡。住房价格增长适度。2007年1-7月，主城区商品住房建筑面积成交均价为2907元/平方米，剔除今年新加入的水、电、气一户一表安装费（含初装费）、闭路电视安装费等“一价清”因素，同比增长5.97%。2007年7月单月，主城区商品住房建筑面积成交均价3052元/平方米，剔除“一价清”因素，同比增长5.1％。（重庆市国土房管局、市开发办负责人就当前房地产市场运行情况答记者问 2007年8月5日）

　　重庆成为全国城乡统筹综合改革配套试验区后房地产市场运行新趋势分析

　　近几年，重庆房地产业总体上呈现稳健发展态势；但是，今年尤其是6月成为全国统筹城乡综合配套改革试验区以来，重庆房价加速上涨，投资反弹压力加大，信贷资源加速向房地产业集中，信贷风险进一步集聚。重庆市房地产业和金融管理部门认为，当前重庆市应采取上收地方政府房地产收益、提高土地利用率、控制地价等综合措施，加大调控力度，促进房地产市场平稳发展。

　　重庆房地产业发展呈现四大特点：当前重庆房地产业具有以下特点：一是房地产开发企业发展迅速，房地产业对经济和财政贡献明显增强。截至今年5月底，重庆市房地产开发企业为1922家，资产总额达到2336亿元；其中，近20％的房地产开发企业资质为二级以上。2006年，重庆房地产业创造的税费（包括土地出让金、配套费、契税等）共计200亿元以上，占到重庆地方财政收入的1/3以上。目前，重庆房地产业对重庆GDP的贡献率为4.5％，房地产业已发展成为重庆市的支柱产业；二是房地产投资增速加快，且房地产投资对信贷资金依赖明显。2007年1-5月重庆房地产投资总额达到238.68亿元，3、4、5月投资同比增速分别为17.9％、22.4％和26.55％，呈加速增长之势；而且，从4月开始，重庆房地产投资增速已超过2006年全市房地产投资增速（2006年为21.6％）。重庆市金融管理部门提供的资料显示，到2007年5月底，重庆市房地产贷款余额为1052.22亿元，同比增长31.32％，较同期全市金融机构各项贷款增速高9.96个百分点。从贷款投向看，房地产开发贷款与居民购房贷款比例基本保持在1比1水平；在房地产开发贷款中，房产开发贷款自2006年11月以来加速增长，到2007年5月底已同比增长51.89％；目前，重庆地产开发贷款与房产开发贷款余额比例接近1﹕2，而且，八成以上房地产开发企业的资金主要来源于银行贷款；三是重庆房地产业对外部吸引力增强。近几年，香港、中东、东亚等国家和地区的房地产企业竞相进入重庆；全国50强房地产开发企业中已有25家进入重庆；重庆本地一批大型制造业企业如长安汽车、隆鑫摩托、美心门业等也纷纷涉足房地产业；四是经济适用房投资力度加大，但总量依然偏小。2007年1－5月，重庆经济适用房投资总额为10.85亿元，同比增长70.6％，较全市房地产投资和住宅投资增速分别高出35.05和29.96个百分点。但是，目前重庆经济适用房在全市房地产投资中的占比仅为4.55％，在全市住宅投资中的占比仅为7.12％。

　　重庆房地产市场的供给、需求与价格特征分析：当前重庆房地产供给总量比较充足。其一，目前重庆仅主城区空置和已批准达到预售条件的住房面积在800万平方米以上，相当于2006年以来月均销量的5倍。其二，截至2007年5月底，重庆市房屋施工面积达到7248.78万平方米，相当于2006年全年销售面积的3.25倍，这些房屋可在近1－2年内逐步供应市场。其三，近年来，重庆房地产企业大都增加了土地储备量，而且重庆市政府还准备了10万亩土地以调控市场；此外，当前重庆住房供给面积结构和价格结构也基本能满足市场需要。一是在重庆市最近组织的全市楼盘检查中，全市单套面积在90平方米以下的住房占比在70％以上；二是在新批准上市的住房中，单套面积在144平方米以下的占85％，价格在3000元／平方米以下的占62％；三是今年以来销售的住宅中，单套面积在144平方米以下的占82％，价格在3000元／平方米以下的占69％；四是今年批准上市的住宅中，90平方米以下的有377万平方米，实际销售287万平方米，中小户型的供给基本能满足市场需求；从需求看，重庆房地产市场具有以下特征：一是市场对期房的需求增长迅速。据统计，今年1－5月重庆市房屋销售面积为910.22万平方米，其中期房占比为79.56％，同比增长近6成。二是重庆市外需求呈增长趋势。今年1－5月重庆主城区住宅购买者中，重庆市主城区客户、重庆市区县客户与重庆市外客户的比例约为5比4比1，市外客户较2006年增加了1成。三是大中户型需求增加。据重庆市有关部门调查，重庆过去1年内购买住房和未来1年有购房打算的居民，对90平方米以下户型的需求下降了17.48个百分点，对100－120平方米户型的需求上升了25.31个百分点。四是居民住房需求以居住为主，但投资需求有所增加。

　　重庆房地产市场发展趋势：整体而言，近几年重庆市房地产保持了一个相对较长的稳健发展时期。但是，自今年6月成为全国统筹城乡综合配套改革试验区以来，重庆房地产市场各方心态都出现了微妙变化，市场均衡面临新的考验，呈现三大发展趋势值得关注。一是投资性购房现象增多，需求提前集中释放可能打破市场原有均衡，房价上涨压力加剧。据重庆金融管理部门调查，2007年6月以来，重庆房地产市场需求增加了1倍，而目前重庆主城区可供销售的住房仅为800万平方米左右，重庆房价短期上涨较快，如2007年6月重庆房价就较1－5月上升了1个百分点。另外，在全国流动性过剩的背景下，重庆因未来经济发展预期和城市地位提升等利好因素刺激，来自市内外的投资性购房会进一步增加，加之受房价上涨预期影响，重庆居民消费性购房需求会提前释放，重庆房价上涨压力加剧。二是房地产将面临新一轮投资热潮，投资速度反弹压力加大。重庆近年来对房地产发展的总体控制比较得力，除了政府的调控得当外，还有一个重要因素是外部市场尚未对重庆形成集中压力。但是，今年以来，在一系列利好因素刺激下，外部资金进一步看好重庆房地产市场，国外资金、市外资金和其他行业资金纷纷涌入重庆房地产市场，如近3个月重庆房地产投资增速呈现持续上升趋势，有赶超全国平均水平之势。三是开发商以按揭市场倒逼银行增加开发贷款，而集团化管理模式绕开自筹资金比例限制，信贷资源加速向房地产集中。虽然央行对房地产采取了一系列调控措施，但由于目前住房按揭贷款需要房地产商作为中介甚至担保，而各金融机构在按揭贷款方面竞争激烈，于是开发商利用对按揭贷款的特殊介入身份，倒逼银行突破开发信贷政策的限制。另外，由于房地产开发从以前的项目公司逐渐演变为目前的集团化管理模式，在多个项目同时进行的情况下，同一笔自有资金“一胎多投”现象不容易被发现，也导致开发贷款规模变相突破政策限制，使信贷资源加速向房地产集中。

　　二、影响房地产行业发展的有利和不利因素

　　（一）有利因素

　　1、国家宏观经济形势的持续、快速、健康发展和全国房地产特别是重庆市房地产市场的逐步回暖将成为房地产行业快速发展的动力；

　　2、中国已加入世界贸易组织和重庆市已确定把房地产业列为重庆在十五期间的六大支柱产业之一的政策将成为推动重庆市房地产市场持续发展的新动力；

　　3、重庆成为全国城乡统筹综合改革配套试验区，城乡统筹为重庆房地产行业发展带来巨大而持续周期较长的住房需求；

　　4、国外先进的房地产设计、开发、营销理念的引入以及国内房地产相关法律、法规体系的逐步健全将成为房地产企业发展走向成熟的有利条件；

　　5、国外投资（含我国港、澳、台地区）增长和国内资本市场逐步对房地产开发企业开放，为房地产的发展带来新的生机和活力。

　　（二）不利因素

　　1、国家宏观调控政策及地区政策的调整可能对房地产行业的发展产生不利的影响；

　　2、房地产项目所需资金量大，建设周期长，投资风险较大；

　　3、随着房地产市场的日趋成熟，竞争日趋激烈；

　　4、中国加入WTO后，国外投资商进入国内市场的步伐加快，国内房地产企业面临新的、强大的对手，在投资经验、管理方式、融资能力、品牌经营、市场营销等方面存在一定的差距。

　　三、公司面临的主要竞争状况

　　房地产企业开发的产品是不动产，具有强烈的地域性限制。公司目前的主要业务和开发的产品集中于重庆，与其他房地产企业相比，公司具有以下的优势和不足：

　　（一）竞争优势

　　1、公司的控股股东银星集团实力雄厚，是重庆市大型企业集团之一，在重庆市乃至全国有着较高的知名度；

　　2、置换后的公司开发建设的房产品种多样化，有住宅、别墅等，在一定程度上可规避产品品种单一带来的风险；

　　3、人才优势，置换后进入本公司的管理人员和技术人员，具有多年从事房地产开发与经营的经历，其中：具有研究生学历和硕士学位（或以上）的员工占20%，具有大专（或以上）学历的员工占90%；具有高级职称的员工占10%，具有中级职称（或以上）的员工占45%。

　　（二）竞争劣势

　　1、受国家宏观经济政策的制约，重庆房地产市场新一轮的市场竞争日趋激烈；

　　2、置换后进入的资产为瀚港置地土地使用权，由于该项目尚未开发，短期内公司资产整体的盈利能力存在不确定性；

　　3、置换后公司业务彻底转为房地产业，公司需有一个管理整合期。

　　四、公司业务范围和主营业务情况

　　（一）公司主要业务范围

　　本次重大资产置换完成后，公司经营范围为：房地产开发和经营、建筑材料、物业管理、建筑装饰、房地产中介代理；实业投资、资产经营；国内贸易（除专项规定外），咨询服务。房地产开发成为公司主业。

　　（二）主要业务模式介绍

　　公司主要从事房地产的开发与经营。公司未来的市场定位为：开发建设规模较大、适应广大居民对时尚居住观念要求的中、高档商品房住宅和适应私家车拥有者追求有天有地有水有花园居住观念。

　　公司从事房地产开发业务的主要模式为：独立开发。即独立完成土地购置、自主进行土地开发后，继续进行房产的开发建设，自主组织销售或委托专业代理销售。根据具体情况，在确保公司利益最大化的原则下，不排除适当采取合作、联建等多种方式开发和经营房地产业务。

　　(下转D19版)