云南博闻科技实业股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南博闻科技实业股份有限公司第六届董事会第十三次（临时）会议，于2007年9月24日以通讯方式召开。本次会议通知于2007年9月21日以传真、电子邮件和专人送达方式发出。应参会表决董事7人，实际参会表决董事7人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，经表决，会议通过了以下议案：
一、通过公司受让昆明博闻科技开发有限公司股权的议案
昆明博闻科技开发有限公司注册资本为3，300万元，其中，公司出资2970万元，占90%，云南博闻信通科技发展有限公司（系公司全资子公司）出资330万元，占10%。
（一）根据博闻信通董事会2007年第二次会议决议，该公司有意将其持有的昆明博闻10%的股权全部转让给公司。
（二）根据公司发展战略及2007年度经营计划，公司拟受让博闻信通所持有的昆明博闻10%的全部股权，受让行为生效后，昆明博闻成为公司的全资子公司。双方拟定了《股权转让协议》，主要条款如下：
1、定义
1.1 目标股权：转让方拥有的昆明博闻10%股权。
1.2 转让价款：作为取得目标股权的对价，受让方支付3,411,483.82元给转让方。
1.3 生效日：双方法定代表或授权代表签署本协议日。
2、目标股权的转让
2.1 转让方同意按本协议的条款及条件向受让方转让目标股权，受让方同意按本协议的条款及条件从转让方受让目标股权。
2.2 作为取得目标股权的对价，受让方同意向转让方支付3,411,483.82元给转让方。
3、付款安排
3.1在本协议生效日后20日内，受让方应将全部转让价款3,411,483.82元一次性付到转让方指定账户。
3.2在本协议生效后，双方有义务及时告知昆明博闻。转让方应当积极配合受让方履行信息披露义务、办理目标股权过户等相关手续。
（三）该交易事项不需提交公司股东大会审批，也不需要经过有关部门批准。会议授权公司经营管理层与云南博闻信通科技发展有限公司签署《股权转让协议》并协调办理工商变更等相关手续。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、通过公司受让联合信源数字音视频技术（北京）有限公司股权的议案
联合信源数字音视频技术（北京）有限公司注册资本为4500万元。其中，云南博闻信通科技发展有限公司（系公司全资子公司）出资1350万元，占30%，中科院计算技术研究所等其他五家法人单位共同出资3150万元，占70%。
（一）根据云南博闻信通科技发展有限公司董事会2007年第二次会议决议，该公司有意将其持有的联合信源30%的股权全部转让给公司。
（二）根据公司发展战略及2007年度经营计划，公司拟受让博闻信通所持有的联合信源30%的股权，双方拟定了《股权转让协议》，主要条款如下：
1、定义
1.1 目标股权：转让方拥有的联合信源30%股权。
1.2 转让价款：作为取得目标股权的对价，受让方支付13,635,166.04元给转让方。
1.3 生效日：双方法定代表或授权代表签署本协议日。
2、目标股权的转让
2.1 转让方同意按本协议的条款及条件向受让方转让目标股权，受让方同意按本协议的条款及条件从转让方受让目标股权。
2.2 作为取得目标股权的对价，受让方同意向转让方支付13,635,166.04元给转让方。
3、付款安排
3.1在本协议生效日后20日内，受让方应将全部转让价款13,635,166.04元一次性付到转让方指定账户。
3.2在本协议生效后，双方有义务及时告知联合信源。转让方应当积极配合受让方履行信息披露义务、办理目标股权过户等相关手续。
（三）该交易事项不需提交公司股东大会审批，也不需要经过有关部门批准，但需在云南博闻信通科技发展有限公司征求联合信源的其他五家股东半数同意或无异议期届满后，正式签署《股权转让协议》并协调办理工商变更等相关手续。受让行为生效后，公司将直接持有联合信源数字音视频技术（北京）有限公司30%即1350万元的股权。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、通过解散清算云南博闻信通科技发展有限公司的议案
（一）云南博闻信通科技发展有限公司成立于1998年10月14日，注册资本为72,188,200元，经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外），电子计算机及外部设备、通讯设备（无线电发射设备除外）、机械电器设备、办公设备、医疗器材、电子元器件、化工轻工材料、金属材料、建筑材料、化工产品；承接计算机网络系统工程；信息咨询，现为公司的全资子公司。经中磊会计师事务所审计，截至2007年7月31日，博闻信通的资产总额为74,747,049.09元，负债总额为762,278.04元，净资产为73,984,771.05元，净利润为5,416,791.34元。
为适应公司的发展战略，深入推进产业结构调整，继续对下属企业进行清理和整合，同时根据博闻信通董事会2007年第二次会议形成的依法解散进行清算的决议，公司作为博闻信通的惟一全资股东，根据《公司法》的有关规定，拟定清算组成员，依法对博闻信通进行清算及办理有关手续，清算组成员如下：
清算组组长：施阳
清算组成员：高云飞、田荣禄、杨庆宏、赵艳虹、陈蓉红。
清算组成员职责：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算职责。
（二）截至2007年7月31日，公司不存在为博闻信通提供担保、委托博闻信通理财，博闻信通不存在占用公司资金等方面的情形。该议案不需提交公司股东大会审批，也不需要经过有关部门批准。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、通过公司投资入股昆明市商业银行股份有限公司的议案
2007年9月21日，昆明市商业银行股份有限公司（下称“昆明商行”）向公司发出了《昆明市商业银行股份有限公司招股邀请函》等有关定向募集股份的资料，公司决定依照法定程序投资入股昆明商行。按照昆明商行本次招股说明书所列条件，按2.3元人民币/股的价格，公司拟出资4.6亿元意向认购昆明商行股份2亿股；并按《昆明市商业银行股份有限公司招股说明书回执》所列的其他条款要求执行。详细情况见公司于2007年9月26日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《关于拟投资入股昆明市商业银行股份有限公司的公告》。
特此公告
云南博闻科技实业股份有限公司
董 事 会
2007年9月25日
证券代码：600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临2007-17
云南博闻科技实业股份有限公司关于
拟投资入股昆明市商业银行股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
根据昆明市商业银行股份有限公司（简称“昆明商行”）定向募集股份的计划，经公司第六届董事会第十三次临时会议审议同意，公司拟投资4.6亿元，按每股2.3元的价格购买其股份2亿股，占其拟增资扩股后注册资本的8%。
特别风险提示：
1、投资标的本身存在的风险
（1）被投资企业经营风险：昆明商行在经营过程中主要面临行业风险、信用风险、流动性风险、操作风险、市场风险和政策风险，如果此类风险发生致使昆明商行价值受损，则公司该项股权投资价值相应受损；
（2）投资回收风险：昆明商行目前为非上市股份有限公司，而此类股份公司的股权交易市场目前在我国尚未形成规模，市场尚不活跃。因此，本公司此项股权投资在未来回收时，可能面临因市场流动性不足而致使投资价值受损或变现时间较长等流动性风险。
2、投资可能未获批准的风险
公司本次投资入股昆明商行可能存在未获银行业监督管理机构批准的风险；也可能存在未获本公司股东大会批准的风险。
3、投资认购股份数额的不确定性
根据昆明商行本次定向募集股份的计划，若全部投资人意向认股总额超过7亿股时，由昆明商行按比例向公司配售募集股份，即公司最终认购的股份数额及所占比例存在不确定性。
一、对外投资概述
1、根据昆明商行定向募集股份的计划，经公司第六届董事会第十三次临时会议审议同意，公司拟投资4.6亿元，按每股2.3元的价格购买其股份2亿股，占其拟增资扩股后注册资本的8%。本项对外投资实施将不构成关联交易。
2、公司第六届董事会第十三次临时会议审议同意公司投资入股昆明商行的相关情况详见公司于2007年9月26日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的“第六届董事会第十三次会议决议公告”。
3、公司本次投资入股昆明商行尚需银行业监督管理机构批准；尚需提交本公司股东大会审批；同时根据昆明商行本次定向募集股份的计划，若全部投资人意向认股总额超过7亿股时，由昆明商行按比例向公司配售募集股份，即公司最终认购的股份数额及所占比例存在不确定性。
二、投资意向主体的基本情况
1、名称：昆明市商业银行股份有限公司
2、注册地址：中国昆明市拓东路15号十层
3、企业类型：国有控股
4、法定代表人：徐久
5、注册资本：人民币1,000,000,000元
6、经营范围：
人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；国内应收帐款保理业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理地方财政周转使用资金的委托存贷款业务。
外汇业务：外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；国际结算；自营或代客外汇买卖；外币兑换；外汇票据呈兑与贴现；同业外汇拆借；结汇、售汇；代理国外信用卡的发行和付款业务；资信调查、查询和见证业务。
经国务院银行业监督管理机构和中国人民银行批准的其他业务。
7、股东情况
（1）股份概况：截至2006年12月末止，昆明商行股东总数为8,190名，股本总数为1,000,000,000股，其中国家股占比50.94%；法人股占比39.60%，自然人持股占比为9.46%。
（2）前5名股东持股情况
股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
昆明市财政局 431,327,041 43.13
云南地矿勘察工程总公司（集团） 81,000,000 8.10
云南红塔集团有限公司 80,000,000 8.00
昆明市国有资产管理营运有限公司 75,545,710 7.55
深圳安吉尔饮水产业集团有限公司 56,000,000 5.60
8、主要会计数据
截至2006年12月31日，经亚太中汇会计师事务所有限公司云南分所亚太审字[2007]B-E-0427号审计报告确认昆明商行资产总额为2,949,398万元，负债总额为2,810,773万元，净资产为138,625万元，2006年实现主营业务收入80,295万元，净利润6,191万元。
三、投资意向的主要内容
1、投资标的名称：昆明商行拟定向募集股份7亿股中的2亿股；
2、投资标的价格：人民币2.3元/股；
3、投资金额：人民币4.6亿元；
4、保证金支付方式：2007年9月27日17：00以前，公司以交付股份认购款的10%作为保证金存入昆明商行指定帐户；
5、根据昆明商行本次定向募集股份的计划，若全部投资人意向认股总额超过7亿股时，由昆明商行按比例向公司配售募集股份；
6、公司本次投资入股昆明商行尚需银行业监督管理机构进行股东资格核准，在股东资格获得核准后，正式签订并履行《关于向昆明商业银行股份有限公司投资入股的协议》，否则，昆明商行可不返还已支付股份认购款总额10%的保证金。
四、投资对公司的影响
1、公司拟通过自筹资金对昆明商行进行投资入股。
2、昆明商行经过本次增资扩股后，发展前景良好，投资风险充分揭示，本次募股溢价幅度合理；同时本次投资入股符合公司战略投资规划及长远利益。不构成关联交易，交易完成后不产生同业竞争的情况；不涉及人员安置、土地租赁、债务重组及其他重大事项。
五、对外投资的风险分析
（一）投资标的本身存在的风险
1、被投资企业经营风险：昆明商行在经营过程中主要面临行业风险、信用风险、流动性风险、操作风险、市场风险和政策风险，如果此类风险发生致使昆明商行价值受损，则公司该项股权投资价值相应受损；
2、投资回收风险：昆明商行目前为非上市股份有限公司，而此类股份公司的股权交易市场目前在我国尚未形成规模，市场尚不活跃。因此，本公司此项股权投资在未来回收时，可能面临因市场流动性不足而致使投资价值受损或变现时间较长等流动性风险。
（二）投资可能未获批准的风险
公司本次投资入股昆明商行可能存在未获银行业监督管理机构批准的风险，也可能存在未获本公司股东大会批准的风险。
（三）投资认购股份数额的不确定性
根据昆明商行本次定向募集股份的计划，若全部投资人意向认股总额超过7亿股时，由昆明商行按比例向公司配售募集股份，即公司最终认购的股份数额及所占比例存在不确定性。
（四）公司已充分认识到本次投资可能存在的上述风险，并将根据实际进展履行后续信息披露的义务，敬请广大投资者关注。
六、其他事宜
公司第六届董事会第十三次临时会议同意公司投资入股昆明市商业银行股份有限公司的议案，并决定提交公司2007年第一次临时股东大会审批（有关临时股东大会的相关事宜另行通知）。
七、备查文件目录
1、昆明市商业银行股份有限公司招股说明书回执；
2、云南博闻科技实业股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议。
云南博闻科技实业股份有限公司
董 事 会
2007年9月25日
证券代码：600883 证券简称：博闻科技 编号：临2007-18
云南博闻科技实业股份有限公司
关于股东股权解除质押事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司获悉第二大股东北京北大资源科技有限公司(以下简称“北大资源”)和第四大股东云南圣地投资有限公司(以下简称“云南圣地”)股权解除质押的事宜，现公告如下：
云南圣地和北大资源曾将其所持有的公司有限售条件的流通股共5400万股（占公司总股本的22.87%，其中：云南圣地2520万股，占公司总股本的10.67%；北大资源2880万股，占公司总股本的12.20%）作为质押物，全部质押给昆明市商业银行五华支行，质押登记日为2006年8月22日（详见2006年8月24日公司刊登在《上海证券报》上的“关于股东股权质押事项的公告”）。
2007年9月21日，云南圣地和北大资源在上海证券登记结算公司办理了解除上述质押登记的手续。
特此公告
云南博闻科技实业股份有限公司
董 事 会
2007年9月25日
备查文件：中国结算上海分公司登记存管部《股权质押登记及质押登记解除通知》