上海交运股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：174,000,000股
发行价格：4.1元/股
募集资金总额：713,400,000元
2、各机构认购的数量和限售期
上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）以经评估后的三家企业股权和少量现金认购上海交运股份有限公司（以下简称“交运股份”、“本公司”或“公司”）本次非公开发行的全部股份，即174,000,000股，限售期为本次非公开发行完成后36个月。
3、预计上市时间
在本次非公开发行完毕后，交运集团认购的股份在36个月内不得转让，认购股份预计上市时间为2010年9月25日。
4、资产过户情况
截至2007年8月7日，交运集团用以认购本次发行股份的三家企业股权，包括上海交运国际物流有限公司100%股权、上海市汽车修理公司100%股权和上海浦江游览有限公司50%股权，已完成工商变更，上述股权已由交运股份持有。
一、本次发行概况
1、本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
公司本次非公开发行股票经公司2006年7月28日召开的第四届董事会第十七次会议、2006年11月3日召开的2006年第二次临时股东大会审议通过；本次非公开发行申请文件于2006年11月24日被中国证监会受理，并经中国证监会发行审核委员会于2007年4月13日在发审委2007年第39次工作会议上审核通过，于2007年6月22日获得中国证监会证监发行字[2007]158号文件核准，核准公司非公开发行新股不超过19,000万股。
2、本次发行情况
股票发行种类：人民币普通股（A股）
发行数量：174,000,000股
发行价格：4.1元/股
募集资金金额：713,400,000元
发行费用：8,122,543.30元
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
3、募集资金验资和股份登记情况
2007年9月21日，上海上会会计师事务所对募集资金进行了验证，确认截至2007年8月31日，公司已收到交运集团认购本次发行股份共出资713,400,000元，其中交运集团以经评估的三家企业股权认购706,387,881.34元，以现金认购7,012,118.66元。本次发行股本增资174.000,000元，发行完成后公司股本达到562,612,268元。
2007年9月24日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了关于本次非公开发行股份的证券变更登记证明。
4、资产过户情况
本次资产认购的交割日确定为2007年8月1日，自2007年8月1日起交运集团认购交运股份非公开发行股份的相关资产归属交运股份所有；
交割审计日为2007年7月31日。根据《股份发行之关联交易协议》约定，自资产评估基准日（2006年6月30日）至交割审计日的相关资产权益价值的变化由交运集团享有或承担，该权益价值变化依据审计师的专项审计结果确定；
截至2007年8月7日，交运集团用以认购本次发行股份的三家企业股权，包括上海交运国际物流有限公司100%股权、上海市汽车修理公司100%股权和上海浦江游览有限公司50%股权，已完成工商变更，上述股权已由交运股份持有。
5、保荐人和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
（1）保荐人国泰君安证券股份有限公司的结论意见
A、发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规规定的发行程序及发行人2006年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
B、发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》及发行人2006年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
（2）上海市金茂律师事务所的结论意见
1、发行人本次非公开发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》及发行人2006年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；
2、发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规规定的发行程序及发行人2006年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；
3、本所律师已就发行人本次非公开发行过程中的所有法律文书逐一进行了核查认证，认为其中不存在现实或者潜在的法律争议、可能引致的法律风险。
二、发行结果及对象简介
1、发行结果
本次非公开发行股票的发行对象为公司的控股股东上海交运（集团）公司，交运集团以经评估后的三家企业股权和少量现金认购本次发行的全部股份。在发行完毕后，交运集团认购的股份在36个月内不得转让，认购股份预计上市时间为2010年9月25日。
2、发行对象情况
（1）基本情况
名称：上海交运（集团）公司
企业性质：国有企业（非公司法人）
注册地址：上海市恒丰路258号二楼
注册资本：109,941 万元
主要办公地点：上海市恒丰路288号
法定代表人：刘世才
电话：021-32109588
传真：021-63173388
E—Mail：sjy@cnsjy.com
邮政编码：200070
经营范围：国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。
（2）发行对象与发行人的关联关系及关联交易
交运集团是交运股份的控股股东，发行前持有其股份数量为10,268.45万股，占股份总数比例为26.42%。
A、2006年的重大关联交易
根据公司2006年年报及公司出具的说明，2006年重大日常关联交易情况如下：
单位：万元
B、未来关联交易安排
本次发行完成后，交运股份与交运集团将会新增土地、码头租赁关联交易。因为三家企业使用的交运集团所有的土地、码头如果全部评估注入会造成资产规模庞大，降低注入资产的盈利能力，因此对部分土地本次不投入，发行后由交运股份及其子公司向交运集团租赁使用。为保护交运股份利益，双方在合理定价的基础上，签订了为期5年的租赁合同。根据协议，交运集团对上述土地、码头的租赁免收两年租金，第三年租金按目前市场价优惠下浮确定，以后每年递增10%。
上述租赁土地总面积约78,409.86平方米，码头岸线364米，房屋场地1,804平方米。按照签订的租赁协议，上述物业第三年的租赁总额约为662.6万元，不到本次非公开发行后上市公司主营业务收入的0.5%，上述关联交易不会影响公司的独立性。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（1）本次发行前公司前10名股东情况
截至2007年9月24日为止，本次发行前公司前10名股东情况列表如下：
（2）本次发行后公司前10名股东情况
截至2007年9月24日为止，本次发行后公司前10名股东情况列表如下：
本次发行前，交运集团为交运股份的控股股东，持股比例为26.42%，上海市国资委持有交运集团100%的股权，是交运股份的实际控制人。交运集团以经评估后的三家企业股权和少量现金认购本次发行的全部股份，本次发行后，交运集团持有交运股份比例为49.18%，仍然是交运股份的控股股东，上海市国资委仍然是交运股份的实际控制人，本次发行没有导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
五、管理层讨论与分析
1、本次发行对公司资产结构的影响
公司最近一年实际的资产负债简表以及以公司向特定对象非公开发行股票方案为依据，并假设该方案于2004年1月1日得以实施所编制的备考模拟的最近一年资产负债简表列示如下：
单位：元
本次发行将导致本公司资产负债结构发生较大的变化。以2006年为例，本次发行将导致资产总额增加141,283.75万元，增加比例为77.85%，其中流动资产增加43,905.74万元，长期投资增加45,276.21万元，固定资产增加51,099.96万元，无形资产及其他资产增加1,001.85万元。此外，本次发行将导致负债和股东权益分别增加64,445.54万元和71,849.97万元，增长比例分别为90.79%和65.85%。
2、本次发行对公司经营业绩的影响
注：上述2006年备考模拟的数据未考虑本次非公开发行收购资产引起的股权投资差额摊销。
本次发行将导致本公司经营业绩发生较大的变化。以2006年为例，本次发行将导致公司主营业务收入、净利润和每股收益分别增长108.08%、80.27%和24.5%。
3、本次发行对公司治理结构的影响
本次发行完成后，三家注入交运股份的公司将严格执行与交运集团之间的“五分开”，保证公司运作的独立、规范。因此，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产的各个方面的完整性和独立性，保持与交运集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。
4、本次发行对公司后续经营的影响
在本次发行之前公司主营汽车零部件制造、道路客运和货运仓储，其中以汽车零部件制造业务为主，根据2006年年报披露，汽车零部件制造业务占公司主营业务收入的85.59%。
本次发行完成后，随着集团资产的注入，公司将形成以“现代物流”为核心，“客运旅游、交通修造”联动发展的现代交运产业组合，物流业务收入占公司主营业务收入的比重将接近50%，并将逐步成为公司主要的收入和利润来源。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
办公地址：上海市延平路135号
法定代表人：祝幼一
项目主办人：施继军
保荐代表人：王文毅 傅涛
联系人：施继军 王文毅 傅涛 廖晴飞
联系电话：021-62580818
传真：021-62551642
2、律师事务所
名称：上海市金茂律师事务所
办公地址：上海市愚园路168号环球世界大厦18及21层
法定代表人：李志强
经办律师：李志强 方晓杰
联系电话：021-62496040
传真：021-62494026
3、审计机构
名称：立信会计师事务所有限公司
办公地址：上海市南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
经办会计师：钱志昂 何剑
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
名称：上海上会会计师事务所有限公司
办公地址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼
法定代表人：刘小虎
经办会计师：张晓荣 倪颖
联系电话：021-52920000
传真：021-52921369
4、验资机构
名称：上海上会会计师事务所有限公司
办公地址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼
法定代表人：刘小虎
经办会计师：张晓荣 倪颖
联系电话：021-52920000
传真：021-52921369
5、资产评估机构
名称：上海立信资产评估有限公司
办公地址：上海市浦东新区丰和路1号港务大厦3楼
法定代表人：张美灵
经办评估师：姚平 刘敏 徐勤
联系电话：021-68877288
传真：021-68877020
名称：上海东洲资产评估有限公司
办公地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
法定代表人：王小敏
经办评估师：俞泓 张永卫
联系电话：021-52402166
传真：021-62252086
七、备查文件
1、上海上会会计师事务所有限公司出具的验资报告；
2、资产转移手续完成的相关证明文件及上海市金茂律师事务所就资产转移手续完成出具的法律意见书；
3、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
5、其他与本次发行有关的重要文件。
备查文件查阅地点：上海交运股份有限公司董事会办公室
地址：上海市平武路38号仁达商务楼三楼
特此公告。
上海交运股份有限公司董事会
2007年9月26日
证券代码：600676 股票简称：交运股份
上海交运股份有限公司非公开
发行股票发行情况报告书摘要
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要声明
本发行情况报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
公司本次非公开发行股票经公司2006年7月28日召开的第四届董事会第十七次会议、2006年11月3日召开的2006年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行申请文件于2006年11月24日被中国证监会受理，并经中国证监会发行审核委员会于2007年4月13日在发审委2007年第39次工作会议上审核通过，于2007年6月22日获得中国证监会证监发行字[2007]158号文件核准，核准公司非公开发行新股不超过19,000万股。
公司董事会根据核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜。上海上会会计师事务所于2007年9月21日出具了上会师报字（2007）第2079号验资报告。2007年9月24日公司办理完毕本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。
二、本次股票发行情况
1、股票发行种类及面值
本次股票的发行种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
本次股票的发行数量为17,400万股。
3、发行价格
本次股票的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价。董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价为4.07元/股，为充分考虑流通股股东利益，董事会确定最终发行价格为4.10元/股。发行价格与定价基准日前二十个交易日均价相比的比率为100.74%，发行价格与公布发行情况报告书前二十个交易日均价相比的比率为35.75%，发行价格与公布发行情况报告书前一个交易日收盘价相比的比率为35.22%。
4、募集资金量
本次股票的发行募集资金71,340万元（含交运集团以非现金资产认购本次发行股票的出资额）。
5、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
三、本次发行对象情况
1、发行对象基本情况
名称：上海交运（集团）公司
企业性质：国有企业（非公司法人）
注册地址：上海市恒丰路258号二楼
注册资本：109,941 万元
主要办公地点：上海市恒丰路288号
法定代表人：刘世才
电话：021-32109588
传真：021-63173388
E—Mail：sjy@cnsjy.com
邮政编码：200070
经营范围：国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。
2、发行对象的认购情况及限售期
交运集团以经评估后的三家企业股权和少量现金认购本次发行的全部股份。在发行完毕后，交运集团认购的股份在36个月内不得转让，限售期的截止日为2010年9月24日。
3、发行对象与发行人的关联关系及关联交易
交运集团是交运股份的控股股东，发行前持有其股份数量为10,268.45万股，占股份总数比例为26.42%。
（1）2006年的重大关联交易
根据公司2006年年报及公司出具的说明，2006年重大日常关联交易情况如下：
单位：万元
（2）未来关联交易安排
本次发行完成后，交运股份与交运集团将会新增土地、码头租赁关联交易。因为三家企业使用的交运集团所有的土地、码头如果全部评估注入会造成资产规模庞大，降低注入资产的盈利能力，因此对部分土地本次不投入，发行后由交运股份及其子公司向交运集团租赁使用。为保护交运股份利益，双方在合理定价的基础上，签订了为期5年的租赁合同。根据协议，交运集团对上述土地、码头的租赁免收两年租金，第三年租金按目前市场价优惠下浮确定，以后每年递增10%。
上述租赁土地总面积约78,409.86平方米，码头岸线364米，房屋场地1,804平方米。按照签订的租赁协议，上述物业第三年的租赁总额约为662.6万元，不到本次非公开发行后上市公司主营业务收入的0.5%，上述关联交易不会影响公司的独立性。
四、关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人国泰君安证券股份有限公司的结论意见
A、发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规规定的发行程序及发行人2006年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
B、发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》及发行人2006年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
2、上海市金茂律师事务所的结论意见
A、发行人本次非公开发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》及发行人2006年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；
B、发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规规定的发行程序及发行人2006年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；
C、本所律师已就发行人本次非公开发行过程中的所有法律文书逐一进行了核查认证，认为其中不存在现实或者潜在的法律争议、可能引致的法律风险。
五、本次发行相关机构情况
1、发行人
名称：上海交运股份有限公司
办公地址：上海平武路38号3楼
法定代表人：刘世才
联系人：李汝德
联系电话：021－62520140
传真：021－62116123
2、保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
办公地址：上海市延平路135号
法定代表人：祝幼一
项目主办人：施继军
保荐代表人：王文毅 傅涛
联系人：施继军 王文毅 傅涛 廖晴飞
联系电话：021-62580818
传真：021-62551642
3、发行人律师事务所
名称：上海市金茂律师事务所
办公地址：上海市愚园路168号环球世界大厦18及21层
法定代表人：李志强
经办律师：李志强 方晓杰
联系电话：021-62496040
传真：021-62494026
4、审计机构
名称：立信会计师事务所有限公司
办公地址：上海市南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
经办会计师：钱志昂 何剑
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
名称：上海上会会计师事务所有限公司
办公地址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼
法定代表人：刘小虎
经办会计师：张晓荣 倪颖
联系电话：021-52920000
传真：021-52921369
5、资产评估机构
名称：上海立信资产评估有限公司
办公地址：上海市浦东新区丰和路1号港务大厦3楼
法定代表人：张美灵
经办评估师：姚平 刘敏 徐勤
联系电话：021-68877288
传真：021-68877020
名称：上海东洲资产评估有限公司
办公地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
法定代表人：王小敏
经办评估师：俞泓 张永卫
联系电话：021-52402166
传真：021-62252086
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前10名股东的情况
1、本次发行前公司前10名股东情况
截至2007年9月24日为止，本次发行前公司前10名股东情况列表如下：
2、本次发行后公司前10名股东情况
截至2007年9月24日为止，本次发行后公司前10名股东情况列表如下：
二、本次发行对公司的影响
1、本次发行对公司股本结构的影响
在本次非公开发行股票前公司的股本结构如下：
本次非公开发行17,400万股，交运集团全额认购，认购发行完成后，公司股本结构如下：
2、本次发行对公司资产结构的影响
公司最近一年实际的资产负债简表以及以公司向特定对象非公开发行股票方案为依据，并假设该方案于2004年1月1日得以实施所编制的备考模拟的最近一年资产负债简表列示如下：
单位：元
本次发行将导致本公司资产负债结构发生较大的变化。以2006年为例，本次发行将导致资产总额增加141,283.75万元，增加比例为77.85%，其中流动资产增加43,905.74万元，长期投资增加45,276.21万元，固定资产增加51,099.96万元，无形资产及其他资产增加1,001.85万元。此外，本次发行将导致负债和股东权益分别增加64,445.54万元和71,849.97万元，增长比例分别为90.79%和65.85%。
3、本次发行对公司业务结构的影响
在本次发行之前公司主营汽车零部件制造、道路客运和货运仓储，其中以汽车零部件制造业务为主，根据2006年年报披露，汽车零部件制造业务占公司主营业务收入的85.59%。
本次发行完成后，随着集团资产的注入，公司将形成以“现代物流”为核心，“客运旅游、交通修造”联动发展的现代交运产业组合，物流业务收入占公司主营业务收入的比重将接近50%，并将逐步成为公司主要的收入和利润来源。
4、本次发行对公司经营业绩的影响
注：上述2006年备考模拟的数据未考虑本次非公开发行收购资产引起的股权投资差额摊销。
本次发行将导致本公司经营业绩发生较大的变化。以2006年为例，本次发行将导致公司主营业务收入、净利润和每股收益分别增长108.08%、80.27%和24.5%。
5、本次发行对公司治理结构的影响
本次发行完成后，三家注入交运股份的公司将严格执行与交运集团之间的“五分开”，保证公司运作的独立、规范。因此，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产的各个方面的完整性和独立性，保持与交运集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。
6、本次发行对公司高管人员结构的影响
本公司目前尚未有就本次发行后调整公司高级管理人员的计划。如果本次发行后根据业务和资产整合需要调整管理层，公司将履行必要的程序。交运集团目前也未就调整公司管理人员做出任何提议。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年主要财务指标
主要财务指标未特别注明的，以合并报表口径计算。