光明乳业股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
公司董事会及其董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会于2007年9月26日以通讯方式召开第六次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合有关法律法规和公司章程的规定。经审议，本次会议通过如下决议：
审议通过了《公司治理专项活动整改报告》。具体内容详见今日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn、本公司网站：http://www.brightdairy.com。
特此公告！
光明乳业股份有限公司董事会
二零零七年九月二十六日
光明乳业股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）文件的精神，光明乳业股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）对本公司治理情况进行了自查，自查和整改计划经公司三届三次董事会审议通过并予以公告，公司设立了专门电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，接受了中国证监会上海证监局的现场检查。根据检查结果，公司对本公司治理尚需改进的方面进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
1、成立领导小组、开展内部自查工作
2007年4月29日，公司成立了由董事长任组长，董事总经理任副组长、副总经理、董事会秘书、财务总监、审计总监等组成的“公司治理专项活动领导小组”，并下设办公室负责日常工作。
2007年5月份，公司董秘办、财务部、审计部、法律部及总裁办等部门对正在执行的各项管理制度进行认真的检查和梳理，对照28号文100条自查事项，查找疏漏和不足，同时对正在执行的各项管理制度进行修订和完善。
2、公司董事、监事、高管人员及其他相关人员学习公司治理有关文件精神
2007年4月29日，公司在内部局域网开辟了“上市公司治理专项活动专栏”，将有关部门的文件精神在专栏中公告，并要求所有董事、监事、高管人员及其他相关人员通过网络开展自学。
3、审议通过公司治理自查报告及整改计划
2007年6月下旬，公司通过对前一阶段自查工作的总结，完成《关于公司治理的自查报告及整改计划》，并提交董事会讨论。2007年6月28日，公司第三届董事会第三次会议以通讯表决的方式审议通过了《关于公司治理的自查报告及整改计划》，并于2007年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站和本公司网站公告。
4、建立公众评议网络平台
2007年7月，本公司在门户网站www.brightdairy.com投资者关系栏目下开设“公司治理评议”平台，接受广大投资者和社会公众对本公司治理情况进行分析评议。
5、2007年7月31日～8月1日，上海证监局对本公司进行了现场检查，并于8月20日向公司发出《公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]246号）。
6、2007年9月18日，公司收到上海证券交易所发出的《关于光明乳业股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司自查中发现的问题及整改措施
1、公司尚未制定《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》。
情况说明及整改措施：
公司股票于2002年8月上市后，分别在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、信息披露管理制度及其他内部管理制度中通过相关条款对投资者工作、募集资金管理、关联交易管理等作出了管理规定，但未形成专项制度。本次自查中，公司认为按照相关规定有必要对该些工作细化管理规定并形成专项制度，同时由公司董事会秘书为此项工作的责任人，于2007年12月底前完成。
2007年8月16日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《董事长工作细则》五项制度。
2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。
情况说明及整改措施：
公司于2001年9月股票上市前设立了第一届董事会薪酬委员会，至第三届董事会（本届）产生前尚未设立董事会其他专业委员会，今年初董事会换届时公司及主要股东认为在董事会下增设战略和审计委员会将有利于公司治理的完善，有利于更好地发挥董事会的决策功能。本次自查中，公司认为进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用是完善公司治理的重要环节，并指定公司董事长为此项工作的责任人。
2007年4月底，公司董事会换届的同时，按股东大会的决议设立了董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会、董事会审计委员会，并审议通过了三个专业委员会的实施细则。其中战略和审计委员会是为加强公司治理而新增的董事会专业机构。
2007年7月17日，7月27日、8月14日，公司董事会三个专业委员会分别召开了第一次会议。讨论了公司三年战略、薪酬政策、审核中期报告及听取外部审计机构的服务计划。
公司董事长将不断致力于研究、落实和发挥董事会各专业委员会协助董事会各项决策的作用，不断提升各专业委员会的专业能力和董事会科学决策能力。
3、按照有关规定，适时制定管理层激励计划，完善公司的激励机制。
情况说明及整改措施：
本次自查中，公司认为完善的长期激励机制有利于提升公司长期业绩，为股东创造更大的价值回报；有利于在当前激烈的人才竞争环境中，吸引和留住优秀人才。为此公司已积极沟通和督促相关董事和股东结合公司实际情况，在法律、法规规定的范围内积极推进激励机制的完善，推动管理层激励计划的制订。公司董事长为此项工作的责任人，保持与董事和股东不间断地沟通，寻求合适的管理层激励计划。
三、上海证监局现场检查中发现的问题及整改措施
上海证监局在对公司进行了现场检查后于8月20日向公司发出《公司治理状况整改通知书》，指出本公司在公司治理方面存在如下问题：
1、公司尚未制定《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》。
情况说明及整改措施：
公司股票于2002年8月上市后，分别在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、信息披露管理制度及其他内部管理制度中通过相关条款对投资者工作、募集资金管理、关联交易管理等作出了管理规定，但未形成专项制度。本次自查中，公司认为按照相关规定有必要对该些工作细化管理规定并形成专项制度，同时由公司董事会秘书为此项工作的责任人，于2007年12月底前完成。
2007年8月16日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《董事长工作细则》五项制度。
2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。
情况说明及整改措施：
公司于2001年9月股票上市前设立了第一届董事会薪酬委员会，至第三届董事会（本届）产生前尚未设立董事会其他专业委员会，今年初董事会换届时公司及主要股东认为在董事会下增设战略和审计委员会将有利于公司治理的完善，有利于更好地发挥董事会的决策功能。本次自查中，公司认为进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用是完善公司治理的重要环节，并指定公司董事长为此项工作的责任人。
2007年4月底，公司董事会换届的同时，按股东大会的决议设立了董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会、董事会审计委员会，并审议通过了三个专业委员会的实施细则。其中战略和审计委员会是为加强公司治理而新增的董事会专业机构。
2007年7月17日，7月27日、8月14日，公司董事会三个专业委员会分别召开了第一次会议。讨论了公司三年战略、薪酬政策、审核中期报告及听取外部审计机构的服务计划。
公司董事长将不断致力于研究、落实和发挥董事会各专业委员会协助董事会各项决策的作用，不断提升各专业委员会的专业能力和董事会科学决策能力。
3、公司个别董事长期委托授权其他董事参加董事会会议，未能尽到勤勉义务。
情况说明及整改措施：
公司本届董事会于今年4月底由股东大会选举产生，其中罗杰董事（法国籍）由于日常工作地在法国，故董事会会议均委托其他董事参加并表决。
公司已通知委派该董事的股东单位，促请股东单位督促该董事尽勤勉义务。
四、上海证券交易所对公司治理状况的评价意见
上海证券交易所于2007年9月18日向公司发出《关于光明乳业股份有限公司治理状况评价意见》，并对公司改善治理状况提出监管希望：鉴于公司在信息披露、股东大会及董事会运作和内部控制制度建设方面未出现我部重点关注的违规情形或事项，希望公司对治理工作长抓不懈，继续规范运作，保持信息披露工作的质量。
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规章的要求，认真贯彻专项活动精神，及时完善公司治理制度体系，持续落实整改措施，并以此为契机，经营报提高公司的规范运作意识和治理水平，促进公司的持续健康发展。
光明乳业股份有限公司
二零零七年九月二十六日