股票代码：600217
股票简称：*ST秦岭
股票上市地：上海证券交易所
签署日期：2007年9月26日
声明
本财务顾问特作出以下声明：
1、本核查意见书所依据的文件、材料由收购方华伦集团提供。有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺：其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司详式权益变动报告书书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。
5、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
第一节、释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第二节、绪言
本次华伦集团有限公司协议收购陕西省耀县水泥厂所持陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司132,688,640股股份，成为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司的第一大股东。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《国有股转让暂行办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容第15号-权益变动报告书》等相关的法律和规范性文件的规定，西部证券股份有限公司接受华伦集团有限公司的委托,担任其本次收购的财务顾问，就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《国有股转让暂行办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规、文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对华伦集团有限公司出具权益变动报告书出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
第三节、关于本次收购有关事项的核查意见
一、关于信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
在对收购人进行审慎的和认真阅读收购人提供的资料的基础上，本财务顾问认为，收购人在其制作的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整。
二、关于本次收购的目的
收购人在详式权益变动报告书中对收购目的的描述为：
“1、华伦集团基于现有经营状况、经营规模以及自身的长远发展战略，拟通过本次协议收购成为*ST秦岭第一大股东，增强上市公司的可持续发展能力，提升上市公司盈利能力。
2、截至本报告书签署日，华伦集团未计划在未来12个月内进一步增持*ST秦岭股份的计划，也没有在未来12个月内处置已持有的*ST秦岭股份的计划。若以后进行上述股权变动计划，华伦集团将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。”
本财务顾问认为，收购人上述关于收购目的的描述不存在一般性的错误或与收购人在本次收购所披露的其他任何信息有互相矛盾的地方。在有相反的证据出现之前，本财务顾问认为收购人关于上述收购目的的描述是可信的。
三、关于信息披露义务人的主体资格的核查
（一）对信息披露义务人的主体资格核查
1、公司名称：华伦集团有限公司
2、注册地址：浙江省富阳市迎宾北路199号
3、法定代表人：陈建龙
4、注册资本：20,000万元
5、营业执照注册号码：3301002000718
6、企业法人组织机构代码：71098486-8
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：制造：电力电缆、通讯电缆、光缆、箱板纸；批发、零售：通信设备、光纤、光缆、金属材料、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、纸；安装：电力通信设备、自动化调度工程；服务：仓储、企业营销策划、企业管理咨询；自营进出口业务等。
9、经营期限：1997年11月20日至2012年11月19日
10、税务登记证号码：国税登记证：国税浙字330183254035991
地税登记证：浙地税字330183254035991
11、联系地址：浙江省富阳市迎宾北路7号
12、邮编：311400
13、电话：（0571）63370051
14、传真：（0571）63370538
经核查，华伦集团为中华人民共和国境内依法设立并持续经营的有限责任公司，具备收购上市公司的主体资格。
（二）信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
经核查，本财务顾问认为，在本核查意见签署日前，收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；收购人在最近5年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；收购人最近3年内没有证券市场不良诚信记录的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
经核查，收购人的董事、高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任。本财务顾问将督促收购人严格按照《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15-16》等相关法规要求，依法履行报告、公告和其他法定义务。
经审慎调查、综合评审，本财务顾问认为，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在不良诚信记录，具备收购上市公司的主体资格。
四、关于信息披露义务人的诚信记录
本财务顾问核查了截至本核查意见签署日前收购人的工商年检记录、完税证明及银行资信证明。本财务顾问未发现收购人在工商、税务及银行的不良诚信记录。近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
因此，本财务顾问认为，在相反的证据出现之前，收购人及其实际控制人陈建龙先生没有不良诚信记录和证券违法违规行为。
五、关于财务顾问对信息披露义务人进行规范化运作的辅导以及信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力
在本核查意见签署日之前，本财务顾问已向收购人董事、监事、高级管理人员及收购人实际控制人陈建龙先生介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、避免不公平的关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务“五分开”。本财务顾问根据有关法律、法规的要求，协助收购人制作详式权益变动报告书等文件，并协助、督促收购人积极履行报告、公告和其他法定义务。
本财务顾问也将承担起持续督导责任，督促收购人及其实际控制人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范运作和管理上市公司。
六、关于信息披露义务人的股权控制结构
本财务顾问核查了收购人及收购人股东、关联公司的工商注册登记资料及上市公司公开资料，本财务顾问认为，收购人在其所编制的详式权益变动报告书中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式真实、准确、完整，即华伦集团的实际控制人为陈建龙先生。收购人受同一实际控制人控制的各关联公司的股权控制关系亦真实、准确、完整。
其中持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况如下：根据上市公司公开资料并经核查，截止本核查意见签署日，收购人持有四川金顶（600678.SH）81,450,196股股份,占四川金顶总股本的23.34%，为四川金顶的第一大股东。除上述情况外，收购人未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份。
七、关于收购人的收购资金来源
（一）股份转让价格的确定
根据《国有股转让暂行办法》第二十四条的规定，耀县水泥厂协议转让*ST秦岭股份的价格以*ST秦岭股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%确定，即每股转让价4.775元，全部转让对价共计633,588,256元。
经核查，本次交易价格的确定不存在违反《国有股转让暂行办法》等相关法规的要求。
（二）收购资金来源
经核查，本次收购所需资金全部来源于收购人的自有资金。收购人用于本次收购股权的资金不存在直接或者间接来源于*ST秦岭或其关联方的情况。收购人拟用于收购股权的资金来源合法。
八、关于本次收购需履行的必要的授权和批准程序
（一）履行完毕的相关程序
1、华伦集团
2007年9月20日，华伦集团股东会召开2007年第3次会议审议通过受让耀县水泥厂所持132,688,640股*ST秦岭股份（占*ST秦岭总股本的20.08%）的决议。
2、铜川市人民政府办公厅于2007年9月24日出具《关于陕西省耀县水泥厂协议转让秦岭水泥国有股权的批复》（铜政办函[2007]64号），同意协议转让陕西省耀县水泥厂持有的秦岭水泥国有股权；
3、铜川市国有资产监督管理委员会于2007年9月24日出具《关于陕西省耀县水泥厂协议转让秦岭水泥国有股权的批复》（铜国资企[2007]98号），同意陕西耀县水泥厂与华伦集团直接签署股权转让协议，转让秦岭水泥国有股份132,688,640股，股权转让收益全部上缴市财政专户。
（二）尚待履行的相关程序
本次协议转让尚需报国务院国资委核准。
本财务顾问查阅了华伦集团的章程，并核实了交易双方分别为本次收购出具的《华伦集团有限公司股东会决议》、相关部门的批复文件后认为，本次收购的华伦集团和耀县水泥厂已履行了部分必要的授权和批准程序，本次收购尚需取得国务院国资委核准。
九、是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定
本财务顾问查阅了《股份转让协议》，华伦集团已与耀县水泥厂之间就收购过渡期内董事、高级管理人员的任免达成协议，华伦集团拟对*ST秦岭现任董事和高级管理人员作出部分调整，但截至权益变动报告书签署日尚无具体人选，具体安排如下：
1、在华伦集团支付首期付款后的十日工作日内，耀县水泥厂负责提名华伦集团推荐的三名人士作为*ST秦岭本届董事会补选董事候选人，并提议尽快召开*ST秦岭临时股东大会，同时确保在*ST秦岭临时股东大会选举时对华伦集团推荐的董事候选人投同意票。
2、在*ST秦岭召开临时股东大会选举华伦集团推荐的三名人士当选董事后，耀县水泥厂负责提名并支持华伦集团推荐的一名董事出任*ST秦岭副董事长。
3、在华伦集团支付首期付款后的十个工作日，耀县水泥厂负责提议召开*ST秦岭董事会，并促成*ST秦岭董事会聘任华伦集团推荐的三名人士为*ST秦岭高级管理人员，参与*ST秦岭的管理。
经核查，截至本核查意见签署日，除上述人员变动情况外，华伦集团暂无对*ST秦岭董事会、监事会和高级管理人员进行调整的计划，华伦集团与*ST秦岭其他股东之间未就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。本财务顾问认为，*ST秦岭现有董事11名，在过渡期内来自收购人的董事未超过董事会成员的三分之一，上述安排不存在违反相关规定的情形。
十、对收购人后续计划的核查
1、经核查，收购人基于现有经营状况、经营规模以及自身的长远发展战略，在未来12个月内将对*ST秦岭业务调整、资产重组的方案如下：
积极支持*ST秦岭目前水泥主业的发展，配合对*ST秦岭的部分不良资产及子公司股权进行处置，具体方式与陕西耀县水泥厂根据*ST秦岭的需要商议决定。
寻找合适时机，启动*ST秦岭的定向增发，华伦集团及其战略合作伙伴认购的新增股份数量达到定向增发总股份数的70%以上，定向增发所募集资金将投向*ST秦岭的主业项目及补充流动资金。
2、经核查，华伦集团没有在未来12个月内进一步增持*ST秦岭股份的计划，也没有在未来12个月内处置已持有的*ST秦岭股份的计划。若以后进行上述股权变动计划，华伦集团将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
经核查，华伦集团尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
3、经核查，华伦集团尚无在未来12个月内对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划。
4、经核查，华伦集团尚无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
5、经核查，华伦集团尚无在未来12个月内对上市公司分红政策进行重大变化的计划。
6、经核查，华伦集团尚无在未来12个月内对上市公司组织结构有重大影响的计划。
十一、关于本次收购对上市公司独立性和持续性的影响
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，*ST秦岭的第一大股东将发生变化，但*ST秦岭可以继续保持在经营业务的独立、完整性，公司人员、机构、资产、财务也可以继续保持独立和完整，不存在严重依赖于大股东及其实际控制人的情形。
十二、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
经核查，截止本核查意见书出具之日，耀县水泥厂共持有*ST秦岭股份178,921,316股国有法人股，其中：
1、2005年10月27日，耀县水泥厂为*ST秦岭提供最高额质押担保，将其持有的*ST秦岭80,000,000股质押于中国建设银行股份有限公司铜川分行，质押期限为2005年10月至2008年10月；
2、2005年11月22日，耀县水泥厂为*ST秦岭提供授信质押担保，将其持有的*ST秦岭30,000,000股质押于招商银行股份有限公司西安城北支行，质押期限为2005年11月22日至2006年11月22日；截至本报告书签署日，本次质押尚未解除；
3、根据陕西省高级人民法院协助执行通知书（[2007]陕执二民字第98-2号），执行中国工商银行股份有限公司铜川分行诉陕西耀县水泥厂、陕西省建筑材料工业总公司借款担保合同纠纷一案，耀县水泥厂所持有的*ST秦岭65,796,000股（其中：有限售条件的流通股54,693,119股、无限售条件的流通股11,102,881股）被司法冻结，冻结期限自2007年8月8日至2008年2月8日。
耀县水泥厂在*ST秦岭于2006年7月进行股权分置改革时曾承诺，履行《上市公司股权分置改革管理办法》规定的限售义务。华伦集团承诺在本次转让完成后，继续履行耀县水泥厂在*ST秦岭股权分置改革中的作出的关于限售股份流通的承诺。
除以上所述情况外，上述股份不存在其他权利限制，包括但不限于质押、冻结等。收购人没有在收购价款之外做出其他补偿安排。
十三、关于本次收购前后同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争
1、本次收购前的同业竞争情况
经核查，收购人华伦集团主要从事电力电缆、通讯电缆制造等业务，收购人控股的四川金顶主要业务为水泥制造、销售，其营业地及市场全部在四川省境内；目前*ST秦岭亦主要业务为水泥制造、销售，其营业地及市场全部在陕西省区域内。
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，华伦集团控股的四川金顶和*ST秦岭主要业务均为水泥制造、销售，虽然水泥行业存在运输成本高而受到地域性限制的特点，但收购人及其关联方与*ST秦岭仍存在潜在的同业竞争关系。
2、本次收购后的同业竞争情况
经核查，为在本次权益变动完成后从根本上避免和消除华伦集团及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，华伦集团出具以下书面承诺：
“（1）为了避免侵占*ST秦岭的商业机会和形成同业竞争的可能性，华伦集团承诺对于*ST秦岭在特定区域正在或已经进行的水泥产业，华伦集团保证现在和将来不在相同区域经营上述业务；亦不间接经营、参与投资有上述业务的企业、项目。
（2）华伦集团同时保证不利用其第一大股东的地位损害*ST秦岭及其它股东的正当权益。并且华伦集团将保证其全资拥有、拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
（3）华伦集团保证，不履行或者不完全履行承诺的，华伦集团及其所控制的其他企业将赔偿*ST秦岭及其他股东因此而遭受的损失。”
经核查，为在本次权益变动完成后从根本上避免和消除华伦集团及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，华伦集团实际控制人出具以下书面承诺：
“（1）本人及本人所控制的其他企业将不直接或间接投资与*ST秦岭构成同业竞争的项目；
（2）若本人及本人所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与*ST秦岭构成竞争的业务，本人及本人所控制的其他企业将该商业机会让给*ST秦岭；
（3）本人保证，不履行或者不完全履行承诺的，本人及本人所控制的其他企业将赔偿*ST秦岭及其他股东因此而遭受的损失。”
综上所述，本财务顾问认为，在本次协议转让完成后，收购人及其关联方与*ST秦岭仍存在潜在的同业竞争关系。收购人及其实际控制人已出具相关承诺以避免和消除收购人及其关联方侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性。
（二）关联交易
经核查，截至权益变动报告书签署日前，华伦集团及其关联方与*ST秦岭之间不存在关联交易及往来。就本次权益变动完成后华伦集团可能与*ST秦岭发生的关联交易，华伦集团出具以下承诺：
（1）为规范将来可能产生的关联交易，在本次交易完成后，华伦集团不利用*ST秦岭的第一大股东地位及影响谋求与*ST秦岭达成交易的优先权利；将以市场公允价格与*ST秦岭进行交易，不利用该类交易从事任何损害*ST秦岭利益的行为；就华伦集团与*ST秦岭之间将来可能发生的关联交易，将敦促*ST秦岭履行合法决策程序，按照相关要求及时详细进行信息披露；及对于正常商业项目合作均按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
（2）华伦集团保证，不履行或者不完全履行承诺的，华伦集团及其所控制的其他企业将赔偿*ST秦岭及其他股东因此而遭受的损失。
综上所述，本财务顾问认为，在本次协议转让完成后，收购人与*ST秦岭之间不存在损害*ST秦岭的关联交易情况。
十四、收购人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，华伦集团及其关联方在本报告书签署之日前24个月内，未与*ST秦岭及其关联方进行合计超过3000万元或高于*ST秦岭最近经审计合并报表净资产的5%以上的交易，亦未有对*ST秦岭有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，收购人及其直系亲属在本核查意见书签署之日前24个月内，与*ST秦岭的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
经核查，收购人不存在对拟更换的*ST秦岭董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
经核查，除权益变动报告书所披露的以外，收购人不存在对*ST秦岭有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
十五、控股股东、实际控制人及关联方与上市公司之间的未清偿对上市公司债务、未解除上市公司担保等情形
截至本核查意见签署前，本财务顾问查询了上市公司最近披露有关大股东欠款，上市公司为大股东担保等情形的公告和审计报告，以及就是否存在上述情形与上市公司董事会成员进行沟通确认，未发现耀县水泥厂存在对上市公司未清偿债务的情形，未发现上市公司为耀县水泥厂的贷款进行担保的情形。
十六、关于前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查
经核查，根据收购人出具的说明及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股情况证明，收购人及直系亲属在权益变动报告书出具之日起前6个月内没有通过证券交易所的证券交易系统买卖*ST秦岭股票。
十七、最近一会计年度财务报告的审计情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》的要求，收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近3年财务会计报表，并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
经核查，华伦集团提供的最近一个会计年度经审计的财务报告不符合上述要求，华伦集团2006年度聘请的会计师事务所不具有证券、期货业从业资格。华伦集团已出具承诺，尽快聘请相关审计机构，并在完成审计工作后补充披露相关资料。
西部证券股份有限公司
二〇〇七年九月二十六日