陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： *ST秦岭
股票代码：600217
信息披露义务人名称：陕西省耀县水泥厂
住所： 陕西省铜川市耀州区东郊
通讯地址：陕西省铜川市耀州区东郊
电话：0919－6231411
传真：0919－6231212
股份变动性质：减少
简式权益变动报告书签署日期：二○○七年九月二十六日
信息披露义务人声明：
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动基于信息披露义务人于2007年9月24日与华伦集团有限公司签署的《股份转让协议》。该协议书约定信息披露义务人将其持有的陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司132,688,640股附限售条件的流通股（占陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司股份总数的20.08%）以协议方式转让予华伦集团有限公司，本次转让完成后，华伦集团有限公司成为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司的第一大股东，陕西省耀县水泥厂由陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司的第一大股东变为第三大股东。
五、本次协议转让尚需国务院国有资产监督管理委员会批准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
1、名称：陕西省耀县水泥厂
2、注册地：陕西省铜川市耀州区东郊
3、法定代表人： 黄四领
4、注册资本：21,020.30万元
5、营业执照注册号码：6100001002294
6、企业类型：全民所有制
7、主要经营范围：普通硅酸盐水泥、油井水泥的销售；包装材料、耐磨材料、商品混凝土的生产。
8、经营期限：长期
9、税务登记证号码：610290220524797
10、出资人：陕西省铜川市人民政府国有资产管理委员会
11、邮编：727100
12、电话：0919－6231411
13、传真：0919－6231212
（二）信息披露义务人管理人员情况
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外的股份。
第三节 持股目的
为转让上市公司控制权，信息披露义务人将所持部分秦岭水泥股份以协议转让方式转让给华伦集团。本次股份转让后，信息披露义务人将失去对秦岭水泥的控制权，成为秦岭水泥的第三大股东。
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内可能继续减持或增持在秦岭水泥中拥有权益的股份。若以后进行上述股份变动计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
目前，耀县水泥厂为秦岭水泥的第一大股东，持有秦岭水泥178,921,316 股附限售条件流通股，占秦岭水泥股份总数的27.08%。
本次权益变动前后耀县水泥厂持有秦岭水泥股份如下：
本次权益变动前耀县水泥厂持有秦岭水泥股份178,921,316股 ，占秦岭水泥股份总数的27.08%。
本次权益变动后耀县水泥厂持有秦岭水泥股份46,232,676股，占秦岭水泥股份总数的7%。
二、本次转让简要内容
（一）耀县水泥厂与华伦集团于2007年9月24日签署了《股份转让协议》。股份转让协议的主要内容如下：
1、转让方：陕西省耀县水泥厂，为在陕西省工商行政管理局注册成立的全民所有制企业，注册资本：人民币21,023万元；主营：普通硅酸盐水泥、油井水泥的销售；包装材料、耐磨材料、商品混凝土的生产；法定代表人：黄四领。
截止2007年8月8日，陕西省耀县水泥厂持有秦岭水泥178,921,316股股份，占秦岭水泥股份总数的27.08%，全部为附限售条件的流通股。
2、受让方：华伦集团有限公司，为在杭州市工商行政管理局注册成立的有限公司，注册资本：人民币贰亿元；主营：制造：电力电缆，通迅电缆，光缆和箱板纸等；法定代表人：陈建龙。
截止股份转让协议签署日，华伦集团未持有秦岭水泥股份。
3、转让标的
耀县水泥厂持有的秦岭水泥132,688,640股股份，占秦岭水泥股份总数的20.08%。
4、转让方式
经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会同意，本次转让依照国务院国有资产监督管理委员会发布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第十九条之规定，采用直接签订转让协议的方式。
5、对价及支付
本次转让股份以货币方式支付对价，以协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%为交易价格，每股转让价4.775元，全部转让对价共计633,588,256元。该等股份对价分三次支付。
6、过渡期安排
在华伦集团支付首期付款后的十个工作日内，耀县水泥厂负责提名华伦集团推荐的三名人士作为秦岭水泥本届董事会补选董事候选人，并提议尽快召开秦岭水泥临时股东大会，同时确保在股东大会选举时对华伦集团推荐的董事候选人投同意票。
在秦岭水泥召开临时股东大会选举华伦集团推荐的三名人士当选董事后，耀县水泥厂负责提名并支持华伦集团推荐的一名董事出任秦岭水泥副董事长。
在华伦集团支付首期付款后的十个工作日，耀县水泥厂负责提议召开秦岭水泥董事会，并促成秦岭水泥董事会聘任华伦集团推荐的三名人士为秦岭水泥高级管理人员，参与秦岭水泥的管理。
7、特别约定
双方同意，共同努力促进秦岭水泥提高经济效益。
8、保证
在过渡期间，陕西省耀县水泥厂有义务以股东的身份督促秦岭水泥的董事会、监事会及高级管理层，履行诚信及勤勉尽责义务，对秦岭水泥及秦岭水泥控股企业的资产尽善良管理义务。
华伦集团有限公司保证在受让该等股份后，秦岭水泥仍然以水泥、水泥深加工为主业，并支持秦岭水泥发展主业，积极拓展与此相关的各项业务。
华伦集团有限公司在本次转让完成后的十二个月内不减少持有的秦岭水泥股份，三十六个月内若减持秦岭水泥股份时，减持后不影响其在秦岭水泥的控股股东地位。
华伦集团有限公司保证在本次转让完成后，继续履行耀县水泥厂在秦岭水泥股权分置改革中的作出的关于限售股份流通的承诺。
9、协议生效条件
协议自国务院国有资产监督管理委员会核准本次转让事项之日生效。
（二）本次权益变动履行的相关程序
耀县水泥厂于2007年9月24日召开耀县水泥厂党政联席会议，审议通过转让耀县水泥厂所持132,688,640股秦岭水泥股份（占秦岭水泥总股本的20.08%）的议案。
2007年9月24日，铜川市人民政府以《关于陕西省耀县水泥厂协议转让秦岭水泥国有股权的批复》（铜政办函[2007]64号文）、铜川市国有资产监督管理委员会以《关于陕西省耀县水泥厂协议转让秦岭水泥国有股权的批复》（铜国资企[2007]98号文），批准了本次协议转让。
经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会同意，本次转让依照国务院国有资产监督管理委员会发布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第十九条之规定，采用直接签订转让协议的方式。
本次协议转让尚需国务院国资委批准。
（三）本次权益变动的股份性质及性质变动：
转让前股份性质：国有法人持股
本次股份转让后股份性质：境内法人持股
本次股份转让协议无其他特别条款、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、不存在其他共同控制人。
三、本次权益变动是否存在任何权利限制的说明
（一）信息披露义务人目前持有秦岭水泥股票178,921,316股，其中为上市公司借款提供担保，将66,500,236股质押给中国建设银行股份有限公司铜川分行，将30,000,000股质押给招商银行股份有限公司西安城北支行；因中国工商银行股份有限公司铜川分行诉陕西省耀县水泥厂、陕西省建筑材料工业总公司借款担保合同纠纷一案，司法冻结65,796,000股。在股权过户前，协议转让所涉股份的质押、冻结将予以解除。
（二）信息披露义务人在*ST秦岭于2006年7月进行股权分置改革时曾承诺，履行《上市公司股权分置改革管理办法》规定的限售义务。华伦集团承诺在本次转让完成后，继续履行信息披露义务人在*ST秦岭股权分置改革中的作出的关于限售股份流通的承诺。
（三）本次权益变动不存在其他任何权利限制。
第五节 前6个月内买卖挂牌交易股份的情况
2007年7月19日至2007年7月20日，信息披露义务人通过上海证券交易所集中交易累计出售所持秦岭水泥股票2,868,026股，出售价格区间为4.94－5.128元。2007年8月6日至2007年8月7日，信息披露义务人通过上海证券交易所集中交易累计出售所持秦岭水泥股票14,006,674股，出售价格区间为6.06－6.87元/股。
除上述情况外，信息披露义务人不存在其他自股份转让协议签署之日起前6 个月内通过证券交易所集中交易买卖秦岭水泥股票的行为。信息披露义务人高级管理人员也不存在自股份转让协议签署之日起前6个月内通过证券交易所集中交易买卖秦岭水泥股票的行为。
第六节 其他重要事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：陕西省耀县水泥厂
法定代表人（签章）：
签署日期：二〇〇七年九月二十六日
第七节 备查文件
一、耀县水泥厂的工商营业执照
二、耀县水泥厂管理人员的名单及其身份证明
三、耀县水泥厂和华伦集团签署的《股份转让协议》
四、陕西省铜川市人民政府《关于陕西省耀县水泥厂协议转让秦岭水泥国有股权的批复》（铜政办函[2007]64号文）
五、陕西省铜川市国有资产监督管理委员会《铜川市国有资产关于陕西省耀县水泥厂协议转让秦岭水泥国有股权的批复》（铜国资企[2007]98号文）
附表：
简式权益变动报告书
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：陕西省耀县水泥厂
法定代表人（签章）：
日期：二〇〇七年九月二十六日