重要内容提示：
●交易内容：本公司（受让方）与北京吉芙德信息技术有限公司（以下简称“吉芙德公司”）股东（转让方）签署《股权转让及增资扩股合同书》，本公司通过股权转让和增资扩股的方式获得吉芙德公司37.83％股权。
●本次资产收购不构成关联交易。
●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：通过收购吉芙德公司，公司将迅速介入网络媒体服务及内容传输领域，通过与公司现有网络资源、数据图像及视频分发技术和业务的整合，快速促进公司电信增值服务业务的拓展和客户资源的扩大，有利于公司资源的互惠互补和充分使用。
一、交易概述
1、2007年9月21日，吉芙德公司股东北京天吉畅科技有限公司和北京天天宽广网络科技有限公司与本公司就吉芙德股权转让及增资扩股事宜签署《股权转让及增资扩股合同书》，北京天吉畅科技有限公司和北京天天宽广网络科技有限公司分别将其持有的吉芙德公司24.6%和5.4%（合计30%）的股权转让给本公司，转让价格分别为人民币1771.2万元和人民币388.8万元（合计人民币2160万元）。同时，本公司通过增资扩股方式以人民币907万元的价格认购吉芙德公司新增的378万元出资。
吉芙德增资扩股完成后，吉芙德原股东持有其2100万元的出资，占吉芙德注册资本总额的62.17％；本公司持有吉芙德1807万元的出资，占吉芙德注册资本总额的37.83％。
合同经各方有权代表签署并加盖公章，自本公司董事会批准之日起生效。
2、本次收购经本公司于2007年9月26日召开的七届十九次董事会审议通过。
3、本次收购不构成关联交易。
二、 交易对方当事人情况介绍
吉芙德公司股东共2名，其中北京天吉畅科技有限公司持有吉芙德公司2460万元的出资，占82%的股权；北京天天宽广网络科技有限公司持有吉芙德公司540万元的出资，占18％的股权。
1、北京天吉畅科技有限公司
成立时间：2005年9月8日
注册资本：人民币500万元
法定代表人：戴小兵
公司类型：有限责任公司
注册地址：北京海淀区首体南路20号3号楼1单元302
主营业务：网络技术开发、电信系统集成、互动流媒体平台技术开发
业务状况：公司成立后主要从事电信系统集成、网络技术开发工作，承接的中国网通声讯平台系统维护每年收入500万元，同时，利用自有技术，为中国互动媒体网站开发的互联网－电视－电信“三网互动平台”。
2、北京天天宽广网络科技有限公司
成立时间：2005年5月25日
注册资本：人民币1100万
法定代表人：李 竹
公司类型：有限责任公司
注册地址：北京市东城区东直门内海运仓1号海运国际大厦6层620A
主营业务：互联网信息服务、增值电信信息业务、图文设计、软件开发、技术咨询、销售电子产品、机械设备、通讯器材、软件等。
以上两名股东最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚的情况；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、交易标的基本情况
交易标的：吉芙德公司共计37.83%的股权。
吉芙德公司：系依中华人民共和国法律，在北京市工商行政管理局登记设立的有限责任公司。公司主要从事互联网信息服务，拥有《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》和《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》。公司网站中文域名为：中国互动媒体，英文域名为：www.u-vv.com。
1、成立日期：2004年3月23日
2、注册资本：人民币3000万元
3、法定代表人：王诚
4、注册地址：北京市海淀区北洼西里21号正豪办公大厦D座616室
5、经营范围：互联网信息服务；在www.u-vv.com网站上发布广告；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
6、股东构成：吉芙德公司股东共2名，其中北京天吉畅科技有限公司持有吉芙德公司2460万元的出资，占82%的股权；北京天天宽广网络科技有限公司持有吉芙德公司540万元的出资，占18％的股权。
7、财务指标：根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2007]974号 “北京吉芙德信息技术有限公司2004年3月23日-2007年7月31日财务报表审计报告”，吉芙德公司2006年12月31日资产总额716.65万元，负债总额217.93万元，净资产498.72万元。2006年，实现主营业务收入547.11万元，主营业务利润236.68万元，净利润-2347.34万元。2007年7月31日，资产总额330.82万元，负债总额1114.05万元，净资产-783.24万元。2007年1- 7月，实现主营业务收入361.75万元，主营业务利润109.67万元，净利润-1281.96万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易合同的主要内容
北京天吉畅科技有限公司和北京天天宽广网络科技有限公司分别将其持有的吉芙德公司24.6%和5.4%（合计30%）股权转让给本公司，转让价格分别为人民币1771.2万元和人民币388.8万元（合计人民币2160万元）。同时，本公司通过增资扩股方式以人民币907万元的价格认购吉芙德公司新增的378万元出资。
吉芙德增资扩股完成后，吉芙德原股东持有其2100万元的出资，占吉芙德注册资本总额的62.17％；本公司持有吉芙德1807万元的出资，占吉芙德注册资本总额的37.83％。
转让价格是在考虑吉芙德公司已经获得的核心业务和其未来业务发展前景及盈利能力的基础上，经双方协商确定。
2、股权转让款的支付
协议生效后十日内，本公司向出让方支付股权转让款的50%，即1080万元。在股权过户手续办理完毕后十日内，本公司向出让方支付股权转让余款1080万元。
本公司向吉芙德公司投入的增资扩股款项，应在本合同生效之日起的十个工作日内，转至吉芙德的银行账户。
本次转让股权的工商变更登记，由协议各方在本公司支付第一笔股权转让款并付出增资扩股款后的七个工作日内办理。
五、涉及收购资产的其他安排
1、股权收购选择权的约定
协议各方同意，在各方完成本合同约定的股权转让及增资扩股后，本公司可以根据合同约定的条件，收购两个出让方仍分别持有的50.98%和11.19%吉芙德股权。本公司行使股权收购选择权的时间为2010年6月30日前。在此时间前，本公司有权在向出让方发出通知后，一次性收购出让方所持有的吉芙德全部股权。
在受让方的行权期满前，转让方不得处置其所持有的吉芙德股权，也不参与或主张吉芙德公司进行利润分配。
本公司行使股权收购选择权，收购出让方所持吉芙德剩余股权的基础价款为5040万元人民币，上述价款以现金支付。本公司在行权时的实际支付额与鹏博士股票的市价挂钩，挂钩模式为：
受让方收购出让方所分别持有的吉芙德50.98%和11.19%股权的基础价款5040万元人民币，按合同签署前二十个交易日鹏博士股票的平均收盘价（其中2007年9月6日前收盘价按前复权价计算），即每股25元的价格折比。即本公司收购出让方所持剩余股权应向出让双方合计支付201.6万股鹏博士股票所对应价款的对价。该对价=受让方向出让方发出行权通知前二十个交易日鹏博士股票的平均收盘价X 201.6万股。若受让方向出让方发出行权通知前二十个交易日鹏博士股票的平均收盘价低于每股25元，前述对价计算公式中，鹏博士股票的平均收盘价按每股25元计算。
在合同签署日至受让方发出行权通知期间，若鹏博士实施了任何增加股本的行为，上述计算公式中受让方向出让方发出行权通知前二十个交易日鹏博士股票的平均收盘价按复权价计算，而上述计算公式中的股票数201.6万股不变。
在合同签署日至受让方发出行权通知期间，若鹏博士实施了任何增加股本的行为，上述计算公式中受让方向出让方发出行权通知前二十个交易日鹏博士股票的平均收盘价按复权价计算后，该复权价不得低于每股25元，若该复权价低于每股25元时，上述对价计算公式中，鹏博士股票的平均成交价按每股25元计算。
2、在进行本次转让股权、增资扩股的变更登记时，吉芙德公司的董事会、监事会人员同时进行调整，本公司将获得吉芙德的实际控制权。本次股权转让、增资扩股完成后，吉芙德公司现有业务及经营管理机构的设置、职权、组成等均不予调整。需要调整时，由吉芙德董事会按公司章程规定的程序进行。
3、同业竞争及同业禁止
在本次30％股权转让完成之日起三年内，出让方不能从事与吉芙德产生竞争的业务，也不直接或间接成为与吉芙德构成竞争关系的公司的股东。本次30％股权转让完成后三年内，非经受让方同意，出让方不得接收吉芙德的管理和技术人员。出让各方同时承诺，不利用其所掌握的吉芙德的商业秘密，从事与吉芙德产生直接竞争的活动或从事其它损害吉芙德利益的行为。
4、吉芙德公司及股东与原合作方签署的有关吉芙德股权及吉芙德经营方面的合同、协议及其他相关安排全部解除。出让方持有的吉芙德100％的股权及吉芙德的经营管理权、收益权等权利，均不受任何第三人权利的限制；出让方对其持有的吉芙德100％的股权享有完全、充分的处置权。
5、吉芙德公司与中国电信集团公司于2006年1月11日签署的《业务合作协议》、吉芙德与中国网络通信集团公司于2005年11月10日签署的《综合信息服务业务代理经营协议》仍然有效并能够继续履行。
6、本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、收购资产的目的和对公司的影响
吉芙德公司拥有与中国网络通信集团公司签署的《综合信息服务业务代理经营协议》，独家代理中国网通11696全网声讯聊天业务，截至2007年6月已上线合作SP公司110家；同时吉芙德公司与中国电信集团公司签署《业务合作协议》，独家承建中国电信集团媒体运营中心项目（MOC），通过与上述两家电信运营商的深度合作，以最低的成本获得电信码号以及互联网资源，同时利用公司旗下网站：中国互动媒体，整合广播电视网、固定及移动通信网和互联网资源，自主构建全国唯一互动传媒平台。同时，通过此平台，收集、储存并发掘海量的电视观众、互联网用户及电信用户的优秀创意，制作并提供实时互动的媒体节目内容。目前，吉芙德公司已与10家省级电视台的50多套节目签署了网络传输协议。
本次收购完成后，本公司将迅速介入网络媒体服务及内容传输领域，通过与公司现有的网络资源、数据图像及视频分发技术和业务的整合，快速促进公司电信增值服务业务的拓展和客户资源的扩大，有利于公司资源的互惠互补和充分使用。对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用。
七、备查文件
1、公司董事会决议；
2、股权转让合同；
3、吉芙德公司营业执照；
4、吉芙德公司审计报告。
特此公告。
成都鹏博士科技股份有限公司董事会
2007年9月26日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2007-037
成都鹏博士科技股份有限公司收购资产公告