重庆长江水运股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重庆长江水运股份有限公司第五届董事会第七次会议通知于2007年9月20日书面或邮件的方式向各位董事发出。 2007年9月27日，以通讯表决的方式召开了第五届董事会第七次会议。参加通讯表决的董事有许少才先生、袁建国先生、任建平先生、肖宗华先生、朱杰先生、谭国利先生、高维佳先生、杨松柏先生、王崇举先生。会议有效表决票数为9票，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成 以下决议：
审议通过了《重庆长江水运股份有限公司关于加强上市公司专项治理活动的自查报告和整改计划》。
表决结构：赞成9票 反对票0额 弃权0票
特此公告！
重庆长江水运股份有限公司董事会
二0 0七年九月二十七日
证券代码：600369 证券简称：ST长运 编号：2007—17
重庆长江水运股份有限公司关于
加强上市公司专项活动的治理
的自查报告和整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
(一) 公司急待进行战略性结构调整和改善公司持续经营能力；
（二）公司董事、监事、高管人员培训学习重视不够应改进。
（三）公司对外投资的风险控制有待提高，对外投资管理有待加强。
（四）公司投资者关系管理工作需要进一步完善，主动为投资者服务的意识有待提高。
二、公司治理概况
公司自成立成来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、和《股票上市规则》等治理文件要求，高度重视公司规范运作，不断加强和完善公司法人治理，已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。符合中国证监会的相关要求。基本情况如下：
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作。公司法人治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求。
1、关于股东与股东大会：公司能够根据《股东大会规范意见》的要求及公司制定的《股东大会议事规则》，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东能够享有平等地位，充分行使自己的权利。
2、关于控股股东和上市公司的关系：公司具有独立的业务和自主经营能力，公司控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东的关联交易公平合理。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务做到了“五独立”。公司董事会、监事会和经营管理职能部门机构健全，独立运作。公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《独立董事制度》规定的选聘程序选举董事。公司董事会人数和人员均符合法律、法规的要求，各位董事基本能够按照《董事会工作细则》认真出席董事会会议，对没有按照规定出席董事会的独立董事公司按程序予以解聘。董事会会议程序合规，会议记录真实、完整。
4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，人数和人员构成均符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度认真履行职责，对公司财务和董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。
5、关于信息批露与透明度：公司由董事会秘书和董事会办公室负责信息批露工作、接待股东、投资者来访和咨询，指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息批露的报纸。公司严格按照有关法律法规真实、准确、完整、及时批露有关信息，并确保所有股东有平等机会获取信息。
６、公司内部控制情况：公司建立了较完善和健全内部控制制度，主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理制度、行政管理、采购管理、生产和销售管理制度等。制度建立后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了较好的监督、控制和指导作用。
７、公司独立性情况
公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构上完全分开并独立运作。
三、公司治理存在的问题及原因
公司上市以来始终严格按照法律法规、规章制度逐步完善公司治理结构，规范公司运作，但由于市场变化，使公司的持续经营能力较差。为进一步提高公司治理水平和整体竞争力，通过自查，公司认为存在以下几个方面问题：
问题1：急待进行战略性结构调整和改善公司持续经营能力。
近年来，公司经营主营业务市场萎缩，经营效果差，连续亏损，由此造成资金紧张，银行贷款逾期，债务诉讼不断，公司资产全部被债权人查封冻结，已严重影响到公司的持续经营能力，急待进行战略性结构调整和改善公司持续经营能力。
原因：沿江高速公路贯通,对水路客源分流严重；三峡工程蓄水前“告别三峡游”的误导宣传，使蓄水后的三峡游客大幅度减少；蓄水后的库区景点正处于建设和调整期，恢复尚有一个过程；船舶在三峡大坝等待和过坝时间较长，相应的增加了船舶营运时间和成本；燃油价格不断上涨，使原本就处于亏损的水路客运业更加难以维系；公司经营业务单一，除三峡旅游运输业务和少量货运外，没有其他的经济增产点，抗风险能力弱。
问题2、公司董事、监事、高管人员培训学习重视不够应改进。
新的《公司法》、《证券法》等法律法规颁布实施以来，公司部分董事、监事和高管参加了证监会和交易所组织的各种培训学习，但还有相当部分董事、监事和高管还没有参加学习。
原因：主要在于日常工作繁忙，市场竞争等压力大，忙于应付日常事务，也有对培训学习重视不够等，因而没有抽出时间参加学习。
问题3：公司对外投资的风险控制有待提高；对外投资管理有待加强。
按照公司制订的“以市场为导向，效益为目的，以运为主，多角经营”的发展新思路，公司对外投资涉及仓储物流、高新技术、码头建设，公路运输等。但公司对外投资除公路运输等有微利外，大部份对外投资因各种原因都处于停产或亏损状况，从而加重了公司的经营风险。
原因：主要在于公司外投资的风险控制不力，在决策前对市场调查研究不够，对所投项目没有进行认真的论证，基础工作不扎实，投资后管理不到位，没有对投资子公司实施严格的管理和考核。
问题4：公司投资者关系管理工作需进一步完善，主动服务的意识有待提高。
公司吸取了上市前因财务包装和信息披露违规受到证监会行政处罚的深刻教训，建立健全了信息披露相关制度、内部重大事项报告制度等；设立了投资者关系管理部门，通过指定报刊、上交所网站及时发布公司信息；有专人负责通过电话沟通、电子邮件、公司网站等形式与投资者进行沟通。但由于受条件的限制还处于被动服务状态，主动为投资者服务的意识还有待进一步提高。
原因主要在于公司网站未能及时、持续地更新公司资料，也未开辟“在线交流”栏目以弥补投资者热线只有工作时间才能接听的不足。另外，从公司目前流通股东中机构投资者较小来说，公司向机构投资者推介方面还有待加强。
四、整改措施、整改时间及责任人
根据上述自查情况，公司拟进行的整改措施、整改时间及责任人如下：
1、针对进行结构调整和改善公司持续经营能力的问题：鉴于公司的实际情况，仅靠自身能力已不能使公司摆脱困境，只有通过重大资产重组或引进战略投资者，实施重大结构性调整，才能彻底解决公司的持续经营能力的问题。从2005年以来，公司就积极寻求政府支持，主动与债权人沟通和处置资产，努力化解债务风险。2006年11月，在重庆市政府的主导下，公司与西南证券签订了《合作意向书》，公司将与西南证券进行重大重组，目前重组工作正在进行之中。若重组能够获得成功，公司将彻底改变目前的经营状况，成为有持续经营能力的上市公司。
整改时间：因公司与西南证券的重大重组正在进行之中，尚需上级有关部门审批，因而无法确定具体时间
责任人：董事长许少才及公司相关部门
2、针对公司董事、监事、高管人员培训学习方面的问题：公司将加强董事、监事、高管人员的培训工作，积极支持董事、监事、高管人员参加监管部门举办的各种培训学习，积极组织公司治理及规范运作相关内容的讲座，并组织开展董事、监事、高管人员自学活动，不定期将新颁布的法律法规等学习资料发给个位董事、监事、高管人员，督促其学习，增强其责任感，忠实、勤勉的履行职责。同时，结合新的《信息披露管理制度》等，加强董事、监事、高管人员对信息披露制度的学习，保证公司信息披露的及时、正确、完整、公正。
整改时间：该项工作应长期而持续的坚持，不断的加强董事、监事、高管人员培训的学习，提高公司的治理水平。
责任人：董事长许少才及相关职能部门。
3、针对公司对外投资的风险控制和加强对外投资管理方面的问题：公司董事会将敦促专业委员会定期开展深入研究，及时为公司提出有效控制投资风险措施。今后在投资决策前，必须经过专业委员会或聘请专家进行认真调查研究，提出切实可行的方案，在广泛听取意见，进行反复论证的基础上审慎决策，努力把投资风险降到最低；同时加强对所投资项目管理，进一步完善和贯彻执行《子公司（项目）管理办法》，加强对项目负责人员和派往子公司任职人员的管理和考核，使他们的薪酬水平与项目或所在子公司的经营管理和经营业绩挂钩，充分发挥其积极性和创造性，做好投资项目的事前、事中和事后的全过程监控和管理工作，努力提高对外投资的经营效果。
整改时间：在2007年10月底完成《对外投资管理办法》和《子公司（项目）管理办法》的修订和完善工作，然后长期而持续的坚持，常抓不懈，不断的降低对外投资风险，提高投资收益。
责任人：董事长许少才及董事、监事、高管人员。
4、针对公司投资者关系管理工作需进一步完善，主动为投资者服务方面的问题，公司将加强网站建设，及时更新网站信息，开辟投资者在线交流栏目，使投资者能与公司形成良好的互动。在加强网站建设的同时有所创新，必要时还通过报刊、杂志、路演等形式最大程度地加强与投资者及潜在投资者的交流，听取投资者的意见和建议，增强公司经营管理的透明度，让投资者更加及时、准确、完整地了解公司经营情况和发展战略。
整改时间：该项工作应长期而持续进行，坚持不懈地加强投资者关系管理工作。
责任人：董事长许少才及董事会办公室。
五、其他说明事项
完善上市公司治理是规范上市公司运作，提升上市公司质量的基础。做好这项工作，对于实现建立现代企业的目标，进一步发展和规范资本市场都是非常必要和有意义的。通过自查，公司发现了自己的不足及有待改进的地方，公司将结合监管部门的整改建议和社会各方面的监督意见与建议，认真整改，进一步完善公司的内控体系，切实维护广大投资者利益。
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二○○七年九月二十七日