厦门雄震集团股份有限公司
董事会五届第三十八次会议决议暨召开
2007年第九次临时股东大会的通知公告
厦门雄震集团股份有限公司董事会五届第三十八次会议于2007年9月24日在公司会议室召开，会议应到董事7名，实到董事6名，独立董事白劭翔因工作原因未能亲自出席，委托独立董事何少平代为表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长姜振飞先生主持，会议审议通过了以下决议。
一、以 7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于董事会同意《股权转让合同》的议案。
公司与香港富名实业公司于2007年9月23日签订了《股权转让合同》，公司以人民币7266万元收购香港富名实业公司依法持有的尤溪县三富矿业有限公司42%的股权。本次股权转让完成后，香港富名实业公司持有三富矿业48%的股权，我司持有三富矿业42%的股权。
二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于召开2007年第九次临时股东大会的议案。
公司董事会决定于2007年10月25日，召开2007年第九次临时股东大会，审议议案及会议通知具体如下：
（一）会议时间：2007年10月25日上午9：30
（二）会议地点：公司会议室
（三）会议内容：
1、 审议关于董事会同意《股权转让合同》的议案。
（四）出席对象：
1、 2007年10月23日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代表；
2、 公司董事、监事及高级管理人员。
(五)登记办法
凡符合出席条件的社会公众股股东持股东账户卡和身份证(委托他人出席请同时备妥委托书及受托人身份证)、法人股东持股东账户卡和营业执照复印件到本公司董事会秘书处登记,异地股东可用信函或传真方式登记。
登记时间：2007年10月24日9：30—12：00,14：30—17：30
联系地址：厦门市湖滨南路国贸大厦29B单元 邮编：361004
联系电话：0592-5891697 传真：0592-5891699 联系人：江艳
(六)其他事宜
会期半天，与会股东交通食宿费用自理。
附： 授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席厦门雄震集团股份有限公司2007年第九次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名(盖章)： 受托人签名(盖章)：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托日期：2007年 月 日
注：授权委托书复印件有效。
特此公告！
厦门雄震集团股份有限公司
董事会
2007年9月25 日
股票代码：600711 公司简称：ST雄震 公告编号：临2007-68
厦门雄震集团股份有限公司收购股权公告
本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●●交易内容
公司与香港富名实业公司于2007年9月23日签署了《股权转让合同》，公司拟以托管费收入、应收账款回收款等自有资金人民币7266万元收购香港富名实业公司依法持有的尤溪县三富矿业有限公司（以下简称"三富矿业"）42%的股权，香港富名实业公司为三富矿业的股东，依法持有三富矿业90%的股权，股权转让完成后，香港富名实业公司持有三富矿业48%的股权，我司持有三富矿业42%的股权。
《股权转让合同》签定后，尚需经股东大会审议表决通过后方可正式生效，不需向商务部报批。
特别提示
●●在丁家山铅锌矿采矿许可证规定的矿区范围内预测新增储量50万吨（实际储量按详细地质报告为准）。新增储量的相关确认资料正在办理中。
●●三富矿业公司取得采矿权的价款，已由属同一法人的关联公司三鑫铅锌矿业有限公司办理各项采矿许可证时进行了代缴，三鑫铅锌矿业有限公司已出具对该代垫款项不再予以追讨。三富矿业公司已作出承诺，若存在应交未交采矿权有偿取得价款之情形，承担该款项支付责任。
●●因本次股权转让引起的各项税费均由我司承担。
●●由于近年市场需求旺盛，三富矿业年开采量均大于采矿权证标明开采量，在采矿权证核定范围内，超采不会引起日后的成本支出。
●●由于历史原因，三富矿业办公和生产用房目前仅持有房产证，土地使用权证尚在办理当中，该事项与采矿权无关。
●●交易的目的和对公司的影响
本次进行的收购股权行为是基于公司对资源行业高成长性的良好预期，目的是为了优化公司资产，从中获取投资收益，增强公司盈利能力，有利于公司的长远发展。
一、交易概述
2007年9月23日，本公司与香港富名实业公司签订了《股权转让合同》，公司拟以托管费收入、应收账款回收款等自有资金人民币7266万元收购香港富名实业公司依法持有的三富矿业42%的股权，本次交易不构成关联交易。此次收购股权事项已经公司五届三十八次董事会会议审议通过，独立董事对此均投赞成票。根据《公司章程》的规定，此次股权收购尚需经公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况介绍
此次转让方香港富名实业公司，法定代表人为丁芳宜，注册地香港，主要从事进出口贸易、矿业、房地产等业务。
该公司与本公司无关联关系。最近三个会计年度也未与本公司发生任何业务往来。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为三富矿业42％的股权。
2、三富矿业成立于2003年6月5日，为中外合资企业。公司住址为福建省尤溪县梅仙镇坪赛村，注册资本为人民币500万元，其中：外方香港富名实业公司出资人民币450万元，占注册资本的90%，中方福建省尤溪矿业有限公司出资人民币50万元，占注册资本的10%。公司营业执照号企合明总副字第005157号，营业期限自2003年6月6日至2018年6月5日，公司法定代表人丁芳宜，经营范围：铅、锌精矿的采选、生产（丁家山铅锌矿采矿许可证有效期至2012年9月31日止；以上项目的安全生产许可证有效期2009年6月22日；出口产品不含国家许可证管理品种）。由于历史原因，三富矿业办公和生产用房目前仅持有房产证，土地使用权证尚在办理当中。三富矿业公司取得采矿权的价款，已由属同一法人的关联公司三鑫铅锌矿业有限公司办理各项采矿许可证时进行了代缴，三鑫铅锌矿业有限公司已出具对该代垫款项不再予以追讨。三富矿业公司已作出承诺，若存在应交未交采矿权有偿取得价款之情形，承担该款项支付责任。在丁家山铅锌矿采矿许可证规定的矿区范围内预测新增储量50万吨（实际储量按详细地质报告为准）。新增储量的相关确认资料正在办理中。
3、经营情况
（1）北京中证天通会计师事务所有限公司对三富矿业2006年度及2007年1-8月份进行了审计并出具了“京中证北审二审字[2007]1097号”标准无保留意见的审计报告，截止2006年12月31日，三富矿业财务指标:总资产94,475,806.57元，负债总额35,835,952.33元，股东权益58,639,854.24元，2006年营业收入90,189,898.61元,实现净利润50,890,303.19元。截止2007年8月31日，三富矿业财务指标:总资产78,418,744.48元，负债总额57,565,646.87元，股东权益20,853,097.61元，营业收入33,399,011.97元,净利润15,831,521.39元。2005年年度三富矿业未经审计的财务报告显示，总资产29,345,320.33元,负债总额21,245,123.51元,净资产8,100,196.82元,主营业务收入18,926,866.53元,净利润12,478,103.64元。由于2005年三富矿业处于基础建设期，且铅、锌市场价格近两年大幅提高，因此2006年三富矿业净利润得到较大幅度的增长。2006年8月三富矿业未经审计的财务报告显示,主营业务收入为39,666,804.25元，净利润为23,172,912.,44元。由于季节原因，三富矿业开采量主要集中在下半年。公司无重大担保及重大诉讼、仲裁事项。
（2）三富矿业采矿权证标明每年开采量为4.5万吨，由于近年市场需求旺盛，年开采量均大于采矿权证标明开采量，在采矿权证核定范围内，超采不会引起日后的成本支出。目前三富矿业正在向相关部门申请增加年开采量，相关手续正在办理中。
（3）三富矿业矿山所在地采矿企业较多，由于长期开采导致部分村民房屋地表塌陷及水土流失，给周围村民造成一定影响，周围村民要求给予补偿。目前已由县政府组织各方进行了协商，并形成了会议纪要，初步决定由采矿企业按4元/吨支付给各村，作为村集共建费。但目前还未形成正式文件。该事项会少量增加采矿成本。
3、资产评估情况
（1）、 评估机构：北京中盛联盟资产评估有限公司
（2）、评估基准日：2007年8月31日
（3）、评估方法：收益法，
（4）、评估结论：
由于三富矿业取得的采矿权有效期为9 年，从 2003 年 9 月至2012年9月，剩余使用年限为5年。通过对三富矿业公司可预测的经营的收益加以合理预测并以合适的折现率进行折现，确定三富矿业公司股东全部权益价值。评估明细如下：
单位：人民币万元
采用收益法评估，三富矿业公司股东全部权益价值的公允价值为8,543.00万元，增值额为6,458.00万元，增值率为309.74%。
（5）评估特别事项说明
收益法评估中，对未来生产成本的预测数较三富矿业公司经审计后的生产成本低是由于：1）评估基准日前三富公司生产的铅精矿基本上是对外委托加工，评估基准日后将改按自行加工，生产成本将有较大幅度降低；2）三富矿业公司经审计后的生产成本内容与本次评估预测中的成本内容口径不太一致，一部分原在生产成本中反映的项目，本次预测时在管理费用中予以考虑。
本次采矿权的评估,是以有效期内的采矿权证及福建矿业协会核定的资源储量进行评定估算的。资产占有方在评估基准日后拟委托福建省地质调查勘查院南平地调所对拟新增的50万吨铅锌原矿储量进行勘探核实工作。
四、交易合同的主要内容
1、股权转让价款
（1）本公司以货币方式受让香港富名实业公司持有的三富矿业42%股权，转让价款为人民币7,266万元。
（2）股权转让价款按三富矿业固定资产帐面净值、参考采矿权估价及预测新增储量确定。即截止2007年8月31日，三富矿业除固定资产及采矿权证外的全部资产（含债权及或有债权）、全部债务（含或有债务）等均归原股东所有及承担。之后各方按所持股份比例享有相应权益。
（3）因本次股权转让引起的各项税费均由我司承担。
2、支付方式
（1）本合同签订三日内，我司支付定金50万元整至双方共管账户。
（2）本股权转让合同签定，并经我司股东大会通过并公告后七日内，乙方支付300万元整（含上述定金）至三富矿业账户。
（3）目标股权变更经外经贸委批准后，我司应于工商登记机关受理本次股权变更登记时支付6966万元人民币至双方共管帐户。
（4）目标股权变更过户工商登记手续办理完毕当日，我司将共管帐户内的6966万元人民币以人民币或港币支付至三富矿业或香港富名实业公司指定账户（其中支付港币部分按付款当日牌价计算汇率）。
3、各方的权利义务
（1）我司在签订本合同三日内召开董事会对股权转让事项进行确认，并在董事会确认后30日召开股东大会，审议股权转让事项。
（2）双方在本合同经我司股东大会批准并公告后十日内提交目标股权变更所需各方文件，共同办理目标股权转让的一切手续。
（3）办理目标股权变更手续时，三富矿业需改选董事会并修改公司章程，董事会由7名董事组成，我司可委派3名董事进入新董事会。
（4）我司按本合同约定支付人民币300万元股权转让款后，可向三富矿业委派一名主管会计。
（5）香港富名实业公司在签订本合同45天内，三富矿业取得具有资质的地质勘探单位出具的福建尤溪县丁家山矿区铅锌矿新增储量的详查地质报告，相关费用由香港富名实业公司承担。
（6）香港富名实业公司承诺审计报告中所列明的债务均由香港富名实业公司负责，并用我司支付的股权转让款优先偿还。
4、 违约责任
若我司逾期支付合同价款，应按欠款金额的日万分之五向香港富名实业公司支付违约金。若逾期超过30日，香港富名实业公司有权解除本合同，我司应支付300万元违约金给香港富名实业公司，三富矿业股权构成应恢复至本合同签订之前。
5、 生效条件
（1）本合同双方授权签字盖章。
（2）我司按本合同约定支付定金。
（3）我司股东大会通过本股权收购合同。
五、交易定价情况：
本次股权转让的交易价格以北京中盛联盟资产评估有限公司2007年8月31日为基准日评估的股权价值为基础，由于本次评估是以有效期内的采矿权证及福建矿业协会核定的资源储量进行评定估算的，未考虑三富矿业预计50万吨铅锌矿增储部分，我司根据三富矿业所处资源行业特点，考虑预计新增储量，协商确定此次转让价款为人民币7,266万元。
六、收购股权的目的和对公司的影响
此次公司收购三富矿业42%股权，是基于公司对资源行业高成长性的良好预期，其目的是为了实施公司发展战略，优化公司资产，从中获取投资收益，增强公司盈利能力，有利于公司的长远发展。
六、备查文件
1、本公司五届三十八次董事会会议相关决议；
2、《股权转让合同》；
3、北京中证天通会计师事务所有限公司的“京中证北审二审字[2007]1097 号”审计报告；
4、北京中盛联盟资产评估有限公司的中盛联盟北京（A）评报字（2007）第029号资产评估报告书；
5、独立董事关于收购股权事宜的独立意见。
特此公告！
厦门雄震集团股份有限公司董事会
2007年9月27日