上海浦东路桥建设股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海浦东路桥建设股份有限公司(以下简称 “公司”)第四届董事会第五次会议于2007年9月26日在浦东东方路971号钱江大厦24楼公司大会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事、高管人员和律师列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由葛培健董事长主持。经与会董事审议，以书面表决方式全票通过如下决议:
一、审议通过《关于上海北通投资发展有限公司承接机场北通道项目的议案》；
目前，本公司下属子公司上海北通投资发展有限公司（以下简称“北通公司”）正在积极争取承接浦东国际机场北通道项目，项目的承接及实施存在重大不确定性。北通公司正在积极争取在条件成熟时签署该项目相关协议。相关协议需在本公司股东大会表决通过后方可生效。
机场北通道作为中环线（浦东段）向东延伸线，路线全长约15.6公里。道路全线采用“整幅式高架快速路＋地面辅道”总体布置形式。根据机场北通道项目工程可研批复文件，本项目工程建设总投资和前期费用合计约94亿元。
考虑到北通公司尚未与政府签订相关合作协议，因而存在最终不能获得项目投资建设权的风险。若北通公司注册成立之后一年内仍未能与政府签订相关协议，则清算注销该公司，收回投资。
二、审议通过《关于向上海北通投资发展有限公司增资暨关联交易的议案》；
目前本公司下属子公司上海北通投资发展有限公司（以下简称“北通公司”）正在积极争取承接浦东国际机场北通道项目，项目的承接及实施存在重大不确定性。但是为了抓住市场机遇，加快项目进度，公司拟在该项目回购协议正式生效后，对北通公司进行增资。
北通公司由本公司与上海浦东城市建设投资有限责任公司（系公司第一大股东上海浦东发展(集团)有限公司的全资子公司，以下简称“城投公司”）共同出资人民币1亿元成立，其中本公司出资5,500万元，占北通公司55%的股权。
本公司拟将2007年度公开发行股份募集资金不超过15亿元全部用于向北通公司增资，增资完成后本公司持有北通公司股权不低于55%，不足部分本公司通过自筹资金补足。
为满足项目资金需求，除本次公开发行股份募集资金用于增资北通公司外，公司拟在2008年12月31日前以自有资金向北通公司增资不超过人民币5亿元，并可分次分期办理。上述增资的前提条件为北通公司承接机场北通道项目的相关协议正式生效。
就上述增资方案，同意本公司与上海浦东城市建设投资有限责任公司签署相关增资协议。
关联董事葛培健、陆建浩、杨士军对该事项回避表决。独立董事同意上述关联交易。
三、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2007-028公告附件一。
四、审议通过《关于公司符合申请公开募集股份条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经过公司认真的自查论证，认为公司已经符合公开募集境内上市人民币普通股（A 股）的规定。
五、逐项审议通过《关于公司2007年度公开募集股份方案的议案》；
本公司下属子公司上海北通投资发展有限公司（以下简称“北通公司”）目前正在积极争取承接浦东国际机场北通道项目，项目的承接及实施存在重大不确定性。但是为了抓住市场机遇，加快项目进度，本公司拟在该项目协议正式生效后，通过公开募集股份筹措资金对北通公司进行增资。
1、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、 发行数量
本次发行的股票合计不超过12,000万股。在该上限范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定。
3、 发行方式和发行对象
本次公开发行采取网上、网下发行的方式。
本次网上发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股（A 股）股东账户的境内。自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。本次网下发行对象为机构投资者。原股东可按照在公司股权登记日登记在册的持股数以一定比例优先认购。
4、 发行价格和定价方式
本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日均价。具体发行价格提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定。
5、 上市地
本次公开募集股份发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市。
6、 募集资金用途
本次公开发行股份募集资金不超过15亿元将全部用于向北通公司增资，增资完成后本公司持有北通公司股权不低于55%，不足部分本公司通过自筹资金补足。
关联董事葛培健、陆建浩、杨士军对该事项回避表决。独立董事同意此项关联交易。
7、 未分配利润的安排
本次公开募集股份完成后，公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、 决议有效期限
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案各项内容实施的前提条件为北通公司承接机场北通道项目的相关协议正式生效。此外，本议案须经国资监管部门批准、经股东大会逐项审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
六、审议通过《关于本次公开募集股份募集资金运用的可行性议案》；
目前，本公司下属子公司上海北通投资发展有限公司（以下简称“北通公司”）正在积极争取承接浦东国际机场北通道项目，项目的承接及实施存在重大不确定性。但是为了抓住市场机遇，加快项目进度，公司拟在该项目协议正式签署后，将本次公开募集股份募集资金不超过15亿元人民币全部用于向北通公司进行增资，以实施机场北通道建设项目。
机场北通道作为中环线（浦东段）向东延伸线，路线全长约15.6公里。道路全线采用“整幅式高架快速路＋地面辅道”总体布置形式。根据机场北通道项目工程可研批复文件，本项目工程建设总投资和前期费用合计约94亿元。项目建成后浦东新区政府（或授权部门）将采用资金分期支付的方式进行回购。具体每期支付的回购款将根据回购基数、双方约定收益率和回购期限计算得出。上述回购事宜的确定将以最终签署的回购协议为准。
在综合考虑项目投资情况及可能的回购条款后初步测算本次募集资金投资项目的财务内部收益率为8.38%。
本议案实施的前提条件为北通公司承接机场北通道项目的相关协议正式生效。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2007-028公告附件二。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开募集股份相关事宜的议案》；
本公司下属子公司上海北通投资发展有限公司（以下简称“北通公司”）目前正在积极争取承接浦东国际机场北通道项目，项目的承接及实施存在重大不确定性。但是为了抓住市场机遇，加快项目进度，公司拟在该项目协议正式签署后，通过公开募集股份（以下称“本次发行”）筹措资金对北通公司进行增资。 依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》及有关规定，现提请股东大会授权董事会在有关法律法规和规范性文件允许的范围内全权办理本次发行的相关事宜：
1、聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行申报事宜；
2、根据具体情况调整和实施本次发行的具体方案,包括（但不限于）发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网上网下发行数量比例等与发行方案有关的一切事项；
3、根据项目进展情况及最终募集资金量，对募集资金投资投入方式和金额作适当调整；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行以及募集资金投资项目相关的一切协议和文件，包括但不限于：保荐协议、上市协议、聘请中介机构协议、其他相关协议；
5、本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改公司章程相应条款并办理工商变更登记事宜；
6、办理本次发行股份的上市事宜；
7、根据国家以及证券监管部门颁布的新规范性文件及政策的规定,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次具体发行方案等相关事项作相应调整；
8、根据有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次发行有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案实施的前提条件为北通公司承接机场北通道项目的相关协议正式生效。
八、审议通过《关于为浦嘉公司提供贷款担保的议案》；
九、审议通过《关于聘任常江为公司董事会秘书的议案》；
同意聘任常江为公司董事会秘书，任期与本届董事会一致。
十、审议通过《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2007年10月16日召开2007年第二次临时股东大会。
其中，第一、二、三、四、五、六、七项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海浦东路桥建设股份有限公司
董事会
二○○七年九月二十八日
证券代码：600284 证券简称：浦东建设 编号：公告临2007－029
上海浦东路桥建设股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述：
目前本公司下属子公司上海北通投资发展有限公司（以下简称“北通公司”）正在积极争取承接浦东国际机场北通道项目（以下简称“机场北通道”），项目的承接及实施存在重大不确定性。但是为了抓住市场机遇，加快项目进度，公司拟在该项目回购协议正式生效后，对北通公司进行增资。
北通公司由本公司与上海浦东城市建设投资有限责任公司（系公司第一大股东上海浦东发展(集团)有限公司的全资子公司，以下简称“城投公司”）共同出资人民币1亿元成立，其中本公司出资5,500万元，占北通公司55%的股权。
本公司拟将2007年度公开发行股份募集资金不超过15亿元全部用于向北通公司增资，增资完成后本公司持有北通公司股权不低于55%，不足部分本公司通过自筹资金补足。北通公司增资后的注册资本、本公司和城投公司的具体出资比例、出资方式和出资额由双方协商决定。根据项目建设的需要，上述增资可分次分期办理。
为满足项目资金需求，除本次公开发行股份募集资金用于增资北通公司外，公司拟在2008年12月31日前以自有资金向北通公司增资不超过人民币5亿元，并可分次分期办理。
上述增资的前提条件为北通公司承接机场北通道项目的相关协议正式生效。
二、关联方基本情况：
（1）关联关系
鉴于上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称“浦发集团）系本公司第一大股东，持有本公司34.66%的股权，而城投公司是浦发集团的全资子公司，浦发集团持有其100%的股份，故本次交易构成关联交易。
(2) 关联方介绍
上海浦东城市建设投资有限责任公司
注册地址： 上海市浦东新区浦明路1229号6-8楼
法定代表人：曹耳东
成立日期： 1993年12月8日
企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本： 20亿元人民币
经营范围： 城市基础项目投资开发，房地产开发经营，实业投资，建筑材料、装潢材料、金属材料、木材、机械及机电设备的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布（以上涉及许可证经营的凭许可证经营）。
三、关联交易对本公司的影响：
本次公司向北通公司进行增资，以北通公司承接机场北通道项目的相关协议正式生效为前提。机场北通道是浦东重要的快速主干道项目，也是上海世博会配套工程。实施本项目对公司提升盈利能力、扩大业务规模、增加稳定利润增长点，以及借参与大型项目积累经验和提高公司的影响力等都有重要的意义。
四、董事会表决情况：
公司第四届董事会第五次会议于2007年9月26日在浦东东方路971号钱江大厦24楼公司大会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议审议了《关于向上海北通投资发展有限公司增资暨关联交易的议案》，与本次关联交易有利害关系的关联董事葛培健、陆建浩、杨士军本着对全体股东负责的态度，对该事项回避表决，其他非关联董事以投票方式一致通过该议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
五、独立董事意见：
1、本次公司向上海北通投资发展有限公司增资，是基于公司生产经营之需要，本次增资将有利于公司开展生产经营活动。
2、公司董事会关于本次关联交易的决策程序符合《公司章程》和其他有关规定的要求。
3、本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。本次交易完成后不会与控股股东、实际控制人及其关联方形成同业竞争。
六、备查文件目录：
1、上海浦东路桥建设股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；
2、上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事关于向上海北通投资发展有限公司增资暨关联交易的独立意见。
特此公告。
上海浦东路桥建设股份有限公司
董事会
二○○七年九月二十八日
证券代码：600284 证券简称：浦东建设 编号：公告临2007-030
上海浦东路桥建设股份有限公司
为嘉兴浦嘉投资发展有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：嘉兴浦嘉投资发展有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保3,924.69万元，累计为其担保6,868.2万元。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：本次担保发生后为10,792.89万元。
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司拟与上海浦兴投资发展有限公司（简称“浦兴公司”，系本公司持有93.41%股权的控股子公司），按照出资比例为嘉兴浦嘉投资发展有限公司（简称“浦嘉公司”）向银行申请不超过4,000万元贷款提供担保。
二、被担保人基本情况
浦嘉公司是公司2006年1月投资的BT项目公司，注册地址：浙江省嘉兴市，注册资本人民币7,000万元，公司占71.43%股权，浦兴公司占28.57%股权。浦嘉公司自成立后，主要承建了嘉善至嘉兴至桐乡公路工程嘉兴至桐乡段项目（简称“嘉桐大道”），长度约8.701公里。项目暂定回购基数为24,511万元，投资收益率暂按年收益率5.76%执行，建成后由浙江省嘉兴经济开发区管理委员会回购。回购资金支付期限为3年，每年支付一次,自本项目完工验收通过之日起第181天作为本项目回购款支付日。目前按工程进度浦嘉公司已投入12,000多万元，预计今年年底完工，还需要约10,000万元的投入。
截止2007年8月31日, 浦嘉公司总资产为12,745万元，其中：流动资产为188万元，非流动资产为12,557万元；负债合计5,800万元，其中：短期借款3,000万元，长期借款2,800万元；所有者权益为6,945万元。由于BT项目工程的特殊性，加之工程项目建设周期较长，浦嘉公司成立至今无主营业务收入及其它业务收入，累计亏损19万元。
三、担保协议的主要内容
本次担保的金额:不超过4,000万元（其中，公司担保2,857.20万元，浦兴公司担保1,142.80万元）；
担保方式：连带保证责任担保；
担保期限：不超过两年；
是否有反担保：无。
四、董事会意见
经公司第四届董事会第五次会议审议通过《为嘉兴浦嘉投资发展有限公司提供担保的议案》，同意为上述项目贷款提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本次担保发生后，公司及控股子公司对外担保累计为10,792.89万元，无逾期担保。
六、备查文件目录
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、被担保人最近一期的财务报表；
3、被担保人营业执照复印件。
4、 特此公告。
上海浦东路桥建设股份有限公司
董事会
二○○七年九月二十八日
证券代码：600284 证券简称：浦东建设 编号：公告临2007－031
上海浦东路桥建设股份有限公司
关于召开2007年第二次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》，现将有关事项公告如下：
一、会议时间、地点
1、会议时间：现场会议召开时间为2007年10月16日上午9:00时；网络投票时间为2007年10月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、现场会议地点：上海浦东东方路899号（浦东假日酒店）
3、会议期限：半天
4、会议方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，非限售流通股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
二、会议议题
1、关于上海北通投资发展有限公司承接机场北通道项目的议案；
2、关于向上海北通投资发展有限公司增资暨关联交易的议案；
3、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；
4、关于公司符合申请公开募集股份条件的议案；
5、关于公司2007年度公开募集股份方案的议案；
5.01 发行股票的种类和面值
5.02 发行数量
5.03 发行方式和发行对象
5.04 发行价格和定价方式
5.05 上市地
5.06 募集资金用途
5.07 未分配利润的安排
5.08 决议有效期限
6、关于本次公开募集股份募集资金运用的可行性议案；
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开募集股份相关事宜的议案。
三、出席会议的对象
1、本次股东大会股权登记日为2007年10月8日，所有于股权登记日当天下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会；因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书见附件）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师、保荐代表人。
四、会议登记方法
1）本公司股东,持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。
2）社会法人股股东,请持单位介绍信、股东账户卡办理登记手续。
3）异地股东可用信函或传真方式办理登记,并提供与上述第1)、2)条规定的有效证件的复印件，登记时间同下,信函以本市收到的邮戳为准 。
4)通讯地址：上海浦东东方路971号钱江大厦24楼
上海浦东路桥建设股份有限公司董事会办公室
联系电话：（021）58206677-209
邮编：200122 传真：(021)68765759
5）登记时间：2007年10月10日上午9:00至11:00,下午1:00至3:00。
6）登记地点：上海浦东东方路971号钱江大厦一楼大厅
五、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次临时股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向非限售流通股股东提供网络形式的投票平台，非限售流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：
1、投票流程
（1）投票代码
（2）表决议案
①买卖方向为买入；
②在“委托价格”项下1元代表议案一，情况如下：
注：若对全部议案统一表决可以直接买入99元。
（3）表决意见
在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
2、投票举例
股权登记日持有“浦东建设”股票的投资者，对关于上海北通投资发展有限公司承接机场北通道项目的议案投同意票，其申报如下：
如投资者对关于上海北通投资发展有限公司承接机场北通道项目的议案投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申报内容相同。
3、投票注意事项
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
（3）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
六、其他事项
1、本次股东大会不发礼品，与会股东交通和食宿自理。
特此公告。
上海浦东路桥建设股份有限公司
董事会
二○○七年九月二十八日
附：股东大会授权委托书
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席上海浦东路桥建设股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
注：在表决意见栏中选择相应的表决意见，“赞成”画“Ο”；“反对”画“×”；“弃权”画“Δ”，其他符号无效。
对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：
1、对临时提案 投赞成票；
2、对临时提案 投反对票；
3、对临时提案 投弃权票。
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托日期：
委托人持股数量：