中国石油化工股份有限公司
第三届董事会
第十五次会议决议公告
中国石化及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2007年9月27日以书面议案的方式召开。全体董事出席了会议，审议了关于发行分离交易可转换公司债券的议案和关于发行2007年中国石化川气东送工程公司债券的议案。经全体董事一致同意，会议作出如下决议：
一、通过了关于发行分离交易可转换公司债券的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，经公司董事会核查，公司符合发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的条件。董事会审议并通过了本次分离交易可转债的发行方案（以下简称“本次发行”），具体内容如下：
（一）发行规模
本次拟发行分离交易可转债不超过人民币300亿元，即发行不超过3亿张债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。提请股东大会授权董事会根据市场情况确定具体发行规模及认股权证的派发数量。
（二）发行价格
本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元。债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。
（三）发行对象、发行方式及向原股东配售的安排
发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。本次发行分离交易可转债，原股东享有优先认购权, 本次发行向原A股股东优先配售的比例不低于本次发行规模的60%。余额及原股东放弃部分将根据市场情况向合格投资者发行。
（四）债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。
（六）债券的利息支付和到期偿还
本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。
（七）债券回售条款
如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
（八）担保条款
提请股东大会授权董事会根据市场状况确定是否需要提请中国石油化工集团公司为本次分离交易可转债提供担保，并办理相关事宜。
（九）认股权证的存续期
自认股权证上市之日起24个月。
（十）认股权证的行权期
认股权证存续期最后5个交易日。
（十一）认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证行权比例为2:1，即每两份认股权证代表认购一股公司发行的A股股票的权利。
（十二）认股权证的行权价格
代表认购一股公司发行的A股股票权利的认股权证的行权价格按照如下原则确定：不低于本次发行分离交易可转债《募集说明书》公告前20个交易日公司A股股票均价、前1个交易日公司A股股票均价、前20个交易日公司H股股票均价和前1个交易日公司H股股票均价。具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况及相关规定与主承销商协商确定。
（十三）认股权证行权价格的调整
在认股权证存续期内，认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：
1、当公司A股股票除权时，认购权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司A股股票除权日参考价/除权前一日公司A股股票收盘价）；
新行权比例=原行权比例×（除权前一日公司A股股票收盘价/公司A股股票除权日参考价）。
2、当公司A股股票除息时，认购权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司A股股票除息日参考价/除息前一日公司A股股票收盘价）。
（十四）本次募集资金用途
本次发行债券部分的募集资金拟用于川气东送工程、天津100万吨/年乙烯项目、镇海100万吨/年乙烯项目及偿还银行贷款；本次发行权证行权部分的募集资金拟用于天津100万吨/年乙烯项目、镇海100万吨/年乙烯项目、武汉乙烯项目、胜利油田重点产能建设项目以及塔河油田新区原油产能建设项目。
如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资；本次募集资金到位后，公司将按上述用途的资金需求轻重缓急安排使用；若募集资金有剩余，将用于偿还银行贷款和补充流动资金。
公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（十五）本次决议的有效期
本次发行分离交易可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
（十六）提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜
为保证公司本次发行能够顺利实施，提请股东大会授权董事会具体办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次分离交易可转债的最终方案，决定本次发行时机；
2、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排；在遵守届时适用中国法律的前提下，如国家对分离交易可转债有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对发行方案以及募集资金投向进行调整；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；
4、修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于担保合同，承销及保荐协议等）；
5、在认股权证行权后，根据实际行权情况，对《公司章程》有关条款进行修改，办理工商变更登记等事宜；
6、决定聘请保荐人（主承销商）等中介机构；
7、办理分离交易可转债的上市手续；
8、办理与本次发行分离交易可转债有关的其他事宜。
本次分离交易可转债发行方案，尚须公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方能实施。
二、通过了《董事会关于本次发行分离交易可转债募集资金投向的可行性报告》
三、通过了《董事会关于前次募集资金使用情况说明》
审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况说明》。
此外，毕马威华振会计师事务所于2007 年9月27日为公司出具了KPMG-A(2007)OR No.0214号《中国石油化工股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》。
四、通过了于2007年11月15日召开公司2007年度第三次临时股东大会的议案
将前述第一项至第三项议案提交于2007年11月15日召开的公司2007年度第三次临时股东大会审议批准。
五、通过了关于发行2007年中国石化川气东送工程公司债券的议案
（一）同意公司在2006年年度股东大会授权范围内发行总额不超过200亿元人民币的境内公司债券，并同意本期公司债券的初步发行方案如下：
1、债券名称：2007年中国石化川气东送工程公司债券；
2、债券发行规模：200亿元；
3、期限品种：采用两个品种组合的方式，包括：一、10年期固定利率品种，计划发行规模100亿元；二、5年期固定利率品种，计划发行规模100亿元。每个品种的发行规模将在发行前由发行人和主承销商协商决定；
4、债券利率：最终发行的票面年利率根据承销团竞标方式确定；
5、发行方式：实名制记账式企业债券，投资人认购的债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载；
6、发行价格：本期债券的债券面值为100元，平价发行；
7、承销方式：余额包销；
8、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付；
9、债券担保：本期债券由中国石油化工集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保；
10、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行；
11、上市安排：在全国银行间债券市场交易流通；
12、本期债券募集资金全部用于川气东送工程。
前述就2007年中国石化川气东送工程公司债券发行的批准将在本决议通过日的12个月后期满。
（二）授权公司财务副总监刘运先生处理有关发行本期公司债券的所有事宜，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件决定发行债券的具体条款和条件以及相关事宜，包括制作和签署所有必要的法律文件等。
中国石油化工股份有限公司
二〇〇七年九月二十七日
中国石油化工股份有限公司董事会
关于发行分离交易可转债募集资金投向的可行性报告
中国石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”），本次拟发行分离交易可转债不超过人民币300亿元，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证；本次发行所附认股权证行权比例为2:1，即每两份认股权证代表认购一股公司发行的A股股票的权利。
本次发行债券部分的募集资金拟用于川气东送工程、天津100万吨/年乙烯项目、镇海100万吨/年乙烯项目及偿还银行贷款；本次发行权证行权部分的募集资金拟用于天津100万吨/年乙烯项目、镇海100万吨/年乙烯项目、武汉乙烯项目、胜利油田重点产能建设项目以及塔河油田新区原油产能建设项目。如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资；本次募集资金到位后，公司将按上述用途的资金需求轻重缓急安排使用；若募集资金有剩余，将用于偿还银行贷款和补充流动资金。
公司董事会认为，本次发行拟投资项目符合公司发展战略，相关项目投产后有利于公司进一步深化主营业务，扩大产业规模，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，本次发行的募集资金投向是切实可行的。
（一）债券部分的募集资金投向
1、川气东送工程
川气东送工程是国家“十一五”重大工程。2007年4月，国务院批准川气东送工程后，国家发改委以发改能源[2007]795号文件正式予以核准。2007年6月，国务院同意成立国家川气东送工程建设领导小组。2007年8月，川气东送工程正式开工。该工程主要包括三大部分，即普光气田开发、天然气净化厂建设、川气东送管道建设。该项目计划总投资约人民币627亿元。
2、天津100万吨/年乙烯项目
天津100万吨/年乙烯项目的可行性研究报告已于2005年12月由国家发改委以发改工业[2005]2722号文件核准。该项目主要包括100万吨/年乙烯、1250万吨/年炼油改扩建、配套热电改造及公用工程。该项目计划总投资约人民币208亿元。
3、镇海100万吨/年乙烯项目
镇海100万吨/年乙烯项目的可行性研究报告已于2006年3月由国家发改委以发改工业[2006]444号文件核准。该项目主要包括100万吨/年乙烯工程的11套主装置和配套工程。该项目计划总投资约人民币219亿元。
4、偿还银行贷款
本次发行债券部分的募集资金拟安排偿还银行贷款约40亿元，以优化公司的债务结构。
（二）权证行权部分的募集资金投向
1、天津100万吨/年乙烯项目、镇海100万吨/年乙烯项目
本次发行权证行权部分的募集资金将继续投入天津100万吨/年乙烯项目和镇海100万吨/年乙烯项目。
2、武汉乙烯项目
武汉乙烯项目已于2007年4月由国家发改委以发改工业［2007］690号文件核准。该项目主要包括80万吨/年乙烯、30万吨/年线性低密度聚乙烯等项目以及相应的配套工程和储运系统等。该项目计划总投资约为151亿元。
3、胜利油田重点原油产能建设项目
胜利油田重点原油产能建设项目包括滩海产能建设、低品位储量开发和老区调整改造等三个部分。该项目计划使用募集资金约95亿元。
4、塔河油田新区原油产能建设项目
塔河油田新区原油产能建设项目将新建产能200万吨/年。该项目计划使用募集资金约55亿元。
5、偿还银行贷款或补充流动资金
本次发行权证行权部分的募集资金如有剩余，将用于偿还银行贷款或补充流动资金。
中国石油化工股份有限公司董事会
二〇〇七年九月二十七日
中国石油化工股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意中国石油化工股份有限公司发行可转换为境外上市外资股的公司债券的批复》（证监国合字[2007]4号）核准，中国石油化工股份有限公司（以下简称“本公司”）于2007年4月17日在境外公开发售总额为117亿港币零息可转换债券，前次募集的资金在境外扣除了承销商的承销费用2.145亿港币后，其余额114.855亿港币于4月24日全部汇入本公司在中国工商银行总行营业部开立的外债专户（账号：0102049529200013876）。
二、前次募集资金使用情况
截至2007年6月30日止，本公司前次募集资金实际使用情况如下：
三、前次募集资金结余情况
截至2007年6月30日止，本公司前次募集资金已全部使用完毕，结余为零。
证券代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2007-23
中国石油化工股份有限公司
二零零七年
第三次临时股东大会通告
中国石化及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兹通告中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）董事会（作为召集人）谨订于2007年11月15日上午9:00时在中国北京市朝阳区北四环中路8号北京五洲皇冠假日酒店召开2007年第三次临时股东大会（「临时股东大会」），藉以处理下列事项：
作为特别决议案：
1、逐项审议《关于发行分离交易可转换公司债券的议案》，包括：
(1) 发行规模
(2) 发行价格
(3) 发行对象、发行方式及向原股东配售的安排
(4) 债券期限
(5) 债券利率
(6) 债券的利息支付和到期偿还
(7) 债券回售条款
(8) 担保条款
(9) 认股权证的存续期
(10) 认股权证的行权期
(11) 认股权证的行权比例
(12) 认股权证的行权价格
(13) 认股权证行权价格的调整
(14) 本次募集资金用途
(15) 本次决议的有效期
(16) 提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜
如果前述16项子议案中任何一项不能获得出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，则关于发行分离交易可转换公司债券的议案不能获得通过。
作为普通决议案：
2、审议《关于本次发行分离交易可转债募集资金投向的可行性报告》
3、审议《董事会关于前次募集资金使用情况说明》
有关前述三项议案的详细情况，请参见同日公告的《第三届董事会第十五次会议决议公告》、《关于本次发行分离交易可转债募集资金投向的可行性报告》和《董事会关于前次募集资金使用情况说明》。
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，内资股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。内资股股东行使表决权时，如出现重复投票，将按以下规定处理：同一股份只能选择一种表决方式；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。网络投票时间：2006年11月15日9:30－11:30、13:00－15:00。
承董事会命
陈革
董事会秘书
二零零七年九月二十八日
附注：
1、股东大会出席资格
凡在二零零七年十月十五日（星期一）办公时间结束时登记在香港证券登记有限公司保管的中国石化股东名册内之中国石化H股股东及登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中国石化股东名册内之内资股股东，均有权出席本次股东大会。
2、股东代理人
(1) 凡有权出席此次股东大会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席及投票。受委托代理人毋须为中国石化股东。
(2) 股东须以书面形式委托代理人，该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其它授权文件须经过公证。
(3) 已公证的授权书或其它授权文件和投票代理委托书最迟须在股东大会召开前24小时交回中国石化法定地址方为有效。境内股东应将有关文件递交中国石化，H股股东须将有关文件递交香港证券登记有限公司。
(4) 代理人可以举手或投票方式行使表决权。但委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。
3、出席股东大会登记程序
(1) 股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其它决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其它决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件始可出席会议。
(2) 欲出席会议的股东应当于二零零七年十月二十五日（星期四）或以前将拟出席会议的回执送达中国石化。
(3) 股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回执送达中国石化。
4、股东名册过户登记
中国石化将于二零零七年十月十六日（星期二）至二零零七年十一月十五日（星期五）（首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户登记。
5、要求以投票方式表决议案程序
在中国石化股票上市的证券交易所的上市规则的规限下，下列人员在举手表决以前或以后可以要求以投票方式表决议案：
(1) 会议主席；
(2) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东代理人；或
(3) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东授权代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
6、其它事项
(1) 股东大会不超过一个工作日。与会股东往返及食宿费自理。
(2) 中国石化H股股份登记处香港证券登记有限公司的地址为：香港皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716室。
(3) 中国石化A股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为上海市浦东浦建路72号。
(4) 中国石化注册地址为：
中华人民共和国北京市朝阳区惠新东街甲六号
邮政编码：100029
联系电话：(+86)10 6499 0060
传真号码：(+86)10 6499 0022
附件一：
股东大会回条
本人（或吾等）(1)：
地址：
联系电话： 为中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）股份
每股人民币一元H股／内资股(2) 股之持有人，兹确认，本人（或吾等）愿意
（或由委托代理人代为）出席十一月十五日（星期四）上午9:00时假座中国北京市朝阳区北四环中路八号北京五洲皇冠假日酒店召开的二零零七年第二次临时股东大会。
签署：
日期：
附注：
1. 请用正楷填上全名（中文或英文）及股东名册上登记的地址。
2. 请填上以 阁下名义登记的股份数目。
3.请把已填妥及签署的回条，以邮寄或传真或亲自送递方式于二零零七年七月二十一日（星期六）或之前送达中国石化（地址为中华人民共和国北京市朝阳区惠新东街甲6号100029 或传真号码(+86) 10 6499 0022）；惟未能签署及寄回本回条的合资格股东，仍可出席股东大会。
附件二：
股东大会适用的委托代理人表格
与本委托代理人表格有关的股份数目（附注1）
本人（或吾等）（附注2）：
地址为：
为中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）每股人民币一元H股／内资股（附注3） 股之持有人，现委托（附注4）
（身份证号码： 地址为： 联系电话： ）／
大会主席为本人（或吾等）的代理人，代表本人（或吾等）出席二零零七十一月十五日（星期四）上午9:00时假座中国北京市朝阳区北四环中路八号北京五洲皇冠假日酒店召开的二零零七年第二次临时股东大会（「股东大会」），藉以考虑及酌情通过召开股东大会通告所列载的决议案，并代表本人（或吾等）依照下列决议案投票。如无作出指示，则代理人可自行决定投赞成票或反对票。
日期：二零零年 月 日
签署（附注6）
附注：
1.请填上以 阁下名义登记与委托代理人表格有关的股份数目。如未有填上数目，则本委托代理人表格将被视为与中国石化股本中所有以 阁下名义登记的股份有关。
2.请用正楷填上全名及地址。
3.请删去不适用者。
4.请填上受委托代理人的姓名和地址。如未填上姓名，则股东大会主席将出任 阁下的代理人。股东可委托一位或多位代理人的代表出席及投票，受委托代理人不必为中国石化股东，但必须亲自代表 阁下出席大会。本代表委任表格的每项变更，将须由签署人签字示可。
5.谨请注意： 阁下如欲投票赞成决议案，请在「赞成」栏内适当地方加上「√」号；如欲投票反对决议案，则请在「反对」栏内适当地方加上「√」号，如无任何指示，受委托人可自行酌情投票或放弃投票。
6.委托代理人表格必须由 阁下或 阁下之正式书面授权人签署。如委托人为一法人，则本表格必须加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。
7.内资股股东应将本委托代理人表格连同签署人经公证的授权书或其它授权文件，于股东大会指定举行时间24小时前送达中国石化（地址为中华人民共和国北京市朝阳区惠新东街甲六号100029）或H股股东须将有关文件送达香港证券登记有限公司（地址为：香港皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716室）。
附件三：
内资股股东参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、基本情况
2、投票程序
(1) 买卖方向：选择买入股票；
(2) 表决议案：在“委托价格”项下填报下列议案序号。
(3) 表决意见：在“委托股数”项下填报表决意见，“1股”代表同意，“2股”代表反对，“3股”代表弃权。
二、投票操作举例
股权登记日持有“中国石化”A股的投资者，投票操作举例如下：
投资者如对议案投同意票，其申报为：
投资者如对议案投反对票，其申报为：
三、投票注意事项
1、对不符合上述要求的申报或者申报不全的均将作为无效申报，不纳入表决统计。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知