天津市海运股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会会议于2007年9月27日在公司会议室召开,宋兴庭董事长主持了本次会议。本次会议应到董事八名,实到八名。全体监事、总经理、财务经理列席本次会议。本次会议审议通过的内容如下：审议通过了公司治理自查报告及整改计划（相关文件附后，请投资者参阅）。
天津市海运股份有限公司
董事会
2007年9月28日
天津市海运股份有限公司关于
加强上市公司治理专项活动的
自查报告及整改计划
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司进行了自查，现将自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示
公司第一大股东天津市天海集团有限公司（以下简称“天海集团”）于2007年6月18日与大新华物流控股有限公司（以下简称“大新华物流”）签署了《天津市海运股份有限公司国有股份转让协议》，天海集团转让其持有的本公司29.98%的股份给大新华物流。目前，股份转让材料已上报国有资产监督管理部门审批。受让方大新华物流参与了此次“加强上市公司治理专项活动”的自查过程、并参与制订整改计划。同时大新华物流承诺在股份过户完成后，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，继续执行落实专项治理活动的整改计划，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。
二、公司治理概况
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。
（一）公司规范运作情况
1、股东大会
公司股东大会严格按照《公司法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序运行，股东大会会议的通知、召集、召开、授权委托等均符合相关规定，股东大会提案的审议、表决依法进行，严格遵守关联交易中的关联方回避制度、对外担保的决策程序、对外投资的决策权限，股东大会形成的决议、会议记录真实有效，股东大会决议公告完整、及时。公司股东大会运作规范，各项决策科学民主，维护了公司和股东的合法权益。
2、董事会
公司董事的选聘遵照《公司章程》的规定，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司董事、独立董事均具备履行职责所需的专业知识，积极参加董事会会议，能根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会建立了《董事会议事规则》，董事会会议的通知、召集、召开、授权委托等均符合相关规定，会议记录真实、完整，决议公告及时、准确。
3、监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定和要求，公司监事会建立了《监事会议事规则》，监事会会议的通知、召集、召开、授权委托等均符合相关规定，会议记录真实、完整，决议公告及时、准确。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，依法、独立地对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
4、经理层
公司经理层的选聘严格遵照《公司章程》，公司经理层严格按照《经理办公会议事规则》中规定的职责和权限履行职责，认真执行董事会决议事项，能够对公司日常经营管理实施有效管理和控制，不断提高公司管理水平和经营业绩。
5、公司内部控制情况
经过多年的完善，公司建立了必备管理体系。包括行政管理制度、业务管理制度、以及其它如财务、投资、法律、信息、后勤管理制度；并进行持续的改进，有效防范了公司经营管理活动中可能出现的各种风险。目前公司正在对照《上海证券交易所上市公司内控制度指引》，进一步建立和完善公司内控制度。
（二）公司独立性情况
公司相对于控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面完全分开独立运作，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均未在控股股东兼职；公司经营管理部门均独立设置、独立运行；公司对其所营运资产具有独立产权；公司拥有自主的客户资源，采购和销售业务相对独立；公司对其他重大经营伙伴不存在依赖，能够保持独立地经营管理地位。
（三）公司透明度情况
公司已制定《信息披露管理办法》，同时公司将会根据监管部门的规定和要求，进一步完善公司相应制度的建设工作。
公司制定的《信息披露管理办法》对信息披露的内容、信息披露的媒体、信息披露的管理、信息披露的审批权限、信息披露各相关责任人的责任划分、信息披露的保密等方面做出了明确规定。公司严格按照《信息披露管理办法》执行，做到了信息披露的及时、准确、完整，没有因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。公司正在逐步加强信息披露工作的主动性，提升公司的信息披露的透明度。
三、公司治理存在的问题及原因
1、关于股东大会层面
公司至今没有采取过网络投票形式、公司在选举董事、监事时没有采用累积投票制。
原因为没有涉及到必须使用上述方式的情况发生。
2、关于董事会层面
董事会已经设立战略与投资委员会和薪酬与考核委员会，但未设立审计委员会和提名委员会，同时相关委员会的工作细则尚未建立。
原因为以前遗留未能及时解决。
3、关于高管人员层面
（1）公司财务总监空缺
公司财务总监空缺，目前没有聘任人员担任相应职务。
原因为原财务总监退休后离职。
（2）公司董事会秘书职级
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司董事会秘书为上市公司高级管理人员，应按照公司董事或副总经理设定职级。本公司董事会秘书职级设定尚未按照上述规定执行。
原因为以前遗留。
4、关于公司劳动人事
公司没有设立专门的劳动人事部门。
原因为公司发起设立时，将相应工作委托大股东管理至今。
5、关于企业职工身份
公司没有解决职工国有身份转换问题。
原因为公司发起设立时，相关工作委托大股东管理至今。
6、关于公司网站建设
公司网站始终存在建设不完善、维护不全面的问题。
原因为没有专门部门和人员进行建设、管理、维护。
7、关于公司内控制度及制度建设
公司内控制度及制度建设需进一步加强和完善。
公司没有制定《投资者关系管理工作制度》、《募集资金使用管理办法》等。
原因为公司依据以前制定的其他管理办法实施控制。
8、关于物业与办公
存在公司与大股东共用物业和交叉使用办公场所的情况。
原因为历史遗留。
9、关于对子公司的控制
公司没有制订相应的控制制度。
原因为公司以往通过委派总经理、财务人员实施日常管理，通过不定期的巡检进行检查，通过审计进行监督等执行相应工作。
10、未完成公司的股权分置改革
公司股权分置改革工作没有进行。
原因为股权转让正在国资部门的审核过程中，未来大股东将需要等待相关审核通过后，启动相关工作。
四、整改措施、整改时间及整改责任人
整改措施及整改时间：
1、加强网络投票形式和累计投票制的使用
公司将加大投入、创造条件，加强网络投票形式和累计投票制的使用，保障公司中小股东的权利和利益。
整改责任人：公司董事长、总经理、董事会秘书。时间：2007年12月底。
2、完善公司内部组织机构
在29.98％股份过户完成后，新的大股东大新华物流将对公司的董事会、监事会进行改选。同时，大新华物流将按照相关规定设立审计委员会和提名委员会并加强和完善其职能；聘任财务总监，解决财务总监的空缺问题；尽快明确董事会秘书的职级问题，为更好的开展相关工作提供保障；设立专门的劳动人事管理部门；逐步解决职工身份置换的问题；加强公司网站建设，提高公司的信息化水平。
整改责任人：公司董事长、总经理、董事会秘书。时间：2007年12月底。
3、完善公司内部控制制度
公司将各级监管部门的要求制定《投资者关系管理工作制度》、《募集资金使用管理办法》等治理相关制度；根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司内控制度指引》，公司将对公司现有内控制度进行梳理，对照公司经营活动中所有业务环节及经营活动各环节中的各项管理制度修订完善公司相应的制度，进一步提高公司规范化运作水平。
整改责任人：公司董事长、总经理、董事会秘书。时间：2007年12月底。
4、在股权过户完成后，启动并完成公司股权分置改革工作。
股权转让事宜已根据国有股权转让的相关规定和程序上报国有资产监督管理部门审批。股权转让事宜获得批准并完成过户后，公司将立即启动股改程序，完成股改工作。
整改责任人：公司董事长、董事会秘书。时间：2007年12月底。
5、其它相关问题
在股权过户完成后，公司将尽快解决与天海集团共用物业和交叉使用办公场所等问题。
整改责任人：公司董事长、总经理。时间：2007年12月底。
五、有特色的公司治理做法
公司自上市以来，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规，不断完善公司法人治理结构，加强公司“三会”建设，建立健全了以公司章程为核心的一系列议事规则、管理规范、工作细则等规章制度，形成了股东大会为权利机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为管理执行层的现代企业运作体系，为公司健康、快速发展提供保障。
六、其他需要说明的事项
无
以上为公司本次治理专项活动的自查报告及整改计划，请监管部门和广大投资者对公司的治理情况进行分析评议，提出意见和建议。联系方式如下：
联系人：姜涛
电 话：022－23281780
传 真：022－23286115
邮 箱：tmsc900938@163.com
地 址：天津市河西区马场道207号
邮 编：300204
中国证监会上市部：gszl@csrc.gov.cn
天津证监局： tianjin@csrc.gov.cn
上海证券交易所： list22@secure.sse.com.cn
附件：“加强上市公司治理专项活动”自查事项
二○○七年九月二十六日