特 别 提 示
本次非公开发行股票的新增股份40,000万股于2007年10月8日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为36个月，锁定期限自2007年10月8日开始计算。公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于2010年10月8日上市流通。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2007年10月8不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
由于本次重大资产置换未编制拟置入资产2006年度模拟利润表,故在证券行情系统中不揭示本公司每股收益和市盈率。
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
内蒙古平庄能源股份有限公司2006年重大资产置换暨定向发行股票方案于2006年11月7日经公司第六届董事会第三次会议和2006年11月28日公司2006年第四次临时股东大会审议通过。
（二）国资监管部门批准情况
平煤集团国有资产管理机构赤峰市经济委员会于2006年10月25日下发赤经证字[2006]124号《关于对内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司重组内蒙古草原兴发股份有限公司请示的批复》文，批准平煤集团本次资产置换及认购定向发行股份事宜。
（三）证券监管部门审核批准情况
公司本次定向发行申请于2007年4月16日获得中国证监会《关于核准内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行的批复》（证监公司字[2007]66号）核准，并于2007年6月13日，得到中国证监会下发证监公司字[2007]87号文《关于同意内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司公告内蒙古草原兴发股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。
（四）验资和股权登记
公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行相关事宜。经大信会计师事务所有限责任公司于2007年9月14日出具的《内蒙古平庄能源股份有限公司验资报告》（大信验字(2007)第0057号）验证，公司已完成向平煤集团非公开发行股票及资产收购，增加注册资本肆亿元整（RMB400,000,000.00元）。截止2007年9月10日止，本次发行后公司总股本变更为人民币1，014，306，324元，实收资本为人民币1，014，306，324元。其中平煤集团增加400,000,000.00元，占总股本的39.44%。
公司于2007年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次发行方案介绍
（一）本次发行概况
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
2、发行数量：40,000万股；
3、证券面值：人民币1元/股；
4、发行价格：发行价格以本次公司重大资产置换暨定向发行董事会决议日（2006年9月1日）前二十个交易日公司股票均价确定，即每股2.47元。
5、股份支付对价金额：本次定向发行股份折合98,800万元，用于支付公司与平煤集团重大资产置换形成交易差额。
（二）认购对象情况介绍
（二）本次资产置换及发行方案
平煤集团与公司进行重大资产置换，根据双方于签署的《关于实施重大资产置换方案的资产交割补充确认书》，平煤集团换入资产价值为2,798,171,612.94元，公司换出资产价值为1,373,699,394.15元，交易差额为1,424,472,218.79元。资产置换差额由公司以定向发行股票的方式支付。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的规定，本次定向发行的股份自发行结束之日起，平煤集团三十六个月内不得转让。平煤集团已出具承诺函，承诺本次定向发行其所认购股份自本次定向发行结束之日起三十六个月内不转让。
根据重大资产重组方案，公司以每股2.47元价格向平煤集团发行40,000万股人民币普通股（A 股），支付资产置换差额98,800万元，余额436,472,218.79元计入本公司负债,在换入资产交割后5年内以货币方式付清；
为有利于提高上市公司后续发展能力，平煤集团于2007年3月23日出具了《关于重组草原兴发交易差额处理承诺函》，承诺“就本次重组交割后对上市公司债权，平煤集团承诺在本次重组交割后5年内不向上市公司主张现金清偿权利，不需上市公司支付任何资金占用费用。若在此期间平煤集团整体上市或者上市公司资产重组，则由平煤集团与上市公司协商以合理方式解决，并保证不增加上市公司资产负债率水平及正常生产经营。”
三、本次发行导致发行人控制权变化情况
平煤集团于2006年11月7日分别与本公司股东赤峰市银联投资有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司及赤峰万顺食品有限责任公司签署了附期限生效的《股权转让协议》，平煤集团拟受让上述三家股东持有本公司股份共计222,947,287股，占公司定向发行前总股本的36.29％。前述股权转让已经获得中国证监会批准，平煤集团为本公司潜在控股股东。
平煤集团上述股权转让及认购本次发行后，将持有平庄能源共计622,947,287股，占定向发行后上市公司总股本的61.42％，导致发行人控制权变更。
四、独立财务顾问对本次发行的意见
发行人独立财务顾问国都证券有限责任公司就本次发行实施情况发表独立意见认为：平庄能源与平煤集团重大资产置换暨定向发行股份购买资产方案所涉发行股份购买之协议已经履行完毕，交易双方已办理了相应的变更登记手续，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务，本次发行操作规范，公司生产经营和财务指标得到改善。
五、发行人律师对本次发行的意见
发行人法律顾问经世律师事务所律师核查后出具了法律意见书，经世律师认为，平庄能源本次发行股份购买资产整体方案所涉发行股份购买资产之协议已经履行完毕，交易双方已办理了相应的变更登记手续，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务，本次交易方案已全部实施完毕，不存在重大法律纠纷或潜在法律风险。
六、本次发行的相关机构
（一）发行人
内蒙古平庄能源股份有限公司（原名：内蒙古草原兴发股份有限公司）
法定代表人： 孙国建
办公地 址： 内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇
联 系 人： 张建忠
联系电 话： 0476-3324281
传 真： 0476-3328220
（二）财务顾问
联合证券有限责任公司
法定代表人： 马昭明
办公地 址： 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦
项目负责人： 陈志杰
项目主办人： 劳志明
联系电 话： 010－68085588
传 真： 010－68085988
（三）独立财务顾问
国都证券有限责任公司
办公地 址： 北京市东城区安外大街2号安贞大厦三层
法人代 表： 王少华
项目负责人： 王保丰
项目主办人： 韩建军
联系电 话： 010－64482828
传 真： 010－64482080
（四）审计和验资机构名称
大信会计师事务所有限责任公司
办公地 址： 武汉市中山大道1166号金源世界中心AB座7－8层
法定代表人： 吴益格
经办会计师： 李洪、李运周
联系电 话： 027－82814094
传 真： 027－82816185
（五）经办律师
经世律师事务所
办公地 址： 内蒙古自治区呼和浩特市新华大街59号
负 责 人： 刘爱国
经办律 师： 刘爱国 单润泽
联系电 话： 0471－8909366
传 真： 0471－6927018
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前10名股东的情况
（一）截至2007年8月31日，公司本次发售前10名股东情况如下：
（二）以截至2007年9月18日(本次非公开发行相关股份登记办理日)，公司本次发售后公司前10名股东情况如下：
二、股份结构变动表
单位：股
本次定向发行前后公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况表
单位：股
三、新增股份数量及上市
本次定向发行新增40,000万股股份已于2007年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2007年10月8日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2007年10月8日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。平煤集团所持新增股份在上市日后36个月内不流通和转让。公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于2010年10月8日上市流通。
新增股份流通时间表
四、本次定向发行对公司的影响
（一）本次定向发行构成重大资产置换行为
本次交易所涉及的拟置入资产评估基准日评估值共计为292,583.98万元，占本公司2005年12月31日追溯调整审计后合并报表总资产的113.54％，根据证监会[2001]105号文的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。由于拟置入资产超过本公司最近一期经审计总资产70％，依照上述规定，需提请中国证监会重组审核委员会审核。
（二）本次定向发行构成关联交易
平煤集团于2006年11月7日分别与本公司股东赤峰市银联投资有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司及赤峰万顺食品有限责任公司签署了附期限生效的《股权转让协议》，平煤集团拟受让上述三家股东持有本公司股票共计222,947,287股，占上市公司当前总股本的36.29％。平煤集团依据同公司签署的《新增股份购买资产协议》认购公司向其定向发行400,000,000股后，将共计持有本公司股份622,947,287股，占公司发行后总股本的61.42％。故此平煤集团为本公司潜在控股股东，因此本次资产置换暨定向发行构成关联交易行为。
（三）本次定向发行符合全体股东利益
本次交易所涉及拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，拟置入与置出资产的交易价格都以评估值为依据，定向发行股份的发行价格也依据上市公司挂牌股票的交易价格确定，遵循了相关法律、法规要求，交易遵循等价、公平的原则，置入资产质量及盈利能力显著高于拟置出资产，所以本次重组符合本公司及全体股东的利益。
（四）本次定向发行有利于改善公司的资产质量及盈利能力
根据大信出具的大信审字（2006）第0635号审计报告显示，公司母公司截至2006年6月30日总资产为226,183.50万元，净资产为-6964.09万元，2006年1-6月份净利润为-21,678.87万元。本次资产置换暨定向发行后，根据五洲联合出具的五洲会字[2006]2-0002号审计报告，以拟置入资产和本公司保留的负债模拟上市公司财务情况，其2003 -2005年及2006年1-6月份净利润分别为215.37万元，4,301.20万元、5,607.49万元、8,586.37万元。
另据五洲联合出具的五洲会字[2006]2-0003号《盈利预测审核报告》，以2007年1月1日为本次重组假设资产交割日，本次交易后公司2007年度预计实现主营业务收入130,185.00万元，主营业务利润47,151.45万元，净利润20,750.93万元。本次资产置换暨定向发行完成后，本公司的盈利能力得到改善。
本次定向发行后，公司总股本增加至1,014,306,324股，由于公司进行了重大资产置换，公司的每股收益、每股净资产等财务指标将发生变化，具体变化情况如下：
每股净资产变化：资产置换前、发行前每股净资产为－0.07元（按照2006年6月30日经审计的公司报表以及定向增发前总股本计算）；资产置换后、发行前每股净资产为1.172元（按照2007年6月30日经审计的公司报表以及定向增发前总股本计算）；资产置换后、发行后每股净资产为1.684元（按照2007年6月30日经审计的公司报表以及定向增发后总股本模拟计算）。
每股收益变化：发行前每股收益为－0.333元/股（按照2006年6月30日经审计的公司报表以及定向增发前总股本计算）； 发行后每股收益为0.204元/股（按照资产置入后上市公司2007年盈利预测报告以本次定向发行后总股本模拟计算）。
（五）本次定向发行有利于公司的长远发展
如果本次资产置换暨定向发行顺利实施并完成，则本公司将成为平煤集团控股上市公司，主营业务将从肉羊、肉鸡、肉牛及相关系列产品的加工与销售转变为煤炭的开采与销售。根据国家经贸委发布的《煤炭工业“十五”规划》，煤炭工业是我国重要的基础产业，在未来相当长的时期内，以煤炭为主的能源供应格局不会改变，为保证国民经济和社会的持续健康稳定发展，必须加强煤炭的基础能源地位。随着我国经济的高速发展，近几年煤炭需求呈现出稳定的增长趋势，为本公司的长远、健康发展提供了较大空间。同时，平煤集团是内蒙古自治区国有大型煤炭生产企业之一，是蒙东地区重要煤炭生产基地，在煤炭行业有着丰富的生产经营经验，对本公司未来业务的拓展也十分有利。
第三节 财务会计信息及管理层讨论
一、上市公司简要会计报表
本公司截至2006年6月30日的资产负债表、2006年1-6月份损益表、2006年1-6月份现金流量表，已经具有证券从业资格的大信会计师事务所有限责任公司审计，该所出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。以下数据摘自于大信审字（2006）第0635号《审计报告》。
（一）本公司截至2006年6月30日资产负债表
（二）本公司2006年1-6月份损益表
（三）本公司2006年1-6月份现金流量表
（四）大信审计意见
大信会计师事务所有限责任公司审计意见如下：
我们审计了后附的内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称“贵公司”）2006年6月30日的资产负债表及合并资产负债表、2006年1-6月的利润表及合并利润表、2006年1-6月的利润分配表及合并利润分配表、2006年1-6月的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年6月30日的财务状况及2006年1-6月的经营成果和现金流量情况。
此外，我们提醒会计报表使用人关注：贵公司本期会计报表仍以持续经营假设编制，如会计报表附注“九、持续经营1 ”所述， 贵公司截至报告期末累计经营性亏损达154,775.71万元，所有者权益为-4,412.57万元，流动负债超过流动资产97,162.80万元，大股东及其他关联方长期占用公司大额资金。此外，贵公司以部分固定资产和土地使用权向银行抵押借款54,325万元。由于贵公司巨额亏损及无法获得正常经营所需资金，生产经营受到严重影响，可能在正常的生产经营过程中无法变现资产、清偿债务。虽然贵公司已在会计报表附注“九、持续经营 2 ”中披露了拟采取的改善持续经营能力的措施，但其持续经营能力仍存在不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。
（五）公司2007年1-6月份财务数据。
1、本公司截至2007年6月30日资产负债表
资 产 负 债 表
会企01表
编制单位：内蒙古平庄能源股份有限公司 2007年6月30日 单位：人民币元
企业负责人：孙国建 主管会计工作负责人：王辉 会计机构负责人：王辉
资 产 负 债 表（续）
会企01表
编制单位：内蒙古平庄能源股份有限公司 2007年6月30日 单位：人民币元
企业负责人：孙国建 主管会计工作负责人：王辉 会计机构负责人：王辉
2、本公司2007年1-6月份利润表
利 润 表
会企02表
编制单位：内蒙古平庄能源股份有限公司 2007年1－6月 单位：人民币元
企业负责人：孙国建 主管会计工作负责人：王辉 会计机构负责人：王辉
3、本公司2007年1-6月份现金流量表
现 金 流 量 表
会企03表
编制单位：内蒙古平庄能源股份有限公司 2007年1－6月 单位：人民币元