（二）利润及利润分配表
（三）审计意见
对本公司拟置出资产截至2006年6月30日模拟报表，大信会计师事务所出具了标准无保留审计意见。具体如下：
我们审计了后附的根据内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称“草原兴发”）与内蒙古平庄煤业（集团）有限公司（以下简称“平煤集团”）签订的《资产置换协议》所确定的拟置出草原兴发的全部资产和除保留部分银行债务外的其他全部负债而编制的2006年6月30日的模拟资产负债表以及2006年1-6月、2005年度、2004年度、2003年度的模拟利润表。上述模拟报表的编制是草原兴发管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上，结合草原兴发拟置换资产和负债的实际情况，检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述草原兴发按后附附注二所披露的编制基础编制的模拟资产负债表和模拟利润表符合国家颁布的企业会计准则、《企业会计制度》和其他相关法规的规定，在所有重大方面公允反映了拟置出资产和负债2006年6月30日的模拟财务状况及2006年1-6月、2005年度、2004年度、2003年度的模拟经营成果。
三、拟置入资产模拟会计报表
本次拟置入资产为平煤集团风水沟、西露天、六家及古山煤矿经营性资产、老公营子在建工程资产和平煤集团销售公司、供应公司、租赁站、核算中心等核心辅助部门的经营性资产。
五洲联合对截至2006年6月30日拟置入资产进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于五洲会字[2006]2-0001号《审计报告》。
（一）拟置入资产模拟资产负债表
说明：置入资产模拟报表中无形资产（采矿权）没有入帐，故帐面值没有显示。
（二）利润及利润分配表
（三）审计意见
对本次拟置入资产截至2006年6月30日模拟报表，五洲联合会计师事务所出具了标准无保留审计意见。具体如下：
我们审计了后附的内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“贵公司”）按照后附的贵公司会计报表附注二编制基础编制的2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日的模拟资产负债表和2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月份的模拟利润表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，按附注二编制基础编制的上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司在附注二编制基础中涉及到的相关资产2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日模拟的财务状况及2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月份模拟的经营成果。
四、根据资产置换暨定向发行方案模拟编制的公司备考财务会计信息
（一）备考会计报表编制基准
本备考会计报表系假设平煤集团拟置入的资产自2003年1月1日起由本公司持有并经营。由于本公司仅保留部分银行负债，因此，备考利润表系根据本公司保留的银行负债产生的利息支出和与平煤集团拟置入资产相关业务2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月份的利润表按本附注三（备考报表附注三）的各项主要会计政策、会计估计编制。2006年6月30日备考资产负债表系根据资产置换协议中协议价及中资资产评估有限公司资产评估报告（中资评字[2006]第129号）和北京中天华资产评估有限责任公司（中天华矿评报[2006]69、70、71、73号）中有关平煤集团拟置入资产评估结果并考虑资产置换差额相关处理方式后调整编制。
（二）注册会计师审计意见
五洲联合对备考报表发表了标准无保留的审计意见，认为草原兴发按附注二（备考报表附注二）编制基础编制的上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了草原兴发在附注二编制基础中涉及到的相关资产2006年6月30日备考财务状况及2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月份备考经营成果。
（三）备考报表
1、备考资产负债表
2、备考损益表
五、模拟盈利预测
（一）盈利预测基准
本盈利预测报告系根据草原兴发与平煤集团签订的《资产置换协议》、五洲联合对拟置入资产2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月份的模拟及备考经营业绩进行审计并分别出具五洲会字[2006]2-0001号和五洲会字[2006]2-0002号审计报告、中资评估以2006年6月30日为基准日进行的资产评估并出具中资评字[2006]第129号资产评估报告书和中天华出具的中天华矿评报[2006]69、70、71、73号采矿权评估报告，以公司预测期间生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项基本假设的前提下，采取稳健的原则，根据发生的经济业务在收入与成本费用配比一致的基础上按权责发生制原则编制的。编制所依据的会计政策与贵公司资产置换后拟采用的相关会计政策一致
根据本公司与平煤集团签订的《资产置换协议》，平煤集团拟以风水沟煤矿、西露天煤矿、六家煤矿及古山煤矿、老公营子煤矿在建工程以及平煤集团本部、核算中心、供应公司、销售公司等必要辅助部门的主要经营性资产作为本次拟置入资产，主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、固定资产、在建工程及采矿权等与本公司全部资产扣除保留的1,090,800,000.00元的银行负债之外的全部负债后的评估后资产进行资产置换，假设资产置换交割日为2007年1月1日。
本盈利预测2005年已审实现数和2006年1-6月份已审实现数为公司拟置入资产在现有的经营架构下实际发生的并经审计的模拟经营业绩；2006年7-9月份的未审实现数是根据拟置入资产在现有经营架构下未经审计的实际发生数；2006年10-12月份预测数是根据在拟置入资产现有的经营架构下编制的；2007年预测数是根据公司资产置换暨定向发行完成后按照上市公司的经营架构编制的。
（二）盈利预测基本假设
(1) 本公司所遵循的我国现行法律、法规、政策无重大变化；
(2) 本公司所处地区社会、政治、经济环境无重大变化；
(3) 本公司在盈利预测期间，国家有关税率、利率、汇率无重大变化；
(4) 本公司计划经营项目能顺利执行，市场情况无重大不利变化；
(5) 本公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；
(6) 本公司无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
(7) 本公司在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响；
(8) 本公司对管理人员、生产人员已进行合理的配置；
(9) 置入的资产不存在产权纠纷和资产抵押；
(10)本公司能严格按照签订的煤炭销售合同规定的条款执行，煤炭销售价格在预测期间无重大波动；
(11)本公司2007年执行的安全费用计提标准已报主管税务机关、煤炭管理部门和煤矿安全监察机构备案；
(12)置换资产在2007年1月1日完成交割。
（三）盈利预测表
单位：人民币元
（四）审计意见
五洲联合接本公司委托，对本公司编制的盈利预测报表进行了审计，并发表了标准无保留审计意见，具体如下：
我们接受委托，对贵公司编制的拟置入资产2007年度盈利预测（备考）所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。合理编制并充分披露盈利预测（备考）是贵公司的责任，我们的责任是对该盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行审核并发表审核意见。 我们的审核是依据《中国注册会计师独立审计实务公告第4号———盈利预测审核》的要求进行的，在审核过程中，我们对盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础，实施了必要的审核程序。
我们认为，上述盈利预测（备考）所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些基本假设是不合理的，盈利预测（备考）已按确定的编制基础编制，所选用的会计政策，与贵公司资产置换暨定向发行后拟采用的相关会计政策一致。
六、资产评估情况
（一）拟置出资产评估情况
湖北民信接受本公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、科学、专业的原则，按照公认的资产评估方法，对公司拟与平煤集团进行资产置换所涉及的其全部资产及部分负债进行了评估，以对其全部资产及部分负债在评估基准日所表现的价值作出公允反映，为本公司提供资产置换的价值参考依据。
此次评估主要采用成本法。在评估过程中，湖北民信对评估范围内的全部资产和部分负债进行了必要的勘察核实，对本公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。经评估，湖北民信确认本公司委托评估的全部资产及部分负债，在持续经营的前提下，于评估基准日2006年6月30日所表现的公允价值为错误！链接无效。万元人民币。
根据湖北民信鄂信评报字（2006）第069号具体评估结果如下：
（二）拟置入资产评估情况
根据中资评估出具中资评报字[2006]第129号《资产评估报告书》，中资评估平煤集团的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对平煤集团置换而涉及的全部资产进行了评估，以对该部分资产在2006年6月30日这一评估基准日所表现的公允价值进行了评定估算。
本次评估采用的基本方法为重置成本法。在评估过程中，中资评估对指定评估范围内的资产进行了必要的勘察核实，对平煤集团提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。
经评估，截至于2006年6月30日，在持续使用前提下，内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司资产置换而涉及的全部资产的评估结果如下：
本次拟置入风水沟、西露天、六家及古山煤矿所涉及采矿权，由中天华出具了专项的采矿估价并出具了中天华矿评报[2006]69号、70号、71号和73号报告，采矿权评估结果汇总如下：
七、主要财务指标
根据备考会计报表计算的本公司2006年6月30日的主要财务指标如下：
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝速动资产/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
每股净资产＝期末净资产/期末股本总额
说明：计算每股净资产时的总股本按本次重组定向发行后的总股本测算。
由于本次重大资产置换未编制拟置入资产2006年度模拟利润表,故在证券行情系统中不揭示本公司每股收益和市盈率。
八、重大事项说明
（一）截至2006年6月30日，本公司不存在需要披露的重大或有事项和需要披露的重大财务承诺事项；
（二）根据债务重组安排，本次重组中，本公司控股子公司赤峰草原兴发饲料有限责任公司银行债务4,600万元的60％和控股子公司青海草原兴发清真食品有限公司银行债务10,000万元的60％转移至本公司，同时本公司相应调增对上述两子公司其他应收款8,760万元。本公司与两家子公司签署了相关协议。截至2006年6月30日模拟置出资产负债表按此债务重组安排进行调整。
九、公司管理层财务分析意见
（一）对本次拟置出、置入资产的财务审计和盈利预测审核情况
1、拟置出、置入资产的财务审计情况
受平煤集团委托，五洲联合审计了平煤集团拟置入资产2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日的模拟资产负债表和2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月份的模拟利润表，五洲联合出具了五洲会字（2006）2-0001号《审计报告》，发表了标准无保留审计意见。
受本公司委托，大信会计事务所审计了本公司拟置出资产2006年6月30日模拟的资产负债表和2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-6月份的模拟利润表，大信会计师事务所出具了大信审字（2006）第0640号《审计报告》，发表了标准无保留审计意见。
本公司以此次资产置换方案为依据，并假设拟置入的平煤集团资产自2003年1月1日起就由本公司合法持有而模拟编制了本公司备考会计报表，五洲联合接受委托对该备考会计报表进行了审计，出具了五洲会字（2006）20-0002号《审计报告》，发表了标准无保留意见。
2、拟置入资产的盈利预测审核情况
本公司根据资产置换方案，以拟置入资产经审计的2003-2005年以及2006年1-6月份经营业绩为基础，并假定置换资产在2007年1月1日完成交割，按照谨慎原则编制了本公司2007年度盈利预测。五洲联合接受本公司委托对该盈利预测进行了审核，出具了五洲会字（2006）2-0003号《盈利预测审核报告》，发表了标准无保留意见。
（二）财务状况分析
1、关于资产负债结构
截至2006年6月30日，经大信会计师事务所审计，本公司母公司资产总额为226,209.23万元，负债总额为233,147.60万元，资产负债率为103.80％。根据本公司备考合并资产负债表，上市公司2006年6月30日资产总额为269,682.10万元，负债总额为151,690.94万元，资产负债率为56.25％。本次资产置换完成后，本公司负债总额均减少81,456.66万元，资产负债率下降45.81％。
本次资产置换完成后，本公司的负债水平、财务结构已经得到很大改善，使本公司及全体股东的利益得到有效保护，主要理由如下：
（1）本次资产置换前，本公司对近三年会计报表进行了追溯调整，经大信会计师事务所审计并出具的大信审字（2006）第0635号审计报告，本公司截至2006年6月30日总资产额为226,209.23万元，负债总额为233,147.60万元，资产负债率为103.80％，本公司已经处于资不抵债状况，而且公司由于现金流问题，部分工厂停产状态，银行短期负债和经营性负债已经于2006年4月停止了支付。
（2）本次重组后，根据五洲联合出具的五洲会字（2006）2-0002号备考审计报告，本公司总资产269,682.10万元，负债总额为151.690.94万元，资产负债率为56.25％。通过本次重组，本公司对银行债务本金的约40％进行了剥离，全部经营性负债也一并随置出资产剥离，负债总额降低到151,690.94万元。另外，平煤集团拟置入资产中带进63,565.21万元流动资产，变现能力较强，提高了本公司的支付能力。在重组后负债项目中，保留在本公司109,080.00万元银行债务本金，债权银行已经同意展期3-5年，并给予基准利率10％下浮的优惠。对本次重组置换和定向发行后剩余差额，实际交割后的差额本公司在5年内完成对平煤集团的支付，这也降低了本公司短期债务偿还压力。由于本次置入资产的盈利能力较好，现金流稳定，备考财务报告显示拟置入资产近年来盈利状况良好，经营性现金流充足，能够充分满足公司经营活动以及偿还到期债务的需要。
2、关于资产质量
根据本公司编制的、并经五洲联合审计的备考合并会计报表，截至2006年6月30日，本公司的流动资产为63,565.21万元，固定资产95,810.49万元，无形资产11,030.64万元。流动资产中货币资金24,692.45万元，一年期以内的应收款24,203.81万元，存货5,660.47万元，预付帐款7,307.84万元。应收款中主要是公司长期客户，如元宝山发电有限公司、国电电力发展股份公司朝阳电厂、中国国电集团滦河发电厂、向东热电厂和赤峰热电厂，不存在坏帐风险。固定资产中主要是设备、建筑物和在建工程，拟置入资产在作价中按基准日评估值基础上按90％作价。无形资产全部是采矿权，置入的风水沟、西露天、六家及古山煤矿采矿权评估值合计122,562.67万元，在评估值基础上按90％作价。
由上可见资产置换完成后，上市公司资产结构简单，无不良资产及不良债权，此外本公司不存在以资产担保、抵押的情况。
3、关于偿债能力
根据本公司编制的并经五洲联合审计的备考报告，截至2006年6月30日，本公司的资产负债率为56.25％，流动比率为0.48，速动比率0.43，利息保障倍数为20.57倍。虽然从财务指标上流动比率和速动比率较低，但是实际上目前在帐的短期银行借款在重组后重新落贷时根据债务重组及相关债权银行出具的承诺函，债权银行同意展期3-5年，同时在基础利率上下浮10％。置换差额挂帐部分本公司在5年内完成对平煤集团的支付，所以短期内本公司没有债务偿还压力。对银行利息，根据本公司2007年盈利预测测算，利息保障倍数为20.57倍，银行利息可以得到保证。所以，重组后本公司在偿债能力方面不存在压力。
（三）盈利能力分析
1、重组前后比较分析
从拟置入资产的盈利能力看，根据五洲联合出具的五洲审字（2006）2-0001号《审计报告》，拟置入资产2003年、2004年2005年和2006年1-6月份分别实现净利润为4,139.49万元、8,249.28万元、9,734.00万元和10,655.08万元。根据大信会计师事务所出具的大信审字2006第0640号《审计报告》，本公司拟置出资产2003年、2004年、2005年和2006年1-6月份分别为-31,285.万元、-32,749.32万元、-38,612.56万元和-18,732.53万元。从拟置入资产和置出资产盈利能力数据比较，本次拟置入资产盈利能力明显高于拟置出资产盈利能力，在本次资产置换完成后，本公司的盈利能力将得到彻底的改善。
2、主营业务收入和利润的来源、变动趋势及原因
根据本公司编制并经五洲联合审计的备考报表，本公司2003年度、2004年度、2005年度及2006年1-6月份备考经营业绩情况如下：
公司主营业务收入分别为50,107.69万元、76,582.23万元、106,718.03万元和72,700.68万元，利润总额分别为788.34元、5,987.31万元、8,458.48万元和15,261.60万元。主营业务收入和利润都显示了稳定增长的趋势。增长的主要原因有两方面，一是煤炭产量的上升，二是煤炭价格的提高。
3、盈利能力和发展前景分析
根据五洲联合对备考报表出具的审计报告，本公司2003年、2004年、2005年以及2006年1-6月份主营业务收入逐年上升；三项费用中，营业费用基本稳定，管理费用随产量上升、财务费用基本保持稳定规模；公司主营业务利润和净利润保持增长的态势， 2006年中期每股收益（全面摊薄）为0.08元，净资产收益率（全面摊薄）为7.28％。
根据本公司编制并经五洲联合审计的公司2007年盈利预测，假设资产重组在2007年1月1日完成交割，公司主营业务收入和净利润分别为130,185.00万元和20,750.93万元，每股收益0.204元，净资产收益率为14.93％。
本次拟置入的平煤集团风水沟、西露天、六家及古山煤矿目前实际产量基本达产，后续如果没有技术改造和革新，四个矿的产量应该不会有太大增长。公司未来发展预期较好的是本次置入的老公营子矿，目前该矿处于建设期。按目前进度，预计2008年1月进行试生产，2008年底将达产。老公营子矿设计能力为120万吨，达产后将重新核定生产能力，预计产量将达到180万吨。
第四节 平煤集团认购本次发行股票的资产
一、置入资产评估情况
根据本公司与平煤集团签订的《资产置换协议》，本次拟置入的资产是平煤集团合法拥有的风水沟、西露天、六家及古山煤矿经营性资产、老公营子在建工程资产及集团本部部分核心辅助经营性资产。上述拟置入资产截至2006年6月30日审计评估汇总情况如下：
单位：万元
二、置入资产具体情况
（一）风水沟煤矿
1、简要介绍
平煤集团风水沟煤矿位于赤峰市东33公里，行政区划属赤峰市元宝山区风水沟镇，井田平均走向长2.4千米，倾斜宽3.2千米，矿区面积为7.67平方公里。风水沟初步设计由1979年平庄矿务局（平煤集团前身）完成，设计年生产能力90万吨，服务年限127年，1979年开工建设，1984年12月投入生产。目前核定产能150万吨。
风水沟煤矿采矿权证号为：1500000220013，有效期自2002年1月至2017年1月。
2、近三年产量及销售
3、采矿权评估
根据中天华出具的中天华矿评报[2006]69号《风水沟煤矿采矿权评估报告》，截至评估基准日2006年6月30日风水沟煤矿采矿权评估值为58,266.29万元。
（二）西露天煤矿
1、简要情况
西露天煤矿位于赤峰市元宝山区平庄镇西南4公里，行政隶属赤峰市元宝山区管辖。西露天煤矿于1967年正式建成投产，设计年产量为150万吨。
西露天煤矿采矿许可证为1000000420060号，有效期自2004年11月至2028年7月。
2、近三年产量及销售
3、采矿权评估情况
根据中天华出具的中天华矿评报[2006]70号《西露天煤矿采矿权评估报告》，截至评估基准日2006年6月30日西露天煤矿采矿权评估值为8,093.77万元。
（三）六家煤矿
1、简要介绍
平煤集团六家煤矿位于赤峰市南45公里处，座落在老哈河畔。由长春煤炭设计院设计，设计生产能力90万吨，服务年限为72年。六家煤矿于1990年12月20日开工建设，核定总投资为58,944.91万元，1997年10月1日原煤炭部批准试生产，2001年10月16日正式移交投产，2003年达产。目前核定产能148万吨。
六家煤矿采矿权证为1500000220016号，有效期自2002年1月至2017年1月。
2、近三年产量及销售
3、采矿权评估情况
根据中天华出具的中天华矿评报[2006]71号《六家煤矿采矿权评估报告》，截至评估基准日2006年6月30日六家煤矿采矿权评估值为52,735.41万元。
（四）古山煤矿
1、简要介绍
平煤集团古山煤矿位于赤峰市元宝山区平庄镇北2公里，行政隶属平庄镇管辖。古山煤矿共下设古山一井、二井及三矿井，古山二井建于1958年，1959年投产，目前剩余资源有限。古山一井于1971年建井，1975年5月生产，设计能力30万吨。古山三井1974年11月建井，1979年3月投产，设计能力30万吨。古山矿目前核定产能135万吨。
古山煤矿采矿权证为1500000220014号，有效期自2002年1月至2010年1月。
2、近三年产量及销售
3、采矿权评估情况
根据中天华出具的中天华矿评报[2006]73号《古山煤矿采矿权评估报告》，截至评估基准日2006年6月30日古山煤矿采矿权评估值为3,467.20万元。
（五）老公营子煤矿
老公营子煤矿位于赤峰市东40公里，行政区隶属赤峰市元宝山区风水沟镇，矿区面积5.95平方公里，为平煤集团所属在建煤矿，于2004年9月开工建设，项目预计总投资4.44亿元。 老公营子矿可采储量1.12亿吨，设计年产量120万吨，服务期限67年。
老公营子煤矿已经于2003年2月15日取得了采矿权证，采矿权证号为1000000310041号，有效期限自2003年12月至2033年12月。
本次资产置换拟置入为除老公营子采矿权之外的在建工程资产。老公营子矿预计2008年1月进行试生产， 2008年将达产。
（六）平煤集团总部部分核心辅助经营性资产
本次置入资产还包括销售公司、物资供应公司、租赁站等平煤集团总部核心辅助性经营资产。置入的目的主要是保证未来上市公司产业链的完整，同时减少重组后上市公司与平煤集团日常关联交易。
销售公司承担着平煤集团所属全部煤矿的煤炭对外销售工作，设置计划管理部、市场销售部、煤炭调运部、煤质选煤部、货款结算部和财务管理部。物资供应公司主要负责集平煤集团所属原煤生产单位和二级公司的生产和建设项目所需要各种物资的采购、仓储、配送、供应和管理工作。租赁站主要职责是负责平煤集团大型设备管理和调度使用，以租赁站为主体对平煤集团各矿进行大型设备的统一租赁，负责租赁设备内部平衡调剂。
第五节 与本次发行相关的其他事宜
一、本次交易涉及协议的主要内容
（一）资产置换协议
1、本次资产置换的标的
（1）置出资产
草原兴发拥有的除109,080万元银行负债之外的全部资产及负债，主要包括草原兴发拥有的流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及银行负债、经营性负债等。具体以湖北民信出具的鄂信评报字[2006]第069号《资产评估报告书》确定的资产评估范围为准。
（2）置入资产
平煤集团拥有的风水沟煤矿、西露天煤矿、六家煤矿、古山煤矿全部经营性资产、老公营子在建工程固定资产及平煤集团总部销售公司、供应公司、租赁站、核算中心等经营性资产。具体以中资评估出具的中资评报字[2006]第129号《资产评估报告书》及中天华出具的中天华矿评报[2006]69、70、71、73号采矿权评估报告书确定的资产评估范围为准。
2、拟置换资产的作价
（1）置出资产作价
置出资产以评估基准日净资产评估值为作价依据，依照湖北民信出具的鄂信评报字[2006]第069号《资产评估报告书》，置出资产2006年6月30日净资产评估值为128,271.17 万元。2007年3月31日置出资产公允值1,373,699,394.15元。
（2）置入资产作价
置入资产中流动资产以评估基准日评估值为作价依据；固定资产及采矿权无形资产以评估基准日评估值的90％作价。依照中资评估出具的中资评报字[2006]第129号《资产评估报告书》及本协议作价方式，置入资产交易价格269,682.10万元。2007年3月31日置入资产公允值2,798,171,612.94元。
3、差价支付方式
本次资产置换中的差价1,424,472,218.79元，即置入资产价值高出置出资产价值的部分，通过草原兴发向平煤集团定向发行股份方式购买。
4、期间损益的处理
自评估基准日即2006年6月30日至资产置换交割日，置出资产运营产生的盈利或者亏损均由草原兴发享有或者承担，置入资产运营产生的盈利或者亏损均由平煤集团享有或者承担。
5、资产置换协议生效条件
资产置换协议满足以下条件后生效：（1）中国证监会对本次重大资产置换的批准；（2）中国证监会对本次股权协议转让豁免平煤集团要约收购义务；（3）双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章；（4）资产置换协议经上市公司股东大会批准。
（二）新增股份购买资产协议
1、本次购买资产的标的
本次购买资产的标的为草原兴发与平煤集团于2006年11月7日签订的《资产置换协议》中约定的资产置换差价1,424,472,218.79元，即置入资产价格高出置出资产价格的部分。
2、支付方式与期限
草原兴发向平煤集团定向发行不超过40,000万股有限售期流通股，发行价格依据草原兴发挂牌交易股票2006年9月1日停牌前20个交易日均价计算，每股定价确定为2.47元，作为收购本协议约定资产的支付对价。
上述股份应于中国证监会核准后6个月内向平煤集团发行。
3、差价处理
新增股份发行后，经双方确认，若平煤集团认购草原兴发新发行股份价款总计大于资产置换差额，则作为草原兴发对平煤集团的债权，资产置换交割后5年内以货币方式付清；反之，作为平煤集团对草原兴发的债权，资产置换交割后5年内以货币方式付清。
4、在草原兴发与平煤集团签定资产交割确认书后，又签定了资产交割补充确认书，具体情况如下：
草原兴发与平煤集团已于2007年4月26日签署《资产交割确认书》。为顺利推进资产交割工作，现就置换资产的交割价格（即根据2007年3月31日评估值调整后的公允值）约定如下：
（1）置出资产
①流动资产
截至2006年6月30日，上市公司拟置出流动资产的账面值为111,942.29万元，评估值为107,924.01万元；截至2007年3月31日，经审计账面值为89,070.75万元，根据2006年6月30日评估值调整后的公允值为85,085.97万元。
②长期投资
截至2006年6月30日，上市公司拟置出长期投资的账面值为46.487.93万元，评估值为56,555.30万元；截至2007年3月31日，经审计账面值为41,001.68万元，根据2006年6月30日评估值调整后的公允值为47,329.62万元。
③固定资产。
截至2006年6月30日，上市公司拟置出固定资产的账面值56,248.32万元，评估值为56,764.93万元；截至2007年3月31日，该经审计账面值为91,233.42万元，根据2006年6月30日评估值调整后的公允值为91,984.31万元。
④无形资产
截至2006年6月30日，上市公司拟置出无形资产的账面值为21,685.52万元，评估值为39,512.82万元；截至2007年3月31日，该经审计账面值为21,156.27万元，根据2006年6月30日评估值调整后的公允值为38,861.16万元。
⑤负债
截至2006年6月30日，上市公司拟置出流动负债的账面值为120,713.43万元，评估值为120,695.45万元；截至2007年3月31日，该经审计账面值为122,266.62万元，根据2006年6月30日评估值调整后的公允值为122,266.62万元。
截至2006年6月30日，上市公司拟置出长期负债的账面值为12,114.17万元，评估值为12,114.17万元；截至2007年3月31日，该经审计账面值为8,474.17万元，根据2006年6月30日评估值调整后的公允值为8,474.17万元。