1、该协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、该协议经北京巴士股东大会审议通过；
3、八方达100%股权的评估结果获北京市国资委核准、且北京市国资委同意本公司按经核准的资产评估值作价将八方达100%股权转让给北京公交集团。
（二）《车身使用协议》
《车身使用协议》的生效条件为：
1、该协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、该协议经北京巴士股东大会审议通过。
（三）《债权债务抵销协议》
《债权债务抵销协议》的生效条件为：经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
因北京巴士本次资产重组构成中国证监会105号文第一条所规范的“上市公司重大购买、出售、置换资产行为”，需经中国证监会审核批准后方可提交公司股东大会审议。
三、本次重大资产重组的交易价格和定价依据
（一）八方达100%股权的价格及定价依据
根据中恒信德威评报字[2007]第116号《北京八方达客运有限责任公司资产评估报告书》，截止2007年5月31日，八方达资产总额为201,633.49万元，负债总额为162,305.60万元，净资产为39,327.89万元。按双方协议约定，八方达100%股权的转让价格以经中恒信德威评估的净资产值为准，即该股权的转让价格为39,327.89万元。
（二）北京公交集团所拥有的全部公交车辆未来十年的车身使用权的价格及定价依据
按本公司与北京公交集团签署的《车身使用协议》，双方约定以中恒信德威所出具的评估报告书确定的公交车身广告媒体价值作为本公司应支付的车身使用费标准。根据中恒信德威评报字[2007]第117号《北京公共交通控股（集团）有限公司公交车身广告媒体价值评估报告》，北京公交集团公交车身广告媒体价值的评估结果为65,400万元，因此本公司为取得北京公交集团所拥有的全部公交车辆未来十年的车身使用权应支付的车身使用费为65,400万元。
根据《车身使用协议》的约定，如使用年度发生双方认为可能对车身使用价值产生重大影响的事件或情形，任何一方均可书面请求调整各使用年度车身使用费的数额或支付方式。在发生前述情形时，须由双方另行签署书面补充协议，并报经本公司股东大会审议批准后方可生效。
四、本次重大资产重组的支付方式
根据本公司与北京公交集团签订的《车身使用协议》，本公司应在协议生效后15个工作日内向北京公交集团支付首付款39,327.89万元。就每个使用年度，本公司应在该使用年度届满后30日内向北京公交集团支付车身使用费2,607.211万元，并应以年初未支付车身使用费的余款金额按7%的利率水平向北京公交集团支付资金占用费。
根据双方签订的《债权债务抵销协议》，北京公交集团应付本公司的八方达100%股权转让款39,327.89万元与本公司应付北京公交集团的车身使用费首付款39,327.89万元相互抵销。
五、本次重大资产重组相关资产的交付与过户
本公司将在本次重大资产重组通过中国证监会审核后召开股东大会，并在股东大会通过本次重大资产重组后办理相关资产的过户与交割。自交割日起，相关资产的所有权转移至对方，相应风险也随之转移。
六、与本次重大资产重组相关的其他安排
根据《股权转让协议》，本公司与北京公交集团约定双方应在交割日后30日内共同委托具有适当资质的中介机构对标的股权在基准日至交割日期间所产生的相关收益或亏损进行审计，并根据该等审计结果，在2007年12月31日前以现金补齐或双方同意的其他适当方式，对标的股权的价值增减（如有）予以调整。
自交割日起，八方达100%股权的所有权及相应风险均转移至北京公交集团名下。
第六节 本次重大资产重组对本公司的影响
一、调整、优化了公司的业务结构
本公司目前主营业务为郊区公交客运业务、广告业务及旅游和汽车服务业务，由于公交客运业务具有公益性特征，盈利存在较大不确定性，受2007年北京市城区公交票制、票价改革的影响，作为公司重要收入来源的从事郊区公交客运业务的全资子公司八方达经营压力增大。而且郊区公交客运业务的公益性特征所导致的未来票制票价的不确定性，也将对本公司的未来经营造成较大影响。
本次重大资产重组完成后，具有公益性质的公交客运业务将全部置出上市公司，同时通过与北京公交集团签订长期车身使用协议，公司获得北京公交集团所拥有的全部公交车辆未来十年的车身使用权，从事广告经营业务。重组后北京巴士主营业务将调整为广告业务、旅游和汽车服务业务，公司业务结构将得到明显改善，盈利能力和持续经营能力也将得到保障。
二、改善了公司的资本结构、财务状况，提高了资产的盈利能力
本次重大资产重组后，由于资产负债数额较大、资产负债率较高的八方达100%股权已经全部转让给北京公交集团，公司的资产负债水平将会大幅下降，资产负债率（合并报表）将会明显降低，资本结构、财务状况得到改善。此外由于八方达资产数额较大，并从事具有公益性特征的公交客运业务，资产盈利能力较差，这使得公司整体资产盈利水平较低。通过出售八方达股权剥离盈利能力较差的公交客运资产，不但可以提高公司资产的盈利能力，还可以消除郊区公交客运业务盈利的不确定性对公司未来经营的不利影响。
三、取得了稳定的广告媒体资源，确保未来稳定增长
本次重大资产重组公司通过与北京公交集团签署车身使用协议，取得其所拥有的全部公交车辆未来十年的车身使用权，奠定了公司广告业务经营的基础，并为公司今后整合北京市公交车身广告媒体资源提供了法律保证。此外公司通过一次购买北京公交集团未来十年的车身使用权，锁定了广告业务的经营成本，可以确保未来的稳定增长。
四、减少了同业竞争，符合公司全体股东利益
本次重大资产重组完成后，八方达100%股权转让给北京公交集团，郊区公交客运业务全部置出本公司，消除了因共同经营北京市公交客运业务而与北京公交集团存在的部分同业竞争问题。此外为确保北京公交集团及其控股子公司未来不会从事与北京巴士构成同业竞争的广告业务，本公司与北京公交集团在《车身使用协议》中对避免同业竞争问题进行了约定，北京公交集团出具了不竞争承诺函。本次重大资产重组减少了同业竞争，符合公司全体股东的利益。
本次重大资产重组完成后，公司对公交媒体资源的整合、北京市对户外媒体的清理以及2008年奥运会都将会提升公司广告业务的盈利能力，本次重大资产重组的实施符合北京巴士及全体股东的利益。
第七节 本次重大资产重组的合规性分析
一、实施本次重大资产重组后，公司仍然具备股票上市条件
实施本次重大资产重组后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动；截至目前公司总股本为40,320万元，其中公开发行的股份占公司股份总数的百分之二十五以上；公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》以及《股票上市规则》等法律法规、规章规定的股票上市条件。
因此，在实施本次重大资产重组后，本公司仍然具备股票上市条件。
二、实施本次重大资产重组后，公司具备持续经营能力
通过实施本次重大资产重组，本公司将具有公益性且未来经营存在较大不确定性的郊区公交客运业务完全置出上市公司，同时通过支付使用费的方式获得北京公交集团所拥有的全部公交车辆未来十年的车身使用权，从事广告业务经营。资产重组后公司的主要业务为广告业务、旅游和汽车服务业务，符合国家有关产业政策，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。此外，本公司还在与北京公交集团签署的《车身使用协议》里特别约定：除非受当时相关法律法规或政策的限制或禁止，或者北京公交集团届时不再是本公司的第一大股东，本协议在约定的使用期届满时自动延期。就本公司在延长期限内应为车身使用权支付的使用费数额及支付方式等事项，由双方届时友好协商解决。
因此，在本次重大资产重组实施后，本公司的资产质量和盈利能力都将得到提升，公司具备持续经营能力。
三、本次重大资产重组涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷
截至本报告书出具之日，本公司对所持八方达100%股权拥有合法的所有权和处置权，不存在其他纠纷和争议，也不存在质押、抵押以及其他债权、债务纠纷。
在《车身使用协议》签订前，北京公交集团与本公司的控股子公司公交广告公司于2004年12月20日签订了《北京公共交通（控股）集团有限公司车身广告媒体租赁经营合同》。为保证重组的顺利实施，北京公交集团同意采取合理措施在《车身使用协议》生效的同时，依法解除该租赁合同，本公司同意促成公交广告公司接受前述解约安排。
八方达和北京旭径鑫盈广告有限公司于2004年4月签订了《北京八方达客运有限责任公司车身广告媒体租赁经营合同》。由于本公司与北京公交集团在签订《车身使用协议》时已就八方达100%股权转让事宜签订了《股权转让协议》，北京公交集团依约受让取得八方达100%股权。因此双方承诺将采取合理措施促成八方达同意将以上租赁合同依法转移至本公司和/或本公司指定公司名下，转移生效时间与车身使用协议生效时间一致。如八方达100%股权未能依据双方签订的《股权转让协议》转移过户至北京公交集团名下，或八方达签订的以上租赁合同未能按照上述约定转移至本公司和/或本公司指定公司名下，届时双方将采取合理的方式协商解决。
对在《车身使用协议》签订前，由本公司和/或本公司控股子公司对外签订的任何利用该协议部分标的车辆车身从事广告媒体经营业务的合同或协议，均由本公司和/或本公司控股子公司自行决定是否解约或转移至本公司指定公司名下继续履约等事宜，以上合同或者协议的存续及调整情形不影响《车身使用协议》的签订及履行。
因此，本次重大资产重组涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷。
四、本次重大资产重组不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次重大资产重组依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，同时公司将为方便中小股东参与股东大会表决提供提供网络投票等便利条件，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本次重大资产重组符合中国证监会105号文第四条的要求。
第八节 资产重组完成后公司法人治理结构的完善
在本次重大资产重组实施前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会的有关规定和《股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，在规范运作的同时，加强信息披露工作。公司已经制定了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理规定》，这些规则和制度符合中国证监会和原国家经济贸易委员会联合发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。
本次重大资产重组完成后，公司将继续严格依据国家有关法律法规和中国证监会、上证所的有关规定和要求，努力完善公司法人治理结构，规范上市公司的运作，对公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等进行修订和完善，同时根据实际经营管理的需要，增加制定相应的内部决策和管理制度，以促进公司法人治理结构的进一步规范。
一、股东与股东大会
本次重大资产重组完成后，本公司将严格按照公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和公司《章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
本公司将就关联交易内部决策程序方面进一步制定相关规范制度，以严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
二、董事与董事会
本公司已经制定了《董事会议事规则》、《北京巴士股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《北京巴士股份有限公司董事会提名委员会工作细则》、《北京巴士股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。公司董事熟悉相关法律法规，了解责任、权利和义务，工作中勤勉尽职，能充分代表和反映全体股东的利益。
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及公司《章程》的有关规定，制定了《独立董事制度》，就独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力进行了详细的规定。
三、监事与监事会
本公司修改和完善了《监事会议事规则》，严格按照公司《章程》的有关规定选举产生监事会，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求，监事能以认真、勤勉的工作态度出席会议，本着对全体股东高度负责的精神，认真履行对公司董事、高级管理人员及公司《章程》执行情况、公司财务状况的监督职责。
本次重大资产重组完成后，本公司将继续严格按照公司《章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
四、高级管理人员的考评及激励
公司高级管理人员的聘任程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。公司制定了《总经理工作细则》，公司高级管理人员定期向职工代表大会述职并接受评议。
公司制定了经济责任制度，总经理直接向董事会负责，接受董事会考核、奖惩。公司高级管理人员承担董事会下达的生产经营任务，董事会对高级管理人员的业绩进行考核。公司制定了内部审计制度，定期对经营情况进行审计。
五、信息披露制度
公司制定了《投资者关系管理规定》，加强投资者对公司的监督，促进公司与投资者和潜在投资者的有效沟通，努力实现股东利益最大化和公司可持续发展。公司还制定了《信息披露管理制度》，加强信息披露工作的管理，规范信息披露行为，确保公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
本公司将依照法律、法规及公司章程的规定要求，接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
六、公司与控股股东北京公交集团保持独立性的情况
（一）业务方面：本公司业务为郊区公交客运、公交广告、旅游、汽车租赁以及驾驶员培训等，具有独立完整的业务体系和自主经营能力。
（二）人员方面：公司设立专门的机构负责和管理公司的劳动人事及工资工作，并制定了一系列的规章制度对员工进行考核和奖惩。总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司领取报酬，没有在公司股东单位担任职务。
（三）资产方面：公司拥有经营业务所需的独立完整的资产，包括营运车辆、场站设施等。
（四）机构方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的混同或从属关系。
（五）财务方面：公司设有独立的财会部门，有独立的财会人员，有独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行账户并依法独立纳税，与控股股东的财务完全分开。
第九节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次重大资产重组前公司与北京公交集团公交客运业务的同业竞争情况
北京巴士2001年上市时主要从事空调、旅游、双层、小公共及专线公共汽车等营利性公交业务以及公交广告业务，控股股东公交总公司从事公益性的普通公交业务，双方在市场定位、票价票制、线网设计等方面有着显著的差别，可以在很大程度上避免同业竞争问题。但由于双方均依托城市道路网，难免存在部分线路的交叉和重叠，因此在一定程度上仍存在有限的同业竞争。
为提高公司的盈利能力，调整、优化公司的业务结构，同时进一步减少同业竞争，2006年9月本公司与北京公交集团进行了资产置换，将所拥有的城区客运业务资产及相关负债置换给北京公交集团，只保留郊区客运业务。资产置换完成后，本公司实际从事的主要业务为郊区公交客运业务、公交广告业务及旅游和汽车服务业务。本公司负责运营郊区公交线路，北京公交集团负责运营城区公交线路，相互之间的同业竞争大大减少，但由于郊区公交线路和城区公交线路在部分城区仍存在一定交叉和重叠，加之线网的调整和新线路的开辟，因此本公司与北京公交集团之间客观上仍存在一定程度的、有限的同业竞争。
（二）本次重大资产重组后的同业竞争情况
本次重大资产重组后，本公司将八方达100%股权全部转让给北京公交集团，从而将郊区公交客运业务全部置出本公司，不再从事公交客运业务，消除了因共同经营公交客运业务而与北京公交集团存在的同业竞争。
（三）避免同业竞争情况的措施
为保证北京公交集团及其控股子公司未来不从事与北京巴士构成同业竞争的业务，本公司与北京公交集团签署的《车身使用协议》对避免同业竞争问题进行了约定。
本公司与北京公交集团约定：在协议有效期内，北京公交集团不会自行或授权任何第三方使用或通过部分或全部标的客车的车身，开展或从事任何经营活动，包括但不限于制作、发布广告；北京公交集团及其控股子公司将不会直接或间接参与从事任何与本公司及/或本公司控股子公司在《车身使用协议》项下的经营活动存在竞争关系的业务，不会因同业竞争问题损害本公司及本公司控股子公司在《车身使用协议》下的合法权益。
此外，北京公交集团还出具了《不竞争承诺函》，并作出以下承诺：
1、本次资产重组不会导致本公司与北京巴士之间产生新的同业竞争；
2、本公司将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与北京巴士相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
3、本公司不投资控股于业务与北京巴士相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
4、本公司不向其他业务与北京巴士相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供客户信息等商业秘密；
5、如果本公司未来拟从事的业务可能与北京巴士存在同业竞争，将本着北京巴士优先的原则与北京巴士协商解决。
二、关联交易
本次重大资产重组前，由于历史和业务特点等原因，北京公交集团及其关联方与本公司在采购、销售、劳务提供、能源供给等方面存在一定的关联交易。
（一）关联方关系
1、存在着控制关系的关联方
2、不存在控制关系的关联方
（二）关联交易
1、购销业务
本公司2007年1－6月与关联方发生的购销业务明细如下：
（单位：万元）
2、担保
截至2007年6月30日，控股股东北京公交集团为本公司短期借款及长期借款合计18.43亿元提供保证担保。
3、租赁
本公司2007年1－6月与关联方发生的购销业务明细如下：
（单位：万元）
4、媒体使用费
本公司的控股子公司公交广告公司与北京公交集团于2004年12月20日签订了《北京公共交通（控股）集团有限公司车身广告媒体租赁经营合同》。依据该合同，北京公交集团将其合法拥有并经营的运营车辆车身广告媒体独家经营权授予公交广告公司，期限为五年，即自2005年1月1日起至2009年12月31日止，在经营期内公交广告公司每年向北京公交集团支付媒体使用费2,550万元。
5、截至2007年6月30日关联交易未结算金额：
（单位：万元）
（三）本次重大资产重组完成后本公司与北京公交集团的关联交易
本次重大资产重组完成后，本公司与北京公交集团及其关联企业在燃料采购、房屋租赁方面仍存在一定关联交易，但由于将郊区客运业务全部置出上市公司，因此上述关联交易的金额会大幅降低。
本次重大资产重组后，由于北京公交集团已将其所拥有的全部公交车辆未来十年的车身使用权转让给本公司，因此本公司控股子公司公交广告公司将不用再向北京公交集团每年支付2,550万元媒体使用费。根据《车身使用协议》，本公司将在该协议生效后15个工作日内向北京公交集团支付39,327.89万元首付款，每个使用年度届满后30日内支付该年度的车身使用费2,607.211万元，并要以每个使用年度年初未支付车身使用费的余款金额按7%的利率水平支付资金占用费。
（四）本次重大资产重组完成后规范及减少关联交易的措施
为了保护本公司利益，规范将来可能产生的与本公司之间的关联交易，北京公交集团已作出如下承诺：
1、不利用自身对北京巴士的控制性影响谋求北京巴士在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不以低于市场价格的条件与北京巴士进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害北京巴士利益的行为；
3、若发生关联交易，本公司将严格遵循市场化定价原则，依照法律法规及上市规则要求履行关联交易决策、定价等必要程序，保证北京巴士的合法利益，并依法进行相应信息披露。
此外，本公司也将严格遵守中国证监会和上证所对关联交易的有关规定，对需要履行董事会和股东大会审批程序的，严格履行有关程序，以保护公司和投资者利益。
第十节 关联方占用资金情况
一、实际控制人及其关联方占用本公司资金、资产的情况
根据2007年4月18日北京京都出具的《关于北京巴士股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，2006年度控股股东北京公交集团及其关联方占用资金情况如下：
（单位：万元）
二、本公司对实际控制人及其关联方提供担保的情况
本次重大资产重组前后本公司均不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
第十一节 本次重大资产重组对负债的影响
截至2007年6月30日，本公司合并报表资产总额323,062.33万元，负债总额244,330.46万元，其中流动负债125,460.46万元，非流动负债118,870.00万元，资产负债率为75.63%。截至2007年6月30日，八方达资产总额202,781.91万元，负债合计163,548.29万元，其中流动负债44,678.29万元，非流动负债118,870.00万元。八方达为公司纳入合并报表的全资子公司，其资产总额和负债总额分别占公司合并报表资产总额和负债总额的62.77%和66.94%，本次重大资产重组将转出八方达100%股权，因此将大大降低公司的负债水平。
根据双方约定，本次重大资产重组中本公司应收北京公交集团的八方达100%股权转让款与应付北京公交集团的车身使用费首付款抵销，余款公司将在未来十年内分期支付，由此将增加长期应付款26,072.11万元。由于八方达资产负债数额较大、资产负债率水平较高，因此本次重大资产重组将八方达100%股权全部转让给北京公交集团后，本公司的资产、负债数额将大幅下降，资产负债率（合并报表）将明显降低，不存在通过本次重大资产重组而大量增加负债的情况
第十二节 公交广告业务发展前景
一、国内外广告行业状况
（一）全球广告行业前景
全球广告市场的发展前景非常可观，根据实力媒体（Zenith Optimedia）发布的全球广告市场报告，预计2004-2009年全球广告市场的年增长率将达到4.7%，到2009年底，全球广告市场份额将达到5000亿美元。其中，巴西、俄罗斯、印度、印度尼西亚和中国等五国广告市场份额增长迅速，由2004年的5.9%提高到了2005年的8%，这五个国家贡献了全球广告市场30%的增长，估计到2008年这一贡献比例将上升到33%。从媒介类别看，电视媒体仍以37.2%的广告份额占据全球第一，而互联网广告增长最快，由2004年3.7%提升到2005年的4.6%。
预计2005－2009全球媒体广告支出及其结构比例如下：
（单位：百万美元/%）
资料来源：Zenith Optimedia，2006
（二）中国广告行业的现状、发展前景
1979年我国广告市场恢复以来，广告产业一直呈现出高速发展的态势。1981—2005年我国广告经营总额持续攀升,平均年增长率为36.13%。广告经营总额占GDP的比重，以及从业人员、人均营业额等均呈现出持续增长的态势。
1998年以来，我国广告营业额增长速度开始放缓，首次低于20%，并连续6年维持在20%的增长范围之内，中国广告业由“起飞期”开始进入“成长期”。
与此同时，我国广告业的发展呈现出地区间极端不均衡的状态。2005、2006年，我国经济最发达的上海、北京、广东三个地区的广告经营额之和占全国广告经营总额的比例分别为51.13%、48.8%，而处于经济不发达地区的海南、甘肃、宁夏、西藏、青海5省广告经营额总和还不到全国的1%。
资料来源：中信建投证券整理
2006年中国广告业在继续调整的走势中实现增长，全年广告经营额达1,573亿元，比2005年增长156.7亿元，增长率达11.1%。 电视台、报纸、广播、杂志四大传统媒体广告经营额为797.9亿元，比上年增加122.8亿元，增长18.2%，占广告经营单位经营总额的50.7%。电视的龙头地位虽然没有动摇，但增幅有所减缓，2006年电视广告经营额为404亿元，较上年增长13.7%，增幅比上年下降8.2个百分点，但电视广告经营额占广告经营单位总额的比例仍达到25.7%。
根据德意志银行的统计数据，2005年中国广告支出占GDP的比例仅为0.5%，远低于欧美等发达国家，也低于世界平均水平0.9%。中国经济的快速增长所引致的需求增长以及国际、国内快速消费品行业知名品牌的激烈竞争将会成为中国未来较长时期内广告支出增加的主要驱动因素，并将逐渐缩小与世界平均水平的差距。
2008年北京奥运会的举办将会在全世界范围内增加广告投放量，对于主办国中国更是如此。德意志银行研究结果表明，在过去三届奥运会举办过程中，主办国的广告投放量增长率较上年同期数据相比平均增长3个百分点，据此保守估计，2008年北京奥运会中国国内广告投放量增长率将达到20%。
图2、2005年各国广告支出占GDP的比率
图3、最近3届奥运会对主办国广告投放量的影响
资料来源：Deutsche Bank，国家统计局，Zenith Optimedia
（三）中国户外广告分析
城市的繁荣、商业圈的形成，带动了中国户外广告的发展。户外广告的投放量与城市规模直接相关，而户外广告的类型则在很大程度上反映了城市商业文明的发达程度。我国户外广告经过十多年的发展，已经成为广告行业的一支生力军，成为第三大的主流媒体，近几年的发展势头甚至超越了电视、报纸和杂志等传统媒体。由于户外媒体作为一种相对独立的媒介资源，不需要像其它媒体广告那样必须依附媒体内容才能生存，并且具有低千人成本、全天候、视觉冲击力强劲等特性，因此吸引了各行各业的广告主，尤其在电视和平面媒体发展滞缓的背景下，户外广告的迅猛发展格外让人关注。
在户外媒体的统计中，公交车身广告一直居于户外广告的前两位，占有重要地位。
图4、中国媒体广告支出结构展望
资料来源：Deutsche Bank，国家统计局，Zenith Optimedia
二、公交广告业务发展前景
（一）公交车身广告经营特点
1、流动性：公交车身是惟一可移动的户外媒体形式，宛如绚丽的都市彩虹。中国市场与媒体研究CMMS2003年调查数据显示，在中国主要城市，至少75%的市民表示看过公交车身广告。
2、覆盖面广：据实力媒体（Zenith Optimedia）的调查显示，车身广告是可见机会最大的户外广告媒体。公交车平均运营距离为30公里左右，以车身广告的实际可视范围计算，单车可覆盖面积平均为0.5平方公里，每天运行次数平均7次，日均接触9.7万余人次，若以6个月发布时间计算，有效OTS（平均视听机会）可达到16,380,000人次。
3、长时性：公交广告相对电视或者报纸存在的时间更长，因此公交广告的诉求具有长时的特点，这样能使受众更多、反复地接触到广告。北京公交车辆的全天运营时间为20小时左右，因此广告展示时间可从早晨5时一直延续到晚上23时。
4、强视觉冲击力：大面积的画面展示是广告信息有效传播的前提条件，庞大的广告画面可以带来强大的视觉冲击效果，画面亮丽精致，流动性又带来重复性，车身画面积大于30平方米，堪称移动的巨型广告牌。根据测量，车身广告最大有效可视距离达到70-75米，可形成范围广阔的有效可视区域，对品牌形象的综合宣传效果更好。
5、强制性：以多面立体展示方式传播广告信息，公交广告受众接受的强制性比较强，干扰度低。近距离接触消费者车身广告的有效可视范围大于270度，从根本上消除了视角盲区，通常情况下，受众可同时接触到两个广告位，有效增加机会，确保广告的实际到达率。车身的两侧展示面构成展示整体，并大大延伸了广告的有效可视距离与角度。同时针对驾车者，广告更为醒目。另外，车身广告的高度位置正好与行人视线持平，可以将广告信息近距离的传播给消费者，达到最大的可视机会。
6、可信度高：公交车与市民生产生活息息相关，车身广告是普通消费者除电视以外接触最多的广告媒体，同时消费者乘公交车的频率很高，平均每月20次，16个小时，广告传播渠道畅通，认可度高，宣传效果自然好。从实力媒体（Zenith Optimedia）最新的调研结果来看，户外广告的提示后认知度以车身广告最高38%，其次是候车亭广告23%，大牌广告14%，地铁广告9%，同时有81%的人每周的行走线路是固定的，并且每周平均经过固定路线9.4次，使用的交通工具仍以公交车为主。
7、较强的地量针对性：车身媒体的可移动性使用权可以针对性地靠近特定场所传播广告信息，达成广告目地，同时公交媒体线状交叉成为网络，覆盖城市各个区域，带来广阔的广告覆盖范围，完整有效地接触目标人群。比如高档产品、奢侈品可以有针对性地经过商务区，高档住宅小区；手机、IT 电脑类产品可以经过电脑手机大卖场；药品可以经过药房、医院、居住集中地、核心人流量较多商圈；快速消品可以经过大卖场、超市，便利店；服装类可以经过百货公司，服装卖店；家居建材类产品可以经过家居卖场，建材特色街，小区，连锁售点等等。
8、受众量大、较低的千人成本：每天近千万人次的公交客流使公交广告成为拥有最大被迫受众群的广告媒体。据夸克市场研究公司的统计数据表明：在全国主流媒体中，杂志的平均千人成本最高，为20.8元，其次是电视广告20.64元，报纸广告10.28元，电台广告4.43元，车身广告1.19元。 因此在所有媒体中，车身广告的平均千人成本最低，最具有竞争力。
（二）公司公交广告业务空间广阔
本次重大资产重组完成后，公交广告业务将成为公司的核心业务和主要收入来源。公司对公交媒体资源的整合、北京市对户外媒体的清理及即将到来的2008年奥运会，都将会提升本公司公交广告业务的盈利能力。
1、整合北京市公交媒体资源，取得定价主动权。目前北京公交集团及八方达所拥有的18004辆公共汽、电车的车身广告媒体主要由公交广告公司、维亚康姆户外传媒广告(北京)有限公司、北京七彩时代传媒广告有限公司以及北京旭径鑫盈广告有限公司等分别经营，由于市场分割、价格竞争使得2006末拥有1,581万常住总人口的首都北京全车身广告报价远低于国内其他主要城市的报价水平。
本次重大资产重组完成后，北京巴士将取得公交集团所拥有的全部公交车辆未来十年的车身使用权，公司与各广告运营商签定的合作协议也将陆续到期，因此公司将有能力逐步整合统一所拥有的公交车身广告媒体资源，协调相关各方利益，取得定价主动权，使北京公交车身广告媒体价格回归正常水平，进而提升公司广告业务的盈利能力。
2、户外媒体资源的稀缺将提升公交车身媒体的价值。由于国内主要城市包括北京、上海、深圳、广州对户外媒体的管理日趋严格，许多不符合要求的户外媒体被陆续清理，因此所剩的户外媒体资源尤为珍贵。为创造优美的城市环境，迎接2008年奥运会的到来，北京市通过政府主导、企业参与、专家评审、网上公示的办法，目前已完成了544条重点街区户外广告的设置规划编制工作，要求对所有未列入规划和不符合规划要求的户外广告，其相关产权单位和责任人应在规定期限内自行拆除。逾期不拆的，将由城管执法部门组织强制拆除。随着北京市对户外广告的清理，户外媒体资源的稀缺将明显提升公交车身广告媒体的价值。
3、2008年奥运会将为北京户外广告发展带来千载难逢的机遇。无论是对于观众还是对于广告主，奥运会历来都是全球共襄的盛事，而2008年的北京奥运会无疑将吸引空前的关注。据实力传播（Zenith Optimedia）预测，北京奥运会将刺激2008年全球广告支出增长30亿美元，其中中国的广告支出增长将达到近10亿美元。公司的公交广告业务也必将会在2008年北京奥运这一盛会中受益菲浅。
第十三节 最近十二个月内发生的重大资产
购买、出售、置换交易行为
一、交易概况
本公司与北京公交集团于2006年9月14日签署了《北京公共交通控股（集团）有限公司与北京巴士股份有限公司资产置换协议书》，协议约定：本公司将所拥有的城区客运业务资产（包括专线客运分公司、双层客运分公司和新奥客运分公司及与城区客运业务相关的资产）及相关负债与北京公交集团直接拥有或有权处置的公交驾校84%的股权、捷安租赁100%的股权、八方达47.58%的股权及长途公司41辆旅游车辆及相应负债进行置换，差额部分由现金补足。
根据北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字[2006]第030号《资产评估报告书》，截至2006年6月30日，该次资产置换中拟置出资产的评估价值为148,504.47万元，相关负债的评估价值为123,529.13万元，拟置出资产的评估净值为24,975.34万元，双方商定该等置出资产的转让价格为24,975.34万元。根据北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字[2006]第031－1号、京都评报字[2006]第031－2号、京都评报字[2006]第031－3号、京都评报字[2006]第031－4号《资产评估报告书》，截至2006年6月30日，该次资产置换中拟置入资产的评估净值为24,896.24万元。
双方确定资产交割日为2006年9月30日，该次资产置换评估日至交割日期间，北京公交集团置入资产所产生的收益或亏损由北京公交集团享有或承担，本公司置出资产所产生的收益或亏损由本公司享有或承担。因上述损益造成的北京公交集团置入资产与本公司置出资产净值的增减变化，经过补充审计确认后，通过对本公司置出资产中的负债部分作相应调整和现金补齐方式解决。
二、交易对本公司的影响
作为北京市公交线网优化与整合的一项重要内容，该次资产置换将具有公益性且连续亏损的城区公交客运资产置换出上市公司，由北京公交集团置入相对优质的经营性资产，改善了公司的财务结构、盈利能力，同时有效解决了因共同经营城区公交客运业务而与北京公交集团存在的同业竞争问题，为公司实现自身产业结构调整，步入良性、快速发展轨道，打下了良好的基础，维护了公司全体股东的利益。
公司独立董事张国武先生、宁骚先生、孟焰先生认为，该次资产置换暨关联交易切实可行，有利于本公司和全体股东的利益；交易过程和信息披露符合国家和公司《章程》的相关规定，符合“公开、公平、公正”的原则，不存在损害中小股东利益的情形。
三、前次资产置换的实施情况
前次资产置换属关联交易，本公司已按关联交易有关程序进行了决议并依照法律规定履行了信息披露义务。2006年9月30，日本公司2006年第一次临时股东大会审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》。该次资产置换的实际交割日为2006年9月30日，实际交割日至评估基准日的期间资产变动情况由北京京都进行了审计，并出具了北京京都专字（2006）第650号、第651号、第840号、第841号、第842号审计报告。根据双方签订的资产置换协议及补充协议，北京公交集团置出资产实际交割时净值为25,558.37万元，本公司置出资产实际交割时净值为26,070.82万元，双方资产置换价格的差异512.45万元由北京公交集团以现金方式补足，目前置入、置出资产的交割已经履行完毕。
前次资产置换的律师北京市经纬律师事务所出具了《关于北京巴士股份有限公司资产置换实施结果的法律意见书》，认为该次资产置换结果合法有效。
四、前次资产置换与本次重大资产重组的关系
2006年9月30日本公司通过资产置换消除了一大亏损源头，资产负债率明显下降，为下一步业务整合和扭亏奠定了基础。同时该次置换也为北京市实施“公交优先”战略和公交票制、票价改革创造了有利条件，取得了良好的社会效益。然而前次资产置换未彻底解决北京巴士面临的公共交通这一公益性行业在市场化经营中的遇到的困难和矛盾，而且北京市对郊区客运业务票制票价改革的不确定性，也会对公司的未来经营造成较大影响。为彻底消除公益性行业市场化运营对公司未来发展的不确定性影响，北京巴士进行了本次重大资产重组。两次重组的实施彻底消除了影响公司发展的不确定因素，改善了公司的资产质量，提高了公司的盈利能力。
第十四节 其他重要事项
一、独立董事对本次重大资产重组的意见
公司的独立董事已对本次重大资产重组发表了独立意见：
1、北京巴士本次重大资产重组将具有公益性质的公交客运业务全部置出上市公司，同时通过与北京公交集团签订长期车身使用协议，以支付使用费的方式取得北京公交集团所拥有的全部公交车辆未来十年的车身使用权，从事广告业务经营，这将改善北京巴士的资产质量、盈利能力，解决公司面临的生存和发展问题，同时消除了因共同经营公交客运业务而与北京公交集团存在的同业竞争，有利于公司长远发展，符合全体股东利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
2、本次重大资产重组后北京巴士与北京公交集团及其关联企业在燃料采购、房屋租赁等方面存在的关联交易将大幅降低，同时北京巴士将根据协议约定每年向北京公交集团支付车身使用费和资金占用费。
3、本次重大重组所涉及的资产均已经具有证券从业资格的北京京都、中恒信德威进行了审计、评估，并以评估结果作为定价依据；中信建投和北京天元就本次重大资产重组过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
本次重大资产重组的评估机构中恒信德威与北京巴士不存在任何关联关系，其根据评估标的的不同特征，对八方达股权和北京公交集团公交车身广告媒体价值分别采用成本法、收益法进行了评估，其评估方法符合评估目的，评估假设基本合理。
4、本次重大资产重组暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规章及公司章程的有关规定。本公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事回避表决，其他非关联董事同意将本次交易报送中国证监会批准后，再提交股东大会表决。
二、独立财务顾问对本次重大资产重组的意见
本公司聘请了具有主承销商资格的中信建投作为本次重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问。中信建投出具的《独立财务顾问报告》认为：
“北京巴士本次重大资产重组将具有公益性质的公交客运业务全部置出上市公司，同时北京巴士通过支付使用费取得北京公交集团所拥有的全部公交车辆未来十年的车身使用权，从事广告业务，实现了轻资产经营。重组的实施消除了北京巴士因与北京公交集团共同经营公交客运业务而产生的同业竞争以及八方达未来经营的不确定性对公司盈利及持续经营能力的不利影响，有利于提升北京巴士的盈利能力和企业价值。本次重大资产重组暨关联交易遵循了《公司法》、《证券法》以及《股票上市规则》等国家有关法律法规及其他相关规范性文件的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合北京巴士及其全体股东的根本利益和长远利益。”
三、法律顾问对本次重大资产重组的意见
本公司聘请了具有从事证券业务资格的北京天元作为本次重大资产重组暨关联交易的法律顾问。北京天元出具的《法律意见书》认为：
1、本次重组行为及相关协议和整体方案合法有效，在获得相关的批准和授权后，将可有效实施；
2、北京巴士和公交集团具备实施本次重组的主体资格；
3、本次重组中，北京巴士拟转让给公交集团的有关股权及权益系北京巴士合法有效持有，公交集团拟提供给北京巴士使用的有关公交车辆车身使用权系公交集团合法有效持有和/或处置；该等资产作为本次重组的标的资产，不存在法律障碍；
4、北京巴士实施本次重组行为，符合证监会105号文的要求；
5、本次重组所涉及的资产产权清晰。本次重组涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理合法有效，在实施过程中不存在实质性法律障碍；
6、本次重组将不会损害北京巴士的独立性，不会导致北京巴士与公交集团或其他关联企业之间产生新的同业竞争，亦不会导致北京巴士与其控股股东之间产生损害北京巴士利益的不合理关联交易；
7、重组各方履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
四、提请投资者注意的其他问题
（一）本次重大资产重组已先后经2007年6月24日和2007年9月27日召开的第三届董事会第十五次、十七次会议审议通过。独立董事已就本次重大资产暨关联交易事项发表了独立意见。该项交易行为尚需经中国证监会核准后由本公司股东大会审议通过。
（二）由于本次重大资产重组属关联交易，关联股东北京公交集团将在股东大会表决中予以回避。
（三）由于本次重大资产重组在通过中国证监会核准、股权交割过户等方面存在较大不确定性，且重组完成后预计公司广告业务的经营管理也会发生变化，公司未来盈利具有较大不确定性，故本公司未作盈利预测，特提醒投资者注意投资风险。
第十五节 中介机构声明
一、独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意北京巴士股份有限公司在重大资产重组暨关联交易报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认重大资产重组暨关联交易暨关联交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
项目负责人：
中信建投证券有限责任公司
2007年9月27日
二、律师声明
本所及经办律师保证由本所同意北京巴士股份有限公司在重大资产重组暨关联交易报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认重大资产重组暨关联交易报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办律师：
北京市天元律师事务所
2007年9月27日
三、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意北京巴士股份有限公司在重大资产重组报告书中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认重大资产重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办注册会计师：
北京京都会计师事务所有限责任公司
2007年9月27日
四、承担资产评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意北京巴士股份有限公司在重大资产重组报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产重组暨关联交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办资产评估师：
北京中恒信德威评估有限责任公司
2007年9月27日
第十六节 备查文件
一、备查文件目录
1、北京公交集团与北京巴士签署的《股权转让协议》、《车身使用协议》、《债权债务抵销协议》；
2、北京京都出具的北京京都审字[2007]第1231号审计报告；
3、中恒信德威出具的中恒信德威评报字[2007]第116号《北京八方达客运有限责任公司资产评估报告书》、中恒信德威评报字[2007]第117号《北京公共交通控股（集团）有限公司公交车身广告媒体价值评估报告》；
4、中恒信德威关于评估方法及评估假设合理性的说明。
5、北京巴士第三届董事会第十五次、十七次会议决议；
6、北京巴士独立董事关于本次重大资产重组暨关联交易的独立意见；
7、与本次重大资产重组有关当事人最近六个月内买卖北京巴士股票情况的自查报告；
8、北京市经纬律师事务所关于前次资产置换实施情况的法律意见书；
9、北京天元出具的法律意见书；
10、中信建投出具的独立财务顾问报告；
11、北京公交集团出具的不竞争承诺函；
12、北京公交集团出具的规范关联交易承诺函；
13、北京公交集团关于最近五年未受到处罚的声明；
14、国内主要城市公交全车身广告单价比较。
二、重大资产重组报告书及备查文件查阅地点
投资者可在下列地点查阅本重大资产重组报告书和有关备查文件：
1、北京巴士股份有限公司
办 公 地址：北京市紫竹院南路
电 话：010-68477383
董事会秘书：傅世学
2、中信建投证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔26楼
电 话：021-68801585
联 系 人：赵明、朱明强
北京巴士股份有限公司
2007年9月27日