北京巴士股份有限公司第三届
董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京巴士股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北京巴士”）于2007年9月17日以传真、送达的方式通知召开第三届董事会第十七次会议，会议于2007年9月27日上午9:00在公司本部四楼会议室召开，出席会议的董事应到九人，实到八人，独立董事宁骚先生因公外出未出席。部分高级管理人员列席了会议。会议由张国光董事长主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真讨论，以举手表决的方式，审议通过并形成如下决议：
一、审议并通过《关于北京巴士与北京公交集团进行重大资产重组暨关联交易的议案》
2007年6月24日，本公司召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于北京巴士与北京公交集团进行重大资产重组暨关联交易预案的议案》。根据北京京都会计师事务所有限责任公司（下称“北京京都”）出具的北京京都审字[2007]第1231号审计报告以及北京中恒信德威评估有限责任公司（下称“中恒信德威”）出具的中恒信德威评报字[2007]第116号、第117号资产评估报告，公司对本次重大资产重组方案进行了细化，具体情况如下：
（一）本次重大资产重组标的资产的审计、评估及定价
1、北京八方达客运有限责任公司100%股权
根据北京京都审字[2007]第1231号审计报告，截至2007年5月31日，北京八方达客运有限责任公司（下称“八方达”）资产总额为 201,226.14万元，负债总额为162,343.54万元，股东权益合计38,882.60万元；2007年1－5月，八方达实现营业收入52,655.46万元，净利润824.23万元。
根据中恒信德威评报字[2007]第116号资产评估报告，截至2007年5月31日，八方达资产总额为201,633.49万元，负债总额为162,305.60万元，净资产为39,327.89万元，其中净资产评估增值554.45万元，增值率为1.43%。
按双方约定，八方达100%股权的转让价格以经中恒信德威评估确认的净资产值为准，即该股权的转让价格为39,327.89万元。
2、北京公交集团所拥有的全部公交车辆未来十年的车身使用权
根据中恒信德威评报字[2007]第117号评估报告，北京公交集团所拥有的全部公交车辆未来十年的公交车身广告媒体使用价值为65,400万元。
按双方约定，本公司应支付的车身使用费标准以经中恒信德威评估确认的的公交车身广告媒体使用价值为准，即应支付的车身使用费标准65,400万元。
（二）本次重大资产重组的支付方式
为获得北京公交集团所拥有的全部公交车辆未来十年的车身使用权，北京巴士应向北京公交集团支付首付款39,327.89万元。就每个使用年度，本公司应在该使用年度届满后30日内向北京公交集团支付车身使用费2,607.211万元，并应以该使用年度年初未支付车身使用费的余款金额按7%的利率水平向北京公交集团支付资金占用费。
北京公交集团应付北京巴士的八方达100%股权转让款39,327.89万元，与北京巴士应付北京公交集团的车身使用费首付款39,327.89万元相互抵销。
（三）关于评估机构的独立性及评估情况说明
本次重大资产重组的评估机构中恒信德威与本公司不存在任何关联关系。中恒信德威对评估范围内资产的评估遵循了独立、客观、公正的工作原则，选择了适当的标准、方法、参数和价格依据进行评估，评估假设合理，评估方法的选择符合评估目的。
中恒信德威对八方达100%股权采用了成本法估价，然后综合考虑实际情况进行修正得出评估值；对北京公交集团公交车身广告媒体价值采用收益法进行了评估，并对评估方法和评估假设的合理性进行了说明。由于公交车身使用权是一种特殊的无形资产，不适宜用成本法评估，并且在公开市场范围内，不存在同类无形资产交易的案例，也不宜采用市场法评估，而收益法是对公交车身的广告媒体价值进行评估的合理方法，符合评估目的的要求。
（四）本次重大资产重组对公司的影响
通过本次重大资产重组，北京巴士将具有公益性质的公交客运业务全部置出上市公司，同时通过支付使用费取得北京公交集团所拥有的全部公交车辆未来十年的车身使用权，从事广告业务，实现了轻资产经营。重组的实施消除了北京巴士因与北京公交集团共同经营公交客运业务而产生的同业竞争以及八方达未来经营的不确定性对公司盈利及持续经营能力的不利影响，有利于提升北京巴士的盈利能力和企业价值。
本次重大资产重组暨关联交易遵循了《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》等有关法律法规及其他相关规范性文件的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合北京巴士及其全体股东的根本利益和长远利益。
（五）其他情况
1、本公司重组方案已获得《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京巴士股份有限公司资产重组方案的批复》京国资产权字[2007]89号批复；
2、相关资产评估项目已获得《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京公共交通控股（集团）有限公司资产转让资产评估项目予以核准的批复》京国资产权字[2007]90号、《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京八方达客运有限责任公司产权转让资产评估项目予以核准的批复》京国资产权字[2007]91号批复；
3、本公司重组方案尚需提请中国证监会核准，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司2名独立董事事前认可本议案，一致同意将本提案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。
由于议案涉及公司与控股股东北京公交集团的关联交易，关联董事张国光、直军、董杰、石曙光回避了对此议案的表决，由4名非关联董事进行了表决，具体如下：
4票同意，0票反对，0票弃权
二、审议并通过《关于北京巴士股份有限公司汽车租赁业务整合的议案》
公司于2006年9月实施了资产置换工作，将控股股东拥有的北京公交捷安汽车租赁有限责任公司置入公司，成为公司的全资子公司。为进一步提升经营管理水平，利用规模优势提升盈利能力，将对公司的汽车租赁业务进行整合。
本次整合以2007年6月30日为基准日，将公司所属的北京公交捷安汽车租赁有限责任公司协议转让给本公司控股子公司北京巴士汽车租赁有限责任公司。完成后公司汽车租赁业务管理将统一规范，通过科学管理，降低管理成本，发挥规模优势，进一步提升盈利能力。
截止到2007年6月30日，北京巴士汽车租赁有限责任公司控股比例为98.78%，注册资本3280万元，北京公交捷安汽车租赁有限责任公司控股比例为100%，注册资本1000万元。
表决结果为：
8票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
北京巴士股份有限公司董事会
2007年9月27日
证券代码：600386 股票简称：*ST 北巴 编号：临2007-023
北京巴士股份有限公司第三届
监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京巴士股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北京巴士”）于2007年9月17日以传真、送达的方式通知召开第三届监事会第十三次会议，会议于2007年9月27日上午9:00在公司本部四楼会议室召开，出席会议的监事应到3人，实到3人。会议由张寿鹏先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真讨论，以举手表决的方式，审议通过并形成如下决议：
一、审议并通过《关于北京巴士与北京公交集团进行重大资产重组暨关联交易的议案》
2007年6月24日，本公司召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于北京巴士与北京公交集团进行重大资产重组暨关联交易预案的议案》。根据北京京都会计师事务所有限责任公司（下称“北京京都”）出具的北京京都审字[2007]第1231号审计报告以及北京中恒信德威评估有限责任公司（下称“中恒信德威”）出具的中恒信德威评报字[2007]第116号、第117号资产评估报告，公司对本次重大资产重组方案进行了细化，具体情况如下：
（一）本次重大资产重组标的资产的审计、评估及定价
1、北京八方达客运有限责任公司100%股权
根据北京京都审字[2007]第1231号审计报告，截至2007年5月31日，北京八方达客运有限责任公司（下称“八方达”）资产总额为 201,226.14万元，负债总额为162,343.54万元，股东权益合计38,882.60万元；2007年1－5月，八方达实现营业收入52,655.46万元，净利润824.23万元。
根据中恒信德威评报字[2007]第116号资产评估报告，截至2007年5月31日，八方达资产总额为201,633.49万元，负债总额为162,305.60万元，净资产为39,327.89万元，其中净资产评估增值554.45万元，增值率为1.43%。
按双方约定，八方达100%股权的转让价格以经中恒信德威评估确认的净资产值为准，即该股权的转让价格为39,327.89万元。
2、北京公交集团所拥有的全部公交车辆未来十年的车身使用权
根据中恒信德威评报字[2007]第117号评估报告，北京公交集团所拥有的全部公交车辆未来十年的公交车身广告媒体使用价值为65,400万元。
按双方约定，本公司应支付的车身使用费标准以经中恒信德威评估确认的的公交车身广告媒体使用价值为准，即应支付的车身使用费标准65,400万元。
（二）本次重大资产重组的支付方式
为获得北京公交集团所拥有的全部公交车辆未来十年的车身使用权，北京巴士应向北京公交集团支付首付款39,327.89万元。就每个使用年度，本公司应在该使用年度届满后30日内向北京公交集团支付车身使用费2,607.211万元，并应以该使用年度年初未支付车身使用费的余款金额按7%的利率水平向北京公交集团支付资金占用费。
北京公交集团应付北京巴士的八方达100%股权转让款39,327.89万元，与北京巴士应付北京公交集团的车身使用费首付款39,327.89万元相互抵销。
（三）关于评估机构的独立性及评估情况说明
本次重大资产重组的评估机构中恒信德威与本公司不存在任何关联关系。中恒信德威对评估范围内资产的评估遵循了独立、客观、公正的工作原则，选择了适当的标准、方法、参数和价格依据进行评估，评估假设合理，评估方法的选择符合评估目的。
中恒信德威对八方达100%股权采用了成本法估价，然后综合考虑实际情况进行修正得出评估值；对北京公交集团公交车身广告媒体价值采用收益法进行了评估，并对评估方法和评估假设的合理性进行了说明。由于公交车身使用权是一种特殊的无形资产，不适宜用成本法评估，并且在公开市场范围内，不存在同类无形资产交易的案例，也不宜采用市场法评估，而收益法是对公交车身的广告媒体价值进行评估的合理方法，符合评估目的的要求。
（四）本次重大资产重组对公司的影响
通过本次重大资产重组，北京巴士将具有公益性质的公交客运业务全部置出上市公司，同时通过支付使用费取得北京公交集团所拥有的全部公交车辆未来十年的车身使用权，从事广告业务，实现了轻资产经营。重组的实施消除了北京巴士因与北京公交集团共同经营公交客运业务而产生的同业竞争以及八方达未来经营的不确定性对公司盈利及持续经营能力的不利影响，有利于提升北京巴士的盈利能力和企业价值。
本次重大资产重组暨关联交易遵循了《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》等有关法律法规及其他相关规范性文件的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合北京巴士及其全体股东的根本利益和长远利益。
（五）其他情况
1、本公司重组方案已获得《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京巴士股份有限公司资产重组方案的批复》京国资产权字[2007]89号批复；
2、相关资产评估项目已获得《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京公共交通控股（集团）有限公司资产转让资产评估项目予以核准的批复》京国资产权字[2007]90号、《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京八方达客运有限责任公司产权转让资产评估项目予以核准的批复》京国资产权字[2007]91号批复；
3、本公司重组方案尚需提请中国证监会核准，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
表决结果如下：
3票同意，0票反对，0票弃权
二、审议并通过《关于北京巴士股份有限公司汽车租赁业务整合的议案》
公司于2006年9月实施了资产置换工作，将控股股东拥有的北京公交捷安汽车租赁有限责任公司置入公司，成为公司的全资子公司。为进一步提升经营管理水平，利用规模优势提升盈利能力，将对公司的汽车租赁业务进行整合。
本次整合以2007年6月30日为基准日，将公司所属的北京公交捷安汽车租赁有限责任公司协议转让给本公司控股子公司北京巴士汽车租赁有限责任公司。完成后公司汽车租赁业务管理将统一规范，通过科学管理，降低管理成本，发挥规模优势，进一步提升盈利能力。
截止到2007年6月30日，北京巴士汽车租赁有限责任公司控股比例为98.78%，注册资本3280万元，北京公交捷安汽车租赁有限责任公司控股比例为100%，注册资本1000万元。
表决结果为：
3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
北京巴士股份有限公司监事会
2007年9月27日