万向钱潮股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向钱潮股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于2007年9月17日以书面形式发出，会议于2007年9月27日在公司会议室召开。应到会董事9名，实到董事9名。分别是：鲁冠球、刘纪鹏、郭孔辉、郑小虎、于建财、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标，会议由公司董事长鲁冠球主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经审议，以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了以下决议：
一、经审议，以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》。公司董事会认为：公司符合公开增发A股股票条件。
二、经审议，逐项表决通过了《关于公司公开增发A股股票方案的议案》。
1. 以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了发行股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)。
2. 以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了本次发行股票每股面值：人民币1元。
3. 以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了本次发行数量：本次公司增发的数量不超过15000万股（含15000万股），最终发行数量授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
4. 以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了本次发行对象：在深圳证券交易所开立A 股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止购买者除外）；
5. 以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了本次发行股票向公司原股东配售的安排：公司原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。具体配售比例由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商后确定。
6. 以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了本次发行股票定价方式和发行价格：本次公开发行股票的定价原则为发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。 具体发行价格由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商后确定。
7. 以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了本次发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。公司原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。
8. 以4票同意，0票反对、0票弃权表决通过了本次募集资金用途及数额（5名关联董事回避表决）：扣除发行费用后，本次增发募集资金拟投资项目如下：
①等速驱动轴总成固定资产投资项目。
②对控股子公司浙江万向精工有限公司增资，用于汽车轮毂单元固定资产投资项目。
因公司控股股东万向集团公司持有浙江万向精工有限公司40%的股权，关联董事回避表决。
9. 以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了关于本次发行前公司滚存未分配利润的分配：尚未分配的滚存利润由新老股东共同享有。
10. 以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了本次增发股票决议有效期：本次增发股票决议有效期自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
三、经审议，以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A 股股票相关事项的议案》。提请股东大会授权公司董事会实施并全权办理增发新股的有关事项，包括但不限于：
1、授权办理本次发行的申报事项；
2、授权根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、公司原股东配售的安排、发行起止日期、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上/网下申购的比例、具体申购办法、原股东的优先认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
3、授权签署本次发行募集资金项目运作过程中的重大合同（包括但不限于保荐协议、聘用中介机构协议、对募集资金投资项目所涉及的增资协议等）；
4、在本次发行工作完成后对公司章程有关注册资本和股权结构条款进行修改并办理工商变更登记；
5、在本次发行完成后申请本次发行的股份在深圳证券交易所挂牌上市；
6、办理与本次公开发行有关的其他事宜；
7、授权董事会在本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以偿还；
8、如证券监管部门对上市公司公开发行股票有新的规定，授权董事会根据有关规定，对本次发行的具体方案作相应的调整。
9、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、经审议，以4票同意，0票反对、0票弃权表决通过了《关于本次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》（因公司控股股东万向集团公司持有浙江万向精工有限公司40%的股权，关联董事回避表决，5名关联董事回避表决，具体另行公告）
五、经审议，以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
六、经审议，以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了《关于前次募集资金使用情况专项审计报告》。（具体另行公告）
七、经审议，以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了《关于募集资金使用管理办法的议案》。
八、经审议，以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请召开2007年度临时股东大会的议案》。董事会决定于2007年10月15日（星期一）下午14：30在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅召开公司2007年临时股东大会现场会议并提供网络投票方式。（具体详见公司召开临时股东大会通知）
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年九月二十七日
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2007-026
万向钱潮股份有限公司
关于召开2007年临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向钱潮股份有限公司第五届董事会第八次会议决定召开公司2007年临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开地点：浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司（原名浙江万向物业管理有限公司）二楼多功能厅。
3、会议召集方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、现场会议时间：2007年10月15日（星期一）下午14：30时。
5、网络投票时间：2007年10月15日9:30起至15:00止
6、出席对象：
①截止2007年10月8日（星期一）下午在深圳证券交易所收市后，本公司股东名册上登记的股东。
②公司董事、监事及高级管理人员。
二、会议议程
1、审议《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司公开增发A股股票方案的议案》
2.1.本次发行股票种类
2.2本次发行股票每股面值
2.3本次发行数量
2.4本次发行对象
2.5本次发行向公司原股东配售的安排
2.6本次发行股票的定价方式和发行价格
2.7本次发行方式
2.8本次发行股票募集资金用途及数额
2.9关于本次发行前公司滚存未分配利润的分配
2.10本次增发股票决议有效期
其中关联股东万向集团公司对《本次发行股票募集资金用途及数额》事项回避表决
3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A 股股票相关事项的议案》；
4、审议《关于本次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》；
关联股东万向集团公司对该议案回避表决
5、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
6、审议会计师事务所出具的《关于前次募集资金使用情况专项审计报告》；
7、审议《关于募集资金使用管理办法的议案》
三、会议登记事项：
1、凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）办理登记手续, 领取大会代表证。
2、登记地点：万向钱潮股份有限公司行政部。
3、登记时间：2007年10月12日。
上午：8：00～11：30 下午13：00～17：30
异地股东可用信函或传真方式登记。
4、通讯地址：浙江省杭州市萧山区万向路
邮 编：311215
传 真：0571-82602132
电 话：0571-82832999-5108
四、股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，具体投票流程详见附件。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
六、其他事项
1、会议半天，出席者费用自理。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年九月二十七日
附件一
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席万向钱潮股份有限公司于2007年10月15日下午15：00 召开的2007 年临时股东大会，并行使对会议议案的表决权。
股东姓名（签名）： 代理人姓名（签名）：
身份证号码： 身份证号码：
股东证券帐户： 股东持股数： 股
委托日期：2007年 月 日
委托人对本次股东大会议案的表决情况：
如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。
附件二
万向钱潮股份有限公司股东参加网络投票的操作程序
本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年10月15日上午9∶30～11∶30，下午13∶00～15∶00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、网络投票时间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：360559 证券简称：钱潮投票
3、股东投票的具体流程
⑴输入买入指令；
⑵输入证券代码360559；
⑶在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，具体情况如下：
注1、：本次股东大会投票，对于议案2中有多个需表决的子议案。2.01元代表议案2中子议案(1) 本次发行股票种类,2.02元代表议案2中子议案(2) 本次发行股票每股面值，依此类推。
2、关联股东万向集团公司回避表决2.8、4两项议案回避表决
⑷在“委托股数”项下填报表决意见。
⑸确认投票委托完成。
4、注意事项
⑴投票不能撤单；
⑵对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
⑶如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登记深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
二、采用互联网投票的投票程序
登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，通过身份认证后即可进行网络投票。
1、办理身份认证手续
身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486，业务咨询电子邮件地址cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址(http://wltp.cninfo.com.cn)的互联网投票系统进行投票。
3、股东进行投票的时间
本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2007年 10月15日上午9∶30，网络投票结束时间为2007年10月15日下午15∶00。