四川金顶（集团）股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议决议
（对外投资）公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
本公司拟用四川金顶（集团）峨眉水泥二厂的部分固定资产及土地使用权注入全资子公司四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司。
本次出资资产作价以公司聘请的中介机构出具评估报告为基准，且不低于出资资产对应评估价值为原则。
本议案尚需提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
特别风险提示：
1、拟出资资产中的峨眉水泥二厂全部设备中有670项及宗地2土地使用权，已于2003年3月13日向上海浦东发展银行办理为期四年、金额6,000.00万元贷款设定了抵押。2007年3月26日，公司与上海浦东发展银行成都分行签署了《续期协议书》及最高额设备抵押合同，抵押期限调整为至2009年3月13日止。
2、本次出资可能未获公司2007年第三次临时股东大会批准。
一、对外投资概述
1、公司第四届董事会第三十九次临时会议于2007年9月25日发出通知，并于2007年9月26日以通讯表决方式召开，公司全体董事参加表决，会议审议并全票表决同意通过了公司以峨眉水泥二厂的部分固定资产及土地使用权作为出资注入四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司的议案，并同意将本议案提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
2、本议案尚须经公司2007年第三次临时股东大会批准。
二、相关主体基本情况
1、 四川金顶（集团）峨眉水泥二厂情况：
公司峨眉水泥二厂（以下简称“二厂”）于2001年末始建，2003年3月联动试车投产，具有日产2000吨水泥熟料的干法水泥生产能力，为公司内部核算单位之一。根据工作部署，公司已聘请具证券业评估资格、全国范围执业土地评估资格、矿业权评估资格的中联资产评估有限公司对上述拟出资资产进行评估，拟定评估基准日为2007年7月31日，目前尚未出具正式报告。
在拟出资的二厂部分固定资产及土地使用权中，在评估基准日的固定资产账面原值为335,069,394.06元，净额为276,425,879.91元，土地使用权价值682,389.11元，资产账面价值总计27,710.83万元（正式评估报告拟在公司2007年第三次临时股东大会召开及股东大会会议文件网上披露前提交）。
2、拟注资公司情况：
四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司（以下简称“新公司”）设立于2006年7月4日，注册资本100万元人民币，法定代表人陈建龙，注册地址在四川省峨眉山市乐都镇，经营范围为水泥生产、销售，新公司将建设一条日产4500吨干法水泥生产线（项目建设中），截止目前新公司暂无损益发生。本公司拥有新公司100%权益。
三、对外投资的主要目的
2007年6月12日、9月14日，本公司与美国泰山投资亚洲控股有限公司分别签署了《条款书（保密草案）》、《投资意向书》（详见公告临2007-021、037号），中外双方有意以本公司控股的四川金顶（集团）峨眉水泥二厂日产2500吨干法水泥生产线的核心资产为基础组建合资（或合作公司），为推动项目工作进展，根据《公司章程》及有关法律规定，公司拟以上述二厂核心资产作为出资注入本公司全资子公司。本次投资行为需经公司2007年第三次临时股东大会审议批准（会议通知请另见公告临2007-040）。
本次出资为非现金方式，成交价格的制定将依据公司聘请的中介机构出具的以2007年7月31日为评估基准日的评估价值；董事会决定最终出资价格不得低于出资资产对应的评估价值。
四、对外投资对上市公司的影响
1、本次投资行为完成后，本公司与新公司为母子公司关系，按照企业会计准则及会计制度编制财务报表，由于本公司持有新公司100%权益，本公司与新公司未来可能产生的关联交易在合并报表中抵销。
2、本公司没有为新公司提供担保、委托理财情形，也没有新公司占用本公司资金情况。
五、对外投资的风险分析
1、本次出资实际为公司引进战略投资者，实现项目合作之目的而进行前期工作，本次对外投资之后续情况将根据项目具体实施及进展及时披露。
2、审议本次出资的公司2007年第三次临时股东大会召开及会议资料网上公布前公司将提交正式评估报告作为审议提案附件；本次出资定价将不低于上述正式评估报告中对应的资产评估价值。
3、本次出资尚需取得二厂部分资产抵押权人的同意或解除资产抵押。
4、本次出资尚需获公司2007年第三次临时股东大会审议批准；
六、备查文件目录
1、公司第四届第三十九次董事会决议；
2、关于召开公司2007年第三次临时股东大会通知；
3、四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司营业执照。
特此公告
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2007年9月27日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2007—040
四川金顶（集团）股份有限公司关于
召开2007年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2007年10月26日上午9时30分
●会议召开地点：四川省峨眉山市峨眉山大酒店
●会议方式：现场表决方式
一、召开会议基本情况
2007年9月26日，四川金顶（集团）股份有限公司第四届董事会第三十九次临时会议审议通过《关于召开公司2007年第三次临时股东大会的议案》，决定于2007年10月26日上午9时30分在四川省峨眉山市峨眉山大酒店以现场表决方式召开公司2007年第三次临时股东大会。
二、会议审议事项：《关于拟以公司部分资产（峨眉水泥二厂的部分固定资产及土地使用权）出资注入四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司的提案》。
三、会议出席对象：
1、截止2007年10月19日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（不能出席会议的股东可委托代理人出席，授权委托书格式见附件）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
四、登记方法
1、登记手续
法人股东持营业执照复印件、授权委托人及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；外地股东可以信函、传真方式办理登记手续。
2、登记地点及信函地址：四川省峨眉山市乐都镇四川金顶（集团）股份有限公司董事会办公室
邮政编码：614224
3、登记时间：2007年10月24日—25日上午9：00—12：00；下午13：30：—16：30。
4、联系方式：
联系电话：（0833）5578055、5578117
传 真：（0833）5578053
联 系 人：韩海涛、刘 静
五、其他事项
会议登记和表决事项根据《公司股东大会规则》有关规定办理。
会议预计半天，出席会议人员交通费、住宿及其他费用自理。
特此通知
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2007年9月26日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席四川金顶（集团）股份有限公司于2007年10月26日（星期五）召开的2007年第三次临时股东大会，并授权其对会议通知所列事项全权行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
委托日期：