广州东方宝龙汽车工业股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、决策层与实际控制人、执行层沟通方面：进一步加强股东大会、董事会、独立董事、监事会在重大事项决策中的职能作用；加强依法治理公司与公司实际控制人权力的平衡和协调。
2、公司实际控制人杨龙江和公司第一大股东广东省金安汽车工业制造有限公司共同书面承诺，在“东方宝龙”资产重组获得批准，杨龙江转让所拥有的“金安汽车”全部或部分股权过户前：
（1）负责向“东方宝龙”偿还因与“农行增城支行” 签订“封闭贷款协议”造成“东方宝龙”损失的人民币7,759,600.00元（大写：柒佰伍拾万玖仟陆佰元）并偿还按“农行增城支行” 扣款之日的银行贷款利率计算所得的利息（自“农行增城支行”扣款之日起至还款之日止）；
（2）负责向“农行增城支行”偿还因与“农行增城支行”签订“封闭贷款协议”造成“东方宝龙”的或有的“农行增城支行”债务本金人民币6,740,400元（大写：陆佰柒拾肆万肆佰元）及相关的利息；
（3）负责向“招行世贸支行”承担如果“东方宝龙”败诉可能引致偿还“东方宝龙”因开具商业承兑汇票（汇票编号：03072426、03072428、03072431、03072432）所发生的或有债务本金人民币4500万元（大写：肆仟伍佰万元）及相应利息。
3、信息披露管理方面：需要进一步修订、完善公司信息披露制度和信息事务管理制度，《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》。
4、投资者关系管理方面：
（1） 公司网站投资者关系专栏的信息没有做到及时更新；
（2）投资者关系管理工作制度需要进一步修订、完善。
（3）公司热线电话值班制度不健全，公布新热线电话后有所改变，仍需加强。
二、公司治理概况
1、公司依法成立，按照现代企业制度规范运作
广州东方宝龙汽车工业股份有限公司的前身是广州市宝龙特种汽车股份有限公司。于1998年6月22日在广州市工商行政管理局增城分局注册登记成立。
公司是经广州市经济体制改革委员会穗改股字[2000]10号文批准，由公司整体变更以发起方式设立的股份有限公司。2000年8月23日，公司在广州工商行政管理局注册登记成立。
2、依法实现上市及市场融资，一步到位建立了现代企业制度及与其相适应的法人治理结构。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]23号《关于核准广州东方宝龙汽车工业股份有限公司公开发行股票的通知》的核准，公司于2004年3月30日通过上海证券交易所和深圳证券交易所的交易系统向二级市场投资者公开发行人民币普通股（A股）股票2500万股，并于2004年4月14日在上海证券交易所挂牌交易。
公司按照《公司法》、《证券法》和有关政策法规的要求，建立了现代企业制度和与其相适应的法人治理结构；明确了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责和权限，初步形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，很好地促进了公司的生产经营和产业发展。
3、根据法规要求，进一步健全和完善法人治理结构
公司第一、二、三、四大股东广东省金安汽车工业制造有限公司、黄乙珍、杨文江、杨文英具有关联关系和一致关系，公司实际控制人杨龙江和第四大股东杨文英合并持有公司第一大股东广东省金安汽车工业制造有限公司98％的股权，公司第二大股东黄乙珍和杨龙江为夫妻关系，公司第三、四大股东杨文江、杨文英分别是杨龙江的弟弟和妹妹。
股东、董事及第一任总经理之间存在的关联关系，使其存在对股份公司形成共同控制的可能。
针对现有股东控制和法人治理结构的风险，公司建立了较完善的法人治理结构，并制定了切实的措施维护公司及其他股东的利益。包括：
1）在公司原有的9名董事会成员中（现为7人），独立董事为5名（现为4人），超过董事会成员的50%，独立董事分别是来自汽车行业、财务、法律、管理等方面的专家。在公司章程中赋予了独立董事相应的职权。董事会成员中独立董事所占比例高，可有效地维护其他股东的利益。
2）为保证独立董事能切实发行职责，公司制定了《独立董事制度》。公司《独立董事制度》。
3）公司章程对关联交易回避制度做出了明确规定。公司已制定了减少关联交易的措施。当发生关联交易时，关联交易的条件必须按市场公允性原则进行。
4）为避免同业竞争，公司的主要股东金安制造和黄乙珍以及公司的实际控制人杨龙江已分别出具承诺：不以任何形式直接或间接从事与公司主营业务构成或可能构成竞争的业务。
5）董事会专业委员会
为了提高决策效率，控制和降低经营风险，公司董事会下设了投资管理委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会等三个专业委员会。
由于公司连续两年亏损，投资管理委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会等三个专业委员会已于2006年8月停止运作。
6）监事和监事会
公司监事会由7名监事（现为3名）组成，由多方面代表选举产生。现3名监事中，股东代表监事1人、职工代表监事2名。
公司监事会对股东大会负责，监督董事会和经理班子，形成了有效制衡、依法监督的机制。
7）总经理等高层管理人员
公司董事会聘任经理层，实现了知识化、专业化。公司根据目前经营状况，2006年5月以后，高层管理人员为3名，在董事会未聘任总经理前，暂由董事长代行总经理职权。总经理等高层管理人员均按照公司章程规定的提名程序，由董事会聘任。
8）建立健全各项管理制度
公司制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事及监事行为规范、董事会各专门委员会议事规则、总经理工作细则、董秘工作细则、独立董事工作细则、信息披露制度、重大信息内部报告制度、独立董事及监事发表独立意见的管理办法、投资者关系管理办法及实施细则、募集资金管理制度等一系列定。
4、公司自查活动汇报
1）不存在大股东和关联方占用上市公司非经营性资金问题；
2）关联交易均履行了董事会、股东大会依法依章程审议批准程序，价格是公允及公正的；
3）2007年1月1日，新会计准则在上市公司实施后，公司按照要求及时完成了新旧会计准则的转换，并严格按照新准则及公司财务制度进行会计核算；
4）独立董事、董监事的任职资格合法有效。本届董事已届满，目前尚未按相关规定进行换届选举；
5）董事会及经理部门均依法依规按时执行了股东大会决议；
6）公司已搭建起投资者关系管理的平台，设立了专门的投资者关系热线电话及电子邮箱，并安排了专门人员负责接待投资者来电、来访及机构调研等；
7）公司制定了《信息披露管理制度》及《信息披露事务管理制度》，保证了信息披露内容的真实、准确、完整和及时；
8）公司2007年第一季度报告、2007年中期财务报告已按上海证券交易所的要求，参照新会计准则进行了编制及披露；
9）公司股权分置改革已于2007年3月30日经相关股东会议通过，以2007年4月18日作为股权登记日实施，于2007年4月20日实施后首次复牌。股改后股东严格履行了相关承诺。
10）董、监事参加培训情况
2006年8月前及时组织董监事参加广州证监局组织的董监事岗位资格和新会计准则等系列培训，参培率达到100%。2006年8月以后，鉴于公司现状，仅参加一次董事培训。
11）重要文件的档案管理情况
真实、完整、及时对董办重要文件进行归档管理。
12）公司财务内部控制情况
在会计核算、预算、成本价格管理、资金审批、费用审批等内部控制方面，公司严格执行各项财务制度的规定，内部控制有效。
13）关于中国农业银行增城市支行扣防弹车货款情况说明
广州宝龙集团有限公司（以下简称宝龙集团）于2004年9月与中国农业银行增城市支行（以下简称农行增城支行）、公司等三方签订《封闭贷款资金监管协议》（以下简称“监管协议”）。
宝龙集团在签定“监管协议”的同时，与公司签定《关于向中国农业银行增城支行借款承诺协议书》（以下简称“承诺协议书” ）。
公司于2004年11月，与中国农业银行签定《中国农业银行的防弹运钞车购销合同（合同编号：ABC-HW041007-D）》（以下简称“购销合同” ）。
根据“监管协议”规定，宝龙集团向农行增城市支行借款限额为1650万元（人民币，下同），此项借款仅用于购买汽车底盘及零部件，供应公司生产“购销合同”产品。公司在此条件下承诺，用“购销合同”货款为宝龙集团偿还向农行增城市支行的借款。宝龙集团实际向农行增城市支行借款为1400万元。
“承诺协议书”规定，宝龙集团得到的上述农行增城支行贷款，用于购买防弹运钞车底盘、零部件并供给公司，公司未向宝龙集团支付底盘、零部件货款，自双方代表对《零部件验收清单》签字之日起，公司承担向农行增城支行为宝龙集团偿还上述零部件货款的责任。公司未欠宝龙集团底盘、零部件货款，公司不承担在“监管协议”中由于宝龙集团向农行增城支行借款所规定的公司一切责任，由此引起的公司责任或损失，由宝龙集团向公司偿还。
“监管协议”和“承诺协议书”未经公司董事会、临时股东会议审议和披露。
公司在完成“购销合同”产品共147辆防弹运钞车中，宝龙集团未按“监管协议”规定向公司提供防弹车底盘、零部件。
2006年9月，中国农业银行应付公司防弹车货款7,759,600.00元转入中国农行增城支行。农行增城市支行在得到杨龙江授权但在公司未办理财务手续的情况下，以宝龙集团借款原因，扣留公司的防弹车货款7,759,600.00元。公司积极交涉，未能向农行增城支行收回7,759,600.00元货款。公司或有债务为6,740,400.00元。
公司已对农行增城支行扣公司的应收货款7,759,600.00元行为在增城人民法院提出司法诉讼，已在增城人民法院立案。
14）关于公司开出4500万元商业承兑汇票案情况说明
广东省广州市中级人民法院（2007）穗中法民二初字第70号《应诉通知书》如下：
●基本情况
原告： 招商银行股份有限公司广州世贸大厦支行
第一被告：广州东方宝龙汽车工业股份有限公司
第二被告：广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司
第三被告：广州市健马经济发展有限公司
● 起因：
2004年9月27日，原告与第二被告签定了一份编号为71040907号的《借款合同》，约定原告向第二被告贷款4500万元的流动资金，贷款期为1年，自2004年9月27日起至2005年9月27日止。
在上述《借款合同》项上，第二被告为担保其对原告所负之上述债务，将其为持票人、第一被告为出票人兼承兑人及第三被告为背书人的票面金额为人民币11，292，100元的商业承兑汇票（汇票编号：03072428）背书质押给原告。
贷款到期后，第二被告未按期归还贷款本金及利息，第二被告用以质押的上述商业承兑汇票于2005年6月30日到期，经原告托收，第一被告拒不履行票据债务人之票据义务，导致原告享有的质押权至今未能实现。
●公司现已聘请律师应诉，维护公司的合法权益。该事项如胜诉对公司无影响，如败诉将会给公司造成4500万元的银行债务、相关利息及孽息。公司将根据该事项的后续发展，及时披露该诉讼的进展情况。
综上所述，公司认真开展了全面自查，认为公司已建立起一套相对比较完善和健全的法人治理结构。鉴于公司股权实质集中控制人的情况，董事会必须加大制度的执行力度，才能保证公司按“公司章程”运行。
三、公司治理存在的问题及原因
经过自查，董事会认为，公司治理仍存在一些问题，分析如下：
1、决策层与实际控制人、执行层沟通方面：
董事会需要进一步加强与实际控制人及执行层的沟通，加强依法治理公司与实际控制人权力协调、制约。
原因分析：在现代公司中，股东大会、董事会、监事会和经理层相互制衡，共同组成公司现代法人治理结构。民营上市公司股权实质集中在实际控制人，更突出制度与权力的矛盾，协调董事会与实际控制人的权力是这种民营上市公司的重要课题。
2、信息披露管理方面：
需要进一步修订、完善《信息披露制度》、《信息披露事物管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》等制度。
原因分析：现有的《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》于2002-2003年期间制定，当时所依据的法律法规已发生了变化。如新《公司法》的出台，加强了独立董事在法人治理结构中的作用，独董的职权职责相应发生了变化；《上市规则》提高了董事会秘书的地位等。
需要修订的主要内容：
《总经理工作细则》拟对经理层职责权限进行细化，并增加公司执行管理委员会的议事规则等内容；
《董事会秘书的工作细则》拟增加董事会秘书任职资格的审查、拟修改职责和权力；
《独立董事工作制度》拟进行修订和完善。
3、投资者关系管理方面：
（1）公司网站投资者关系专栏的信息没有做到及时更新；
原因分析：公司目前资金链中断，经营工作受到影响，内部相关职能部门未做好工作，导致信息未及时更新。
（2）投资者关系管理工作制度需要进一步修订、完善。
原因分析：2006年，《公司法》、《证券法》及公司章程进行了修订；2007年3月，公司完成了股权分置改革。有限售条件的股份将实现上市流通，公司的股权结构可能将发生变化，因此需要进一步修订、完善投资者关系管理工作制度。
需要增加的主要内容：制订《投资者关系管理办法》及《投资者关系管理实施细则》。根据公司实际情况，拟对公司投资者关系管理的职能职责分工进行调整。
四、整改措施、整改时间及责任人
我们将按照上述计划，认真落实相关工作：
1、组织监事认真学习、贯彻《监事会议事规则》。严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，加强监督董事会和经理班子的力度，对股东大会负责，以达到有效制衡，从而进一步完善产权清晰、权责明确、管理科学的高效完善的法人治理结构。
责任人：公司监事连菏莲 整改时间：2007年9月
2、加强董事会与董事、公司实际控制人的沟通、交流。组织学习《上市规则》、《公司章程》等文件，在重大经营决策、重大事项及应披露事项之前，加大提前与董事汇报、沟通的力度，加强与实际控制人协调，保证决策的准确；公司的经营和财务重要事项，如可能构成对公司中小股东利益影响的，公司决策层与实际控制人、执行层要及时向独立董事进行通报，确保独立董事的知情权。
责任人：公司董事会秘书 整改时间：2007年12月
3、以财务部为主，进一步自查内部控制制度的建设情况，制定、修订相关管理和控制制度，进一步加强内控制度的执行力度，有效地保护公司和股东权益，同时使公司独立董事、监事会和公司内部审计部门的监督作用更能充分发挥。
责任人：公司财务总监 整改时间：2007年12月
4、制定《投资者关系管理工作制度》、《投资者关系管理实施细则》等相关规定，进一步加强与投资者的沟通、交流力度，充分利用电话、信件、来访、出访、路演推介等手段，实现与投资者的及时互动。
责任人：公司董事会秘书 整改时间：2007年12月
5、加强公司治理管理，完善各项管理制度。及时修订、制订各项管理制度，完善公司治理，及时安排董事的换届选举。
责任人：公司总经理 整改时间：2007年12月
6、关于中国农业银行增城市支行扣公司防弹车货款
为保证公司合法权益，公司对中国农业银行增城市支行（第一被告）和广州宝龙集团有限公司（第二被告）在广州增城法院提出民事诉讼，并聘请律师。董事会积极关注案件进展。为避免公司出现损失，公司实际控制人杨龙江对此作出书面承诺（附件1）。
责任人：杨龙江 整改时间：见本报告附件1。
7、关于公司开出4500万元商业承兑汇票案
公司现已聘请律师应诉，维护公司的合法权益。为避免公司出现损失，公司实际控制人杨龙江对此作出书面承诺（附件2）。
责任人：杨龙江 整改时间：见本报告附件2。
公司将严格按照证监局《通知》精神，加强组织领导，认真学习，抓紧贯彻落实。严格遵循公司制定的有效整改措施和计划安排，立足于全体股东利益的最大化，完善公司治理，不断提高经营管理水平和规范运作，不断提高诚信度和透明度，不断提高公司盈利能力和持续发展能力。
五、有特色的公司治理做法
1、针对现有股东控制和法人治理结构的风险，公司建立了较完善的法人治理结构，并制定了切实的措施维护公司及其他股东的利益。避免股东、董事及高级管理人员之间存在的关联关系，使其存在对股份公司形成共同控制的可能。
2、实际控制人不兼任董事长，董事长由董事会选举产生。对民营体制的上市公司，在加强公司治理中具有一定积极作用。
六、其他需要说明的事项
1、为了切实做好加强公司治理专项工作，方便投资者对公司专项治理活动进行监督建议，现将公司设立的专门电话和传真以及监管部门公众评议邮箱公告如下：
投资者关系管理热线及传真：020－82601663 联系人：莫凌
信息披露电话：020－82600888-8352 联系人：于翔
电子信箱：yuxiang8820@163.com
地址：广州增城新塘镇宝龙路1号
邮编：511340
监管部门公众评议邮箱： www.baolong.com.cn
中国证监会上市公司监管部 gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所 list22@secure.sse.com.cn
广东证监局 gdssgsc@csrc.gov.cn.
投资者和社会公众可以通过上交所网站（http://www.sse.com.cn）上市公司治理评议专栏进行评议。
2、根据《上市公司收购管理办法》（2006年9月1日起施行），“东方宝龙”实际控制人杨龙江暨“金安公司”共同郑重书面承诺：在“东方宝龙”资产重组获得批准，杨龙江转让所拥有的“金安汽车”全部或部分股权过户前（见附件）：
（1）负责向“东方宝龙”偿还因与“农行增城支行” 签订“封闭贷款协议”造成“东方宝龙”损失的人民币7,759,600.00元（大写：柒佰伍拾万玖仟陆佰元）并偿还按“农行增城支行” 扣款之日的银行贷款利率计算所得的利息（自“农行增城支行”扣款之日起至还款之日止）；
（2）负责向“农行增城支行”偿还因与签订“封闭贷款协议”造成“东方宝龙”的或有的“农行增城支行”债务本金人民币6,740,400元（大写：陆佰柒拾肆万肆佰元）及相关的利息；
（3）负责向“招行世贸支行”承担如果“东方宝龙”败诉可能引致偿还“东方宝龙”因开具商业承兑汇票（汇票编号：03072426、03072428、03072431、03072432）所发生的或有债务本金人民币4500万元（大写：肆仟伍佰万元）及相应利息。
特此公告
广州东方宝龙汽车工业股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年九月二十七日