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声 明
本配股说明书摘要的目的仅为向公共提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊登于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）或巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
第一节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
（一）发行人基本情况
法定名称： 鞍钢股份有限公司
英文名称： ＡＮＧＡＮＧ ＳＴＥＥＬ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ
注册地址： 辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区
股票上市地：深交所（Ａ股）、联交所（Ｈ股）
股票简称： 鞍钢股份
股票代码： ０００８９８．ＳＺ、０３４７．ＨＫ
法定代表人：张晓刚
成立时间： １９９７年５月８日
联系地址： 辽宁省鞍山市千山区千山西路１号
邮政编码： １１４０１１
电 话： ０４１２－８４１９１９２、８４１７２７３
传 真： ０４１２－６７２７７７２
公司网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ａｎｓｔｅｅｌ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱： ａｎｓｔｅｅｌ＠ａｎｓｔｅｅｌ．ｃｏｍ．ｃｎ
（二）本次发行基本情况
１、本次发行核准情况
本次发行经公司２００７年４月１０日召开的第四届董事会第九次会议表决通过，并经２００７年５月２９日召开的２００７年第二次临时股东大会、２００７年第一次内资股类别股东会议及２００７年第一次外资股类别股东会议表决通过。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２００７年４月１１日、２００７年５月３１日的《上海证券报》、《证券时报》、《香港经济日报》和《Ｔｈｅ Ｓｔａｎｄａｒｄ》上。
本次发行已经中国证监会证监发行字〖２００７〗３１３号文核准。
２、配售股票类型
人民币普通股（Ａ股）和Ｈ股
３、每股面值
每股面值１．００元
４、配售比例及数量
以本次发行股权登记日收市后公司股本总数５，９３２，９８５，６９７股为基数，按每１０股配２．２股的比例向全体股东配售，共计可配股份数量１，３０５，２５６，８５３股，其中有限售条件流通股可配股数为８７７，７８１，６５４股，无限售条件流通Ａ股可配股数为２３１，６７５，１９９股，Ｈ股可配股数为１９５，８００，０００股。境内外配股比例相同。
５、配股价格及定价依据
（１）配股价格：本次配股价格为１５．４０元／股。
（２）定价依据：①参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；②投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；③不低于发行前最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值；④公司与主承销商协商确定。
６、募集资金量
本次发行预计募集资金（含发行费用）２０１亿元。
７、募集资金用途
本次募集资金净额全部用于投资建设营口鲅鱼圈港钢铁项目。本次募集资金量不超过鲅鱼圈港钢铁项目的资金需求量，不足将以自有资金及银行贷款投入。
８、募集资金专项存储帐户
公司在以下银行开设募集资金专项存储帐户，分别为：中国工商银行股份有限公司鞍山市鞍钢支行，帐号为０７０４０２４００９２２１０３１０９１；中国银行股份有限公司鞍山分行营业部，帐号为０３６１５６０８０９３００１；中国建设银行股份有限公司鞍山鞍钢支行，帐号为２１００１６３０５０４０５２５０１５０６。
９、发行方式
网上定价发行。
１０、发行对象
本次配股发行时公司Ａ股股权登记日收市后登记在册的全体Ａ股股东，以及Ｈ股股权登记日收市后登记在册的全体Ｈ股股东。
１１、承销方式及承销期
本次配股的Ａ股发行由境内保荐人（主承销商）中信证券以代销方式承销。Ａ股承销期的起止时间为本配股说明书刊登日至Ａ股发行结果公告日，即２００７年９月２９日至２００７年１０月１８日。
１２、发行费用
上述费用为预计费用，承销费将根据《主承销及保荐协议》中相关条款根据发行情况最终确定，路演推介费、媒体宣传费等专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。
１３、Ａ股承销期间停复牌
上述日期为工作日（除９月２９日）。如遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。
１４、本次发行股份的上市流通
本次配股的Ａ股部分完成后，公司将按照有关规定尽快向深交所申请本次发行的Ａ股股票上市流通。
二、本次发行的相关机构
（一）境内相关机构
１、发行人
名称：鞍钢股份有限公司
法定代表人： 张晓刚
注册地址：辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区
联系人：付吉会、靳毅民
电话：０４１２－８４１９１９２、８４１７２７３
传真：０４１２－６７２７７７２
２、境内保荐人（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路１０３０号
办公地址：北京市朝阳区新源南路６号京城大厦
保荐代表人：董莱、张烔
项目主办人：王超男
其他经办人：方浩、王治鉴、王文辉、李雅、兰福、刘方
电话：０１０－８４５８８０００
传真：０１０－８４８６５０２３
３、发行人境内律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所
法定代表人：王玲
办公地址：北京市朝阳区东三环中路３９号北京财富中心写字楼Ａ座４０层
经办律师：唐丽子、王建平
电话：０１０－５８７８５５８８
传真：０１０－５８７８５５６６
４、境内审计机构
名称：毕马威华振会计师事务所
法定代表人：萧伟强
办公地址：北京市东长安街１号东方广场东二办公楼八层
经办会计师：张力、杨明
电话：０１０－８５１８５０００
传真：０１０－８５１８５１１１
５、境内主承销商律师
名称：北京天元律师事务所
法定代表人：王立华
办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座１１层
经办律师：刘艳、吴冠雄
电话：０１０－８８０９２１８８
传真：０１０－８８０９２１５０
６、境内股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：中国广东深圳市深南路１０９３号中信大厦１８楼
法定代表人：戴文华
电话：０７５５－２５９３８０００
传真：０７５５－２５９８８１２２
７、申请境内上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市深南东路５０４５号
电话：０７５５－８２０８３３３３
传真：０７５５－８２０８３９４７
８、收款银行
中信银行京城大厦支行
（二）境外相关中介机构
１、境外主承销商
（１）摩根士丹利亚洲有限公司
办公地址：香港中环交易广场第三座三十楼
联系人：石少华、裴昱东、费定安
电话：００８５２－２８４８５２００
传真：００８５２－２８４８５５７７
（２）中信证券国际有限公司
办公地址：香港中环添美道１号中信大厦２６楼
联系人：孙毅、余筏昉、陈志雄
电话：００８５２－２２３７６８９９
传真：００８５２－２１６９６８６２
２、发行人境外律师
名称：美富律师事务所
地址：香港中环皇后大道中１５号置地广场公爵大厦４１楼
联系人：陈于财
电话：００８５２－２５８５０８８８
传真：００８５２－２５８５０８００
３、境外审计机构
名称：毕马威会计师事务所
地址：香港遮打道１０号太子大厦８楼
联系人：梁雪娥
电话：００８５２－２５２２６０２２
传真：００８５２－２８４５２５８８
４、境外主承销商律师
名称：年利达律师事务所
地址：香港中环遮打道历山大厦１０楼
联系人：马嘉明
电话：００８５２－２８４２４８８８
传真：００８５２－２５１０８１３３
第二节 公司主要股东情况
截至２００７年６月３０日，公司总股本５，９３２，９８５，６９７股，股东总数１２２，９３６户，其中Ｈ股股东４３１户。前十大股东持股情况如下：
第三节 财务会计信息
毕马威华振对本公司２００４年、２００５年、２００６年根据中华人民共和国企业会计准则和制度编制的财务报告进行审计，并出具了标准无保留审计意见；本公司２００４年、２００５年根据中华人民共和国企业会计准则和制度编制的备考合并财务报表亦已经毕马威华振审计，并出具了标准无保留审计意见。公司２００７年一季度报告未经审计。
一、２００４年及２００５年简要财务报表
（一）资产负债表
单位：千元
（二）简要利润表
单位：千元
（三）简要现金流量表
单位：千元
二、２００６年简要财务报表及２００４年、２００５年备考合并简要财务报表
（一）资产负债表
单位：百万元
（二）简要利润表
单位：百万元
（三）简要现金流量表
单位：百万元
三、２００７年１－６月简要财务报表（未经审计）
（一）资产负债表
单位：百万元
（二）简要利润表
单位：百万元
（三）简要现金流量表
单位：百万元
四、最近三年主要财务指标
（一）主要财务指标
（二） 最近三年净资产收益率和每股收益
第四节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产质量分析
报告期内本公司主要资产如下：
单位：百万元
本公司资产的主体部分为固定资产、流动资产与无形资产及其他资产，其中固定资产占总资产的６８．２１％，其原因与本公司所属资本密集型的钢铁行业有关。公司资产质量较好，且本公司主要资产减值准备充分、合理，财务风险较小。
（二）负债结构分析
近三年及一期本公司各类负债金额及占总负债比例如下表所示：
单位：百万元
注：本表采用旧会计准则框架。２００７年起公司采用新会计准则，原应付工资和应付福利费两项归入应付职工薪酬一项。
本公司负债主要由短期借款、一年内到期的长期负债以及长期借款构成。短期借款用来满足生产经营所需流动资金周转，一年内到期的长期负债为应付给鞍钢集团的收购新钢铁公司的延迟支付款，长期负债为向商业银行的借款用于公司固定资产的改造及新建项目。
总体来看，公司财务结构较为健康，资产负债率处于行业合理水平，不会对公司日常经营活动造成不利影响。
二、经营成果分析
本公司主营业务为钢铁产品的生产和销售。本公司近年来取得了快速发展，钢材产量、主营业务收入逐年递增，盈利能力保持较高水平。
最近三年及一期，本公司的经营业绩如下表所示：
单位：百万元
注：上表中２００７年１－６月主营业务收入＝营业收入－其他业务收入，主营业务成本＝营业成本－其他业务成本
本公司的主营业务收入主要来自钢压延加工业。受惠于公司钢材产销量的增长及钢材价格的稳定，前三年本公司主营业务收入实现了快速增长。
２００３年以来，随着我国固定资产投资持续高速增长，钢铁行业景气度上升，本公司的毛利率较高。但２００４年起受宏观调控的影响以及２００５年第二季度开始的非理性钢材价格下滑，目前价格虽有回复但距高点仍有较大距离，加之近几年铁矿石等基础原材料价格大幅上涨，导致本公司２００５年、２００６年毛利率较２００４年持续下降。在产品价格上升和加大成本控制力度降成本的双重影响下，本公司２００７年第一季度的毛利率有了大幅提升。
第五节 本次募集资金运用
一、本次计划募集资金总量及投资项目
经本公司第四届董事会第九次会议审议通过，２００７年第二次临时股东大会、２００７年第一次内资股类别股东大会和２００７年第一次外资股类别股东大会批准公司申请配股的议案。公司可配股份数量１，３０５，２５６，８５３股，其中有限售条件流通股可配股数为８７７，７８１，６５４股，无限售条件流通Ａ股可配股数为２３１，６７５，１９９股，Ｈ股可配股数为１９５，８００，０００股。预计募集资金量（含发行费用）２０１亿元。
本次募集资金将用于营口鲅鱼圈港钢铁项目。国家发展和改革委员会已于２００６年５月１７日下发《国家发展改革委关于鞍本钢铁集团淘汰落后产能实施产业布局调整建设营口鲅鱼圈港钢铁项目核准的批复》（发改工业〖２００６〗８６０号）文，批准在鲅鱼圈形成５００万吨综合钢铁生产能力，产品定位于造船板、舰艇板、桥梁板、管线板等专用中厚板以及高端冷热轧薄板。
二、投资项目基本情况
营口鲅鱼圈港钢铁项目主要建设内容为：年产４９３ 万吨生铁的高炉两座及附属设施；年产５００ 万吨钢的炼钢厂及附属设施；１ 条５５００ｍｍ 宽厚板轧机生产线，生产规模２００ 万吨；１ 条１５８０ｍｍ 热连轧生产线，生产规模为２９６ 万吨；１ 条１４５０ｍｍ 冷轧生产线，生产规模９６ 万吨；此外还将建设相应的公辅配套设施。项目建成达产后，可生产生铁４９３万吨，钢５００万吨，钢材４８８万吨，其主要产品有宽厚板、热轧板卷、冷轧板卷等，产能分别为２００万吨、１９２万吨和９６万吨。
三、投资项目资金安排
项目投资概算约为２２６亿元，截至２００７年６月３０日，公司已投入资金１０１．９０亿元，预计２００７年还将投入１０３．９４亿元，２００８ 年投入２０．１６亿元。在本次发行实施前，公司计划采用自有资金、银行贷款或其它市场融资方式获得资金；本次配股所募集的资金将全部用于营口鲅鱼圈港钢铁项目的建设或归还银行贷款。
四、本次募投项目的产品市场前景分析
世界主要产钢国粗钢产量逐年增加，总的态势为钢材的总资源供应大于总需求，生产能力过剩约１亿吨。从产品结构上看，出现普通材过剩，高附加值材短缺。由于国外钢材市场饱和，没有发展空间，而中国市场需求旺盛，必然造成国外钢材大量进入中国市场。因此，临海建厂，降低生产成本，对提高企业竞争力意义重大。
我国钢材消费总量持续增长，从不同品种来看，线材、螺纹钢等各种建筑用钢材的需求力度相对减弱；各种板材高附加值产品的需求大幅度增加，并逐步在整个需求结构中占据主要地位。薄板是板材中消费量最大的品种，消费比例现已增加到１８－２１％，而进口材大部分是热、冷轧薄板及冷轧深加工产品。国内生产的薄板无论是数量上，还是质量上均不能满足日益增长的市场需求，每年依靠进口作为生产不足的补充。
五、本次募集资金原因
本次募集资金拟投资项目符合国家有关产业政策及本公司发展战略，项目投产后将提高公司在钢铁行业中的地位及市场竞争力。该项目规划建设宽厚板、热轧板和冷轧薄板项目，发展宽厚板和薄板精品，将板材产品生产规模化、系列化、高附加值化，推动了公司经济效益持续稳定增长，最终使公司成为最具国际竞争力的大型钢铁企业。
第六节 备查文件
除本配股说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
（一）发行人最近三年及一期财务报告及审计报告；
（二）保荐机构出具的发行推荐书；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用的专项报告；
（五）２００４、２００５年度备考合并财务报告及审计报告；
（六）中国证件会核准本次发行的文件；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
鞍钢股份有限公司
二○○七年九月二十九日
中信证券股份有限公司
二○○七年九月二十九日
股票简称：鞍钢股份 股票代码：ＳＺ０００８９８
境内保荐人（主承销商）
ＨＫ０３４７
签署日期：二ＯＯ七年九月二十九日
中信证券股份有限公司