新疆独山子天利高新技术股份有限公司
第三届董事会第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司于2007年9月28日以通讯方式召开第三届董事会第七次临时会议。本次会议通知于2007年9月21日以书面送达和传真方式发至各位董事，应参会董事11人，实际参会董事11人，会议由付德新董事长主持。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
《关于与七家公司共同设立新疆蓝德精细石油化工股份有限公司的议案》（具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司对外投资暨关联交易公告》）。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事李琴女士对该议案回避表决。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二OO七年九月二十八日
证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2007-026
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的名称：新疆蓝德精细石油化工股份有限公司（以下简称“蓝德精化”）。
2、投资金额和比例：公司以经评估的添加剂厂中高碱钙生产装置相关资产作价5000万元出资，占总股本比例的27.778%。
3、投资期限：长期
4、关联人回避事宜：本公司董事李琴女士持有本次发起人之一深圳市里昂投资管理有限公司94%的股份，故本次投资构成关联交易。公司董事会就该关联交易表决时，关联董事李琴女士回避表决。
特别风险提示：
本次投资设立的蓝德精化公司为新成立的公司，可能在生产经营、科研开发、内部控制等方面存在风险。
一、对外投资概述
1、公司与新疆投资发展（集团）有限责任公司等七家公司共同发起设立新疆蓝德精细石油化工股份有限公司，公司以经评估的添加剂厂中高碱钙生产装置相关资产作价5000万元出资，占注册资本的27.778%，为蓝德精化第一大股东。
2、本公司董事李琴女士持有发起人之一深圳市里昂投资管理有限公司94%的股份，本次投资构成关联交易。
3、本次投资由公司独立董事认可后，经公司第三届董事会第七次临时会议以通讯表决的方式通过了《关于与七家公司共同设立新疆蓝德精细石油化工股份有限公司的议案》，董事会表决时，关联董事李琴女士回避表决，其余董事均投赞同票。
二、投资各方的基本情况
1、深圳市里昂投资管理有限公司
注册地址：深圳市福田区深南中路嘉汇新城嘉和阁15A
注册资本：2000万元人民币
法定代表人：李军
经营范围：资产管理；企业形象策划；投资咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；计算机软、硬件的购销；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（待取得主管部门颁发的资格证书后方可经营）。
出资情况：以自有资金出资4000万元
本公司董事李琴女士持有深圳市里昂投资管理有限公司94%的股份，本公司与深圳市里昂投资管理有限公司构成关联关系。
2、新疆投资发展（集团）有限责任公司
注册地址：乌鲁木齐市幸福路13号人园大厦
注册资本：20亿元人民币
法定代表人：王学斌
经营范围：项目投资，资产管理服务，投资咨询，在经济活动中提供担保服务，停车场服务，房屋租赁，物业管理。
出资情况：以自有资金出资3000万元
3、克拉玛依新科澳化工有限公司
注册地址：克拉玛依市准葛尔路2号
注册资本：3600万元人民币
法定代表人：黄健峰
经营范围：油田化工助剂的开发、生产、销售，油层改造及油水井维修措施的施工作业，油田新工艺、新技术的推广及应用，技术咨询、服务、转让，精细化工的开发、生产、销售，设备租赁及维修，房屋出租，五金交电、化工产品、汽车配件、橡胶制品、建筑材料、机电产品、防腐保温材料、日用品销售，货物运输及汽车修理，汽车美容，油田测试服务，管材修复，机械加工，油田作业，经营进出口业务。
出资情况：以自有资金出资2000万元
4、新疆金塔投资（集团）有限公司
注册地址：克拉玛依市金龙镇
注册资本：17046万元人民币
法定代表人：刘斌
经营范围： 新技术新产品开发、生产及销售，石油化工机械、仪器仪表、五金交电、通讯器材（专项除外）、现代办公用品、水暖器材、汽车及摩托车配件、装潢材料、建筑材料、化工产品（不含危险品、剧毒品）、润滑油、农副产品（棉花除外）、针纺织品、服装、压缩气体和液化气体（液化石油气）销售，劳务服务，设备租赁，钻采技术服务。
出资情况：以自有资金出资1000万元
5、新疆华业化工发展有限公司
注册地址：乌鲁木齐市北京南路钻石城5号数码港大厦
注册资本：500万元人民币
法定代表人：张小华
经营范围：销售：五金交电，纺织品，土特产品，畜产品，化工产品（化学危险品除外），石油制品（成品油除外），服装鞋帽，汽车配件，家用电器，金属材料，办公用品，建筑材料，易燃液体（按许可证经营）；仓储服务（化学危险品除外），机械设备，铁路槽车租赁；进出口业务。
出资情况：以自有资金出资1000万元
6、北京丰图投资有限责任公司
注册地址：北京市海淀区丹棱街3号B-1509
注册资本： 1000万元
法定代表人： 邓镭
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
出资情况：以自有资金出资1000万元
7、宁波保税区新通国际贸易有限公司
注册地址：宁波保税区兴农大厦1-119室
注册资本： 50万元人民币
法定代表人：宫丽
经营范围：国际贸易、转口贸易、出口加工、保税仓储；经济贸易咨询；塑料原料及制品、化工原料及产品（除化学危险品）、润滑油、燃料油、机电设备（除轿车）、金属材料、建筑材料、装潢材料、五金交电、针纺织原料及产品（除国家统一经营）的批发、零售、代购代销。
出资情况：以自有资金出资1000万元
以上投资方除本公司与深圳市里昂投资管理有限公司有关联关系外，其余六家投资方之间无关联关系。
三、投资标的的基本情况：
1、公司名称：新疆蓝德精细石油化工股份有限公司
2、注册地址：新疆独山子
3、经营范围拟为：润滑油添加剂产品、精细石油化工产品、化工助剂、化工新材料、橡胶、塑料原料的科技开发、生产、储运和销售及其国内贸易；化工技术咨询、技术服务及其人员培训；场地、设备租赁。（最终以工商局核定为准）
4、注册资本：1.8亿元
5、股份总数：1.8亿股
6、发起人拟认购的股份数量、出资额、出资方式、比例如下表：
7、出资定价方式
公司以添加剂厂高碱钙生产装置的相关资产出资，根据中和正信会计师事务所有限公司（具有从事证券相关业务资格）出具的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司资产评估报告书》（中和正信评报字（2007）第5－26号），以2006年12月31日为评估基准日，评估拟投资资产中固定资产4,399.33万元、无形资产909.24万元，评估价值共计5,308.57万元，经各发起人协商该资产作价5000万元出资。
以上拟投资资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
评估结果如下表：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
金额单位：人民币万元
固定资产评估增值情况说明：由于设备金属原材料价格近年来上涨较快，部分设备技术先进，设备使用维护保养较好，定期的检修维护更新了部分设备零部件，提高设备使用性能并延长设备寿命，此项修理费用未计入设备账面价值，设备评估的成新率较高，评估时设备的评估净值要高于计提折旧后的账面净值。对房屋、构筑物、设备采用重置成本法进行评估。
无形资产－土地使用权评估情况说明：由于土地价值在进行账务处理时计入房屋建筑物账面价值中，未单独进行账务处理，造成添加剂厂土地无账面价值，本次评估以新疆华地地产评估咨询有限责任公司出具土地评估报告为价值依据，对土地使用权采取基准地价系数修正法和市场比较法进行估价。评估中的房产价值亦不包括土地价值。
其他无形资产－专有技术评估情况说明：公司在最初购买此项专有技术时，入账价值为25万元人民币；经过账务处理，已在会计规定年限内摊销完毕。因此，此次评估时账面价值为零，考虑企业在技术改进过程中发生费用已做当期损益无法进行归集处理，本次评估采用收益现值法，即通过对技术资产技术特征、市场前景、投资规模、生产效益等进行客观分析，按照效益分成法则（LSLP法则），确定技术在该产品净利润中的比例，通过适当的还原利率，将未来超额收益折现作为无形资产调整后账面价值。
四、发起人协议的主要内容
1、根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信评报字（2007）第5-26号资产评估报告，天利高新拟投资经营性资产评估价值为：5,308.57万元，评估基准日为2006年12月31日，经各发起人协商该资产作价5000万元出资，各发起人认可天利高新投入资产的价值。各发起人同意资产评估日至交割日之间该资产因生产经营需要而新购置资产和更新改造所形成资产的款项支出由蓝德精化承担。
2、发起人以资产出资入股的，应按国家有关规定办理财产转移手续；以现金出资入股的，应在蓝德精化筹备委员会指定的期限内缴清出资款的30%，并一次性划入股份公司开立的帐户，剩余部分在股份公司成立后一年内缴足。逾期未缴足股款者，按未缴部分每日万分之五交纳违约金，并赔偿由此给其他发起人和股份公司造成的损失。
3、本协议项下产生的任何争议，首先应在本协议各方之间协商解决，协商不成，可向克拉玛依仲裁委员会申请仲裁。
4、本协议由各发起人的法定代表人或者委托代理人签字（签章）并加盖单位公章后成立，经天利高新董事会审议通过后生效。
五、本次投资的目的和对公司的影响
随着中国经济的快速发展，我国已成为仅次于美国的世界润滑油第二大国和仅次于美国和德国的世界第三贸易大国，航运业呈现迅速发展的态势。高碱钙作为生产船用润滑油的核心添加剂，受此市场大环境的影响，凭借其自主知识产权的技术优势和优异的性能优势，市场需求快速增长，销售利润也随着大幅度提升。独山子国家级大石化项目建成投产后，将会产生更为丰富的发展精细石油化工的资源，这为进一步在高碱钙产业基础上，通过延伸独山子石化产业链，发展高技术、高附加值的其它精细石油化工产业提供了广阔的发展空间。
公司本次与七家公司共同发起设立新疆蓝德精细石油化工股份有限公司，是为了牢牢把握高碱钙添加剂产业正面临的难得商机，依托天利高新和独山子大石化的发展优势，走品牌特色化、产品差别化、管理精细化、经营专业化的可持续发展之路，打造一个以高碱钙产品为核心的具有较强竞争力的精细石油化工公司，同时还将带动一批相关产业的发展，与投资者本着互利共赢的宗旨，共同发展、共同受益。
六、本次投资的风险分析和对策
1、风险分析：
本次投资设立的蓝德精化公司为新成立的公司，可能在生产经营、科研开发、内部控制等方面存在风险。
2、拟采取的措施：
（1）蓝德精化将以高碱钙等添加剂业务为基础，投资发展高技术、高附加值的润滑油添加剂产品及其他精细石油化工项目，以优势精细石油化工产业的开发为支撑，依靠科技进步，注重自我创新，高质量、高效益地从事生产经营和科研开发，使蓝德精化的业务迅速进入快速发展的崭新阶段。
（2）公司将和其他发起人一起，建立完善蓝德精化的内部控制、公司治理机制，严格规范运作，努力将风险降到最低。
七、独立董事的意见
因本次投资涉及关联交易，公司独立董事董明、杨有陆、马洁、张海霞就本次投资发表如下独立意见：“1、本次发起设立新疆蓝德精细石油化工股份有限公司符合天利高新业务发展的需要，可以充分发挥各发起人的优势，依靠科技进步，高质量、高效益地从事生产经营、科研开发等活动，走品牌特色化、产品差别化、管理精细化、经营专业化的可持续发展之路，为投资者谋取最大利益。2、本次是由于共同投资形成的关联交易，出资定价政策是以经评估的添加剂装置的相关资产按价值5000万元出资认购，其余发起人均以现金出资认购，体现了交易双方公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。”
八、备查文件目录
1、公司第三届董事会第七次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、发起人协议；
4、资产评估报告。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二OO七年九月二十八日