江西洪城水业股份有限公司第三届董事会第一次临时会议于2007年9月28日（星期五）以通讯方式召开。本次会议已于2007年9月25日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加表决董事9人，实际亲自参加会议并表决董事9人，总有效票数为9票。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
经全体董事的认真审议和表决，作出如下决议：
一、审议通过了《江西洪城水业股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》（见附件一）；
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉中有关条款的议案》（见附件二）；
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
三、审议通过了《关于修改〈公司股东大会议事规则〉有关条款的议案》（见附件三）。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇〇七年九月二十八日
附件一：
江西洪城水业股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的整改报告
为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字【2007】28号，以下简称《通知》)的精神，按照中国证监会江西监管局（以下简称"江西证监局"）《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知》(赣证监公司字【2007】9号文)要求，江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于〈“加强上市公司治理专项活动”自查情况和整改计划报告〉的议案》，同时公司设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，并于2007年8月15至17日接受了江西证监局的现场验收检查。公司于 2007年9月24日收到了江西证监局赣证监公司字[2007] 32号文《关于江西洪城水业股份有限公司现场检查有关问题的整改通知》。根据江西证监局的检查结果并结合社会公众的评议，公司对公司治理尚需改进的地方拟订了整改计划，并按要求进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、 公司治理专项活动期间的主要工作
1、4月6日，公司收到中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和江西证监局发布的《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知》，立即报告公司董事长、总经理。公司领导高度重视，成立了公司治理专项活动领导小组并及时以各种方式组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关文件精神。
2、4月24日，公司在学习领会中国证监会和江西证监局相关通知文件的基础上，经过公司第三届董事会第二次董事会讨论通过，公司制定并向江西证监局上报了《公司“加强上市公司治理专项活动”工作实施方案》。并随后在公告中公布了公司治理专项活动的专门电话0791-5235057和网络平台：http://www.jxhcsy.com；电子信箱：600461@jxhcsy.com。
3、4月25日—5月30日，参照中国证监会《通知》之附件《加强上市公司治理专项活动自查事项》和江西证监局《关于认真做好公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》，公司进行深入的内部自查，如实反映近几年来公司治理情况，查找公司治理存在的问题和不足，分析产生问题的深层次原因，提出整改方向。
4、5月30日，公司按照计划将拟定的《“加强上市公司治理专项活动”自查情况和整改计划报告》上报江西证监局审核。
5、经江西证监局审核无异议后，6月20日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于〈“加强上市公司治理专项活动”自查情况和整改计划报告〉的议案》。
6、6 月 21日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了《“加强上市公司治理专项活动”自查情况和整改计划报告》。
7、在6月20日后的公众评议阶段，公司设置了治理专项活动的专门电话和公司网络平台，安排人员负责接听来电与网络评议统计工作，认真做好记录和汇总。同时，为便于听取公司投资者和社会公众的意见和建议，我们也公布了江西证监局设立的专门的公众评议信箱：csrcnco@tom.com。
在公众评议阶段，公司未收到来自监管部门和交易所、股东、其他投资者以及外界的任何负面评议。
8、8 月15日至8月17日，江西证监局对公司进行了关于公司治理专项活动的现场检查。
9、9月24日，江西证监局向公司下发了赣证监公司字[2007] 32号文《关于江西洪城水业股份有限公司现场检查有关问题的整改通知》。
10、9月14日，公司向江西证监局报送了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》（送审稿）。
二、公司自查发现的问题及整改措施
总体而言，公司按上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度，这些制度也得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，公司治理结构比较完善，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规的有关规定。但也有不足之处，根据公司的自查情况，我们在以下方面进一步加强了整改并将在今后的工作中完善：
1、加强对投资者的沟通，以多种方式与投资者进行沟通，增强公司经营管理的透明度，同时按照《股东大会议事规则》的规定，尽量以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会，保障中小投资者的参与权。
有关说明和整改措施：我们将在今后的工作中加强这方面的工作，尽量采取多种方式召开股东大会，以进一步保护中小投资者的参与权。
2、公司信息披露制度有待完善
有关说明和整改措施：我们已经于2007年6月20日根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求全面修改完善了公司的《信息披露制度》，并经公司第三届董事会第三次会议审议通过。同时为了进一步细化《江西洪城水业股份有限公司信息披露管理制度》，严格公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序，明确相关部门和下属公司及有关人员协助做好信息披露事务的责任权利义务，我们在第三届董事会第三次会议上还制定了《江西洪城水业股份有限公司重大信息内部报告制度》。
3、董事会专门委员会的建设有待加强
有关说明和整改措施：2006年4月，公司董事会设立了薪酬与考核委员会和审计委员会二个专门委员会。由于成立时间比较短，加上今年又面临换届，因此公司专门委员会实际发挥的监督和咨询作用有限，至今没有召开过专业委员会会议。我们将在今后的工作中要求专业委员会严格按照专业委员会的实施细则规定，充分行使各自职能，有效发挥各专门委员会在重大决策管理中的监督和咨询作用，进一步强化专门委员会的功能，进一步完善公司治理。
4、进一步建立、健全相关治理细则，进一步细化、完善新业务下的内控制度
有关说明和整改措施：对照有关法律法规并结合公司治理实际需要，我们于2007年8月6日制定了《江西洪城水业股份有限公司董事、监事和高管人员所持本公司股份及其变动管理制度》，并经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
三、江西证监局现场检查发现的问题及整改措施
2007年8月15日至17日，江西证监局就公司治理状况进行了现场检查，发现公司在治理方面存有以下问题。针对现场检查中发现的问题，公司认真分析问题存在的原因，并逐项制定和落实整改措施。
（一）、规范运作方面
问题1、公司《股东大会议事规则》部分规定与有关法律法规不一致。2007年4月12日第三届董事会第一次会议，董事会选举了丁成芷女士为公司第三届董事会副董事长。公司2006年制定的《股东大会议事规则》第三十六条有关股东大会主持次序的规定，与《公司法》、《股东大会议事规则指引》相关不一致。公司《股东大会议事规则》应按相关程序及时进行更新。
整改措施和情况说明：随着新修订的《公司法》和《证券法》的实施，公司已于2006年5月完成了《公司章程》和《股东大会议事规则》的全面修订，并经公司2005年度股东大会审议通过。今年4月公司董事会换届时，公司结合实际情况在第三届董事会中设立了副董事长职位，因此公司在2007年4月12日召开的2006年度股东大会上及时对《公司章程》第五章第二节“董事会”第一百零八条和第一百一十三条进行了相应的修改，但是没有及时对《股东大会议事规则》的相关条款进行修订，我们将在董事会上对《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关条款一并进行修订并将提交公司股东大会审议。
问题2、历次总经理办公会议纪录上均未见参会高管签名。
整改措施：我们已经通知相关部门并将把赣证监公司字[2007]32号文《关于江西洪城水业股份有限公司现场检查有关问题的整改通知》提交给相关部门，要求以后公司经理办公会议实行签名制，参加会议的高管人员必须签名，以明确责任。
（二）、内控制度建设和执行情况
问题1、公司内部审计部门运作未按相关规定进行。根据公司章程第159条有关规定，公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。但实际运作中，公司内部审计部门是在监事会（监事会主席）领导下开展工作并对总经理负责，内部审计制度和审计人员的职责也未经董事会批准后实施。
整改措施和情况说明：公司审计监察部门的职责主要是负责本公司内部审计、监察；本公司工程预决算、监理等工作；配合监事会对公司的财务和财经法规执行情况进行监督检查，并配合纪检部门对公司各部门及个人贯彻执行党的方针政策和党纪、政纪的情况进行监督和检查。公司2006年4月20日召开的第二届董事会第十二次会议决定成立董事会审计委员会，同时为规范董事会审计委员会的职责权限、决策程序、议事规则,董事会也制定了《江西洪城水业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》，细则明确规定审计委员会是董事会按照有关规定设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。审计委员会下设办公室, 办公室就设在公司审计部，为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。今后公司的内部审计制度我们将提交公司董事会批准后实施。
问题2、公司在印章的实际使用过程中未严格按照《印章管理办法》规定执行。
整改措施：公司今后将按照赣证监公司字[2007]32号文《关于江西洪城水业股份有限公司现场检查有关问题的整改通知》的要求严格按照《印章管理办法》规定执行，做好印章使用的登记工作。
（三）、财务与募集资金使用管理方面
问题1、公司募集资金使用台账的记录和管理不规范、不完整。检查中发现，公司的募集资金存在于多个日常使用的银行帐户之中，与其他资金进出和管理未有效分开。公司的募集资金使用台账只是一张列明了年度总体使用情况的表格，未按要求对每笔募集资金使用的时间、项目、金额，审批、查询方式等事项建立序时的明细台账，造成难以与财务账簿相衔接，也不利于统计每年各项目的资金投入情况，不符合《江西证监局关于江西上市公司进一步加强募集资金管理和使用的监管意见》赣证监发[2004]16号文有关规定。公司应进一步加强募集资金的使用管理，严格按照有关要求做好募集资金的台账工作。
整改措施：我们责成财务部门做好募集资金的台账建立工作。公司今后将进一步加强募集资金的使用管理，改变募集资金存在于多个日常使用的银行帐户之中并与其他资金进出和管理未有效分开的形状，严格按照有关要求做好募集资金的台账工作。
（四）、资产权属方面
问题1、公司2005年4月28日与南昌水业集团有限责任公司签订的土地租赁合同中，所租赁的土地没有列明土地编号，将造成资产权属不清的隐患。
整改措施和情况报告：由于所租赁的土地是青云三期所使用的土地，当时与南昌水业集团有限责任公司签订土地租赁合同时，土地使用证还没有办理下来，所以没有列明土地编号。目前，经询问，该宗地的土地使用权证尚在办理之中。我们将进一步催促南昌水业集团有限责任公司相关部门抓紧该宗地的土地使用权证的办理工作，一旦土地使用权证办妥，我们将修改与南昌水业集团有限责任公司签订的土地租赁合同，把土地编号列明，以使资产权属清晰。
总之，在本次公司治理专项活动中，通过已经采取和拟采取的各项整改措施的具体落实，公司运作的透明度和规范化水平有了进一步的提高。通过此次公司治理专项活动，将有助于本公司进一步加强公司治理建设，提高规范运作水平。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，按照证监会本次专项治理活动的要求，认真落实整改措施，以内控制度建设为突破口，不断夯实管理基础，在今后的工作中提高公司的规范运作水平，维护公司及全体股东合法利益，实现公司的可持续发展。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇〇七年九月二十八日
附件二：
《江西洪城水业股份有限公司公司章程》修正案
根据江西证监局对公司治理情况现场检查的整改通知，公司对《公司章程》中的有关股东大会主持次序相关条款进行修订并将提交公司股东大会审议。具体修订内容如下：
一、《公司章程》中第四章“股东和股东大会”第五节“股东大会的召开”第六十八条需要进行相应的修改，由“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定一名董事或半数以上董事共同推举的一名董事主持” 修改为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
二、《公司章程》中第五章第二节“董事会”第一百一十五条需要进行相应的修改，由“董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权或者由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。” 修改为“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
附件三：
《股东大会议事规则》修正案
根据江西证监局对公司治理情况现场检查的整改通知，公司对《公司股东大会议事规则》中的有关股东大会主持次序相关条款进行修订并将提交公司股东大会审议。具体修订内容为：
一、《公司股东大会议事规则》中第三十六条需要进行相应的修改，由“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。” 修改为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
二、删除《公司股东大会议事规则》中第六十九条 中“原2001年12月20日二〇〇一年度第二次临时度股东大会审议通过的《股东大会议事规则》同时废止” 这句话。
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2007－020
江西洪城水业股份有限公司第三届董事会第一次临时会议决议公告