四、公司备考盈利预测本公司编制的2007年度和2008年度备考盈利预测报告遵循了谨慎性和重要性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。本公司备考盈利预测已经立信会计师事务所有限公司审核，并出具了信会师报字（2007）第23658号《盈利预测审核报告》。
（一）盈利预测基本假设
1、本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；
2、本公司适用的除企业所得税外的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；
3、本公司经济业务所涉及的国际和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
4、本公司2007年度、2008年度及以后年度均能持续经营；
5、本公司将从2007年1月1日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，公司预计使用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整；
6、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动；
7、除在下列特定假设中所披露的行业变化外，本公司所从事行业的特点及产品市场状况无其他重大变化；
8、本公司生产经营所需的材料价格及公司开发的商品房的价格不会发生大的变动；
9、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
10、本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
11、本公司未考虑所涉经济业务所在的当地政府对部分房地产开发项目可能存在的相关财政补贴；
12、本公司所开发的房地产项目均能按相关合同约定完工或及时履行；
13、本公司未考虑因无法预计的事项造成大规模退房的情形；
14、无其他不可抗力因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。
（二）盈利预测特定假设
本公司重大资产出售、向特定对象发行股票购买资产、股权分置改革在2007年11月30日实施完毕。
（三）盈利预测简表（合并）
（单位：人民币万元）
（四）中茵集团承诺的盈利预测保障措施
本次交易的发行对象苏州中茵集团有限公司承诺：若拟置入资产2007、2008年未能实现经立信会计师事务所有限公司审核的2007年、2008年度盈利预测净利润合计数（分别为7550.31万元、9532.09万元），中茵集团以现金补足其已实现净利润合计数与盈利预测数之间的差额。
五、管理层讨论与分析
（一）对本次拟置入资产的财务审计和盈利预测审核情况
1、拟置入资产的财务审计情况
立信会计师事务所有限公司对本次交易拟置入上市公司的江苏中茵等三家公司的最近三年一期的会计报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字（2007）第23610、23611、23612号《审计报告》。审计意见均为标准无保留意见。
2、备考会计报表的审阅情况
本公司以本次资产重组方案和股权分置改革方案为依据，并假设拟置入的全部资产自2004 年1 月1 日起就由本公司合法持有，而模拟编制了备考会计报表，立信会计师事务所有限公司对该备考会计报表进行了审计，出具了信会师报字（2007）第23657号《审阅报告》。
3、拟置入资产的盈利预测审核情况
江苏中茵等三家公司依据其2006年度实际经营成果，结合其2007年度经营计划、资金使用计划，投资计划分别编制了2007年度、2008年度盈利预测报告，立信会计师事务所有限公司据此出具了信会师报字（2007）第23598-23600号《盈利预测审核报告》
4、上市公司备考盈利预测审核情况
本公司根据本次资产重组方案和股权分置改革方案，以拟置入资产经审计的2004年—2007 年6月30日经营业绩为基础，并假定交易资产在2007 年11 月30 日完成交割，按照谨慎原则编制了本公司2007 和2008年度盈利预测。立信会计师事务所有限公司对该备考盈利预测进行了审计，并出具信会师报字（2007）第 23658号《盈利预测审核报告》。
（二）财务状况分析
1、江苏中茵财务状况分析
根据经审计的财务报告，2007年6月30日该公司总资产 73,775.53万元，负债总额53835.07万元，资产负债率为72.97%。
在负债总额中银行借款13000万元（均为土地抵押贷款，其中8000万元一年内到期），由于房地产开发企业业务模式的特殊性，负债总额还包含未确认收入的预收帐款6347.28万元，和棕榈泉定销房销售款8388.45万元（在财务报表其它应付款科目列示），以上两项合计14735.73万元，占负债总额的27.37%。
在资产总额中，存货为52775.52万元，主要为世贸广场等房地产开发项目的开发成本和开发产品，流动资产合计为73242.06万元，是总资产的99.27%。资产质量较好。江苏中茵自2004年1月1日到2007年6月30日，共计实现主营业务收入140,492.09万元，实现净利润16854.49万元。具备较强的持续盈利能力。
2、连云港中茵财务状况分析
根据经审计的财务报告，2007年6月30日该公司总资产23772.82万元，负债总额20001.05万元，资产负债率为84.13%，在负债总额中银行借款5500万元（土地抵押贷款），由于房地产开发企业业务模式的特殊性，负债总额还包含未确认收入的预收帐款9890.45万元，占负债总额的49.45%。同时，连云港中茵存货余额为21436.45万元，主要为在开发项目“中茵名都”在产品及产成品，变现能力强。资产质量较高，负债水平合理。
3、昆山泰莱财务状况分析
根据经审计的财务报告，2007年6月30日该公司总资产29063.90万元，负债总额26574.43万元，资产负债率为91.43%，在负债总额中银行借款4000万元。由于昆山泰莱千灯镇沿沪产业带动迁房已全部完工，但还未进行最终结算，分别形成对昆山创业开发置业有限公司、沿沪产业带开发区指挥部其他应付款12225.32万元、2257.50万元，以上二项合计14482.82万元，占负债总额的54.50%，随着该项目的逐步结算，昆山泰莱的负债率将大幅降低。同时，该公司4000万元银行借款已于2007年7月12日偿还。
4、本次交易完成后上市公司财务状况分析
（1）资产状况分析
根据深圳大华天诚会计师事务所的深华（2007）股审字040号《审计报告》，截至2007年3月31日，公司总资产2564.11元，净资产-23142.25元，资产负债率1002.55 %，另根据立信出具的信会报字（2007）第23657号《审计报告》，截至2007 年3月31 日，若本次交易完成，公司备考财务数据总资产为169935.83万元，负债总额118897.38万元，净资产41911.46万元（不含少数股东权益），资产负债率69.97%。
本次交易完成后，公司主营业务将变更为房地产开发及经营，目前国内主要房地产类上市公司的资产负债率水平如下表所示：
从上表可以看出，与其他房地产类上市公司相比，本次交易完成后，本公司的资产负债率略高于平均水平，随着上市公司债务重组取得新的进展，资产负债率水平有望进一步下降。
（2）盈利能力分析
在本次资产重组前，本公司2006 年的主营业务收入为154.28万元，净利润是-1110.25万元，而经过本次资产重组后，公司的主营业务将由服装加工与销售转型为房地产开发及经营。根据立信出具的信会报字（2007）第23658号《备考盈利预测审核报告》，公司2008年的主营业务收入可达到71599.34万元，净利润达到6718.40万元。通过本次交易，上市公司的盈利能力大大增强。由于持续的经济增长、人民可支配收入的提高和对住宅需求的追求，房地产市场必定在可遇见的未来有持续的盈利能力。
此外，中茵集团已出具了相应承诺：承诺拟置入上市公司的江苏中茵等三家公司2007年、2008年度未能实现经立信审核的净利润盈利预测合计数，中茵集团将以现金方式补足该期间实际实现的净利润合计数与预测数之间的差额部分。
第九节 其他重要事项
一、重大法律诉讼及债务重组
具体内容详见在上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《湖北天华股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
二、重大合同
（一）借款担保合同
1、2006年1月6日江苏中茵与中国工商银行昆山支行签订了《最高额抵押合同》(编号: 11020230-2006年昆山(抵)字0027号), 以昆国用(2005)第12005100707号国有土地使用证项下的土地使用权为江苏中茵自2006年1月17日至2009年1月16日与中国工商银行昆山支行发生的最高额度在8,000万元以内的贷款提供担保，借款期自2006年1月17日至2008年1月18日。
2、2007年2月14日江苏中茵与中国工商银行昆山支行签订了《最高额抵押合同》(编号: 11020230-2007年昆山(抵)字0091号), 以昆国用(2006)第12006110030号国有土地使用证项下的土地使用权为江苏中茵自2007年2月14日至2010年2月13日与中国工商银行昆山支行发生的最高额度在5,000万元以内的贷款提供担保。借款期自2007年2月16日至2009年2月14日。
3、2006年6月8日连云港中茵与中国建设银行连云港新浦支行签订了《人民币资金借款合同》(合同编号: 2006-1), 约定中国建设银行连云港新浦支行为连云港中茵提供6,000万元的借款, 借款期至2008年6月7日。2006年6月8日连云港中茵与中国建设银行连云港新浦支行签订了《抵押合同》(合同编号: 2006-1), 以连国用(2005)字第H000079号国有土地使用证项下的土地使用权为上述金额为6,000元的借款提供担保。
（二）开发建设合同
1、2007年2月12日，江苏中茵与江西省地质工程总公司（沪）签订了《建筑工程施工合同》，合同约定由江西省地质工程总公司（沪）承包中茵世贸广场桩基工程，施工期2007年3月5日-2007年6月30日，合同金额2,360万元。
2、2007年3月29日，江苏中茵与浙江海天建设集团有限公司签订了《建筑工程施工合同》，合同约定由浙江海天建设集团有限公司负责中茵世贸广场的施工总承包。施工期2007年4月5日-2009年4月4日，合同金额22,000万元。
3、2007年1月，昆山泰莱与浙江昆仑建设集团股份有限公司（昆仑建设）签订了《秦丰广场项目施工合同》，合同约定由昆仑建设负责秦丰广场项目的施工，合同金额2,500万元。
4、2006年3月15日，连云港中茵与浙江昆仑建设集团股份有限公司（昆仑建设）签订了<建筑工程施工合同〉，合同约定中茵名都I标段（1#、2#、3#、9#、8#、13#、14#、S1#（临时售楼中心）、S2#、S3#）所涉及所有子项目的施工由昆仑建设施工建设，竣工日期2007年6月15日，合同金额5800万元。
5、2006年3月15日，连云港中茵与浙江华强建筑工程有限公司（浙江华强）签订了<建筑工程施工合同〉，合同约定中茵名都II标段（4#、19#、20#、21#、22#、25#、26#、27#、28#、31#、32#、33#、幼儿园）所涉及所有子项目的施工由浙江华强，竣工日期2007年6月15日，合同金额5800万元。
6、2007年，连云港中茵与浙江昆仑建设集团股份有限公司（昆仑建设）签订了<建筑工程施工合同〉，合同约定中茵名都二期I标段（10#、11#、15#、16#、17#、2#半地下车库）所涉及所有子项目的施工由昆仑建设施工建设，开工日期2007年8月1日，合同金额2300万元。
7、2007年，连云港中茵与浙江华强建筑工程有限公司（浙江华强）签订了<建筑工程施工合同〉，合同约定中茵名都二期II标段（5#、6#、7#、12#）所涉及所有子项目的施工由浙江华强，开工日期2007年7月27日，合同金额2700万元。
三、中茵集团关于本次交易完成后“中茵”品牌注入上市公司的特别承诺
2005年7月29日，苏州中茵集团有限公司向国家工商行政管理总局递交了“中茵”商标注册申请书（申请号4805284），并于2005年9月23日获得了国家工商行政管理总局的《注册申请受理通知书》，但至今尚未获得国家工商行政管理总局的核准。为支持天华股份可持续发展，中茵集团特别承诺：本次交易完成后，“中茵”商标在获得国家工商行政管理总局核准之日起3个月内无偿转让给上市公司。考虑到中茵集团及其控股子公司在一定时间内需继续使用“中茵”品牌，在签署“中茵”商标无偿转让协议时，须约定在不产生同业竞争的情况下，允许中茵集团及控股子公司继续使用“中茵”商标。
四、其他或有事项
1、2003年12月31日及2004年5月10日，本公司与武汉康赛科贸有限公司签订股权转让合同，本公司将所持有的黄石康博针织有限公司75%的股权和黄石康利服装有限公司75%的股权转让给武汉康赛科贸有限公司，该转让事宜业经本公司四届二十次、二十一次董事会决议通过并经公告。转让后本公司未持有上述两家公司的股份。截止报告日，上述两公司尚未办妥股东变更手续。
2、2002年10月28日，本公司与武汉康赛科贸有限公司签订股权转而协议，本公司将所持有的黄石康赛服饰实业有限公司的50%的股权转让给武汉康赛科贸有限公司，转让后本公司未持有该公司的股份。黄石康赛服饰实业有限公司注册资本为人民币70,000,000.00元，本公司实际投入人民币5,618,000.00元。截止报告日，黄石康赛服饰实业有限公司尚未办妥股东变更手续。
五、本公司独立董事对本次重大资产重组的意见
本公司独立董事对本次重大资产重组的意见如下：
1、本次本公司重大资产重组方案切实可行；
2、本次本公司重大资产重组所涉及的江苏中茵等三家公司股权具有证券从业资格的立信会计师事务所有限责任公司审计和北京中锋资产评估有限公司评估，交易价格以评估值为参考，符合该等资产的现实状况，不会损害上市公司和非关联股东的利益；
3、通过本次重大资产重组，中茵集团将所持有的江苏中茵等三家公司的股权注入上市公司，使上市公司具备持续经营能力，符合全体股东的现实及长远利益；
4、本次重大资产重组是本公司关联方中茵集团与本公司进行的资产重组交易行为，因而本次重大资产重组构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。
总之，本公司本次重大资产重组是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
此外，独立董事将本着依法行使监督职能的原则，监督公司按照法律、法规和公司章程的规定，推进本次重大资产重组工作，切实保障全体股东的利益。
六、有关中介机构对本次重大资产重组的意见
作为本次重大资产重组的财务顾问，西南证券认为：公司本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，履行并遵守了相关信息披露规则，体现了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。同时，通过本次重大资产重组，可使天华股份摆脱经营困境，实现主营业务转型，增强盈利能力，并具备持续经营能力。
作为本次重大资产重组的法律顾问，上海通力律师事务所北京分所律师认为：公司本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《通知》、《管理办法》等相关法律法规和规范性文件之规定；在履行完毕全部必要的法律程序后，其实施不存在法律障碍。
第十节 备查文件
1、S*ST天华第六届董事会第五次会议决议；
2、S*ST天华独立董事就本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产及关联交易所出具的独立董事意见；
3、S*ST天华与中茵集团签署的《新增股份购买资产协议》；
4、S*ST天华与合盛投资签署的《资产出售协议》；
5、西南证券有限责任公司就本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易所出具的独立财务顾问报告
6、上海通力律师事务所北京分所就本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易所出具的法律意见书（通力律证字[2007]第 号）
7、北京中锋资产评估有限公司出具的《江苏中茵置业有限公司资产评估报告》（中锋评报字【2007】第025号）
8、北京中锋资产评估有限公司出具的《连云港中茵房地产有限公司资产评估报告》（中锋评报字【2007】第026号）
9、北京中锋资产评估有限公司出具的《昆山泰莱建屋有限公司资产评估报告》（中锋评报字【2007】第027号）
10、立信会计师事务所有限公司出具的《江苏中茵置业有限公司审计报告（2004年1月1日至2007年6月30日）》（信会师报字(2007)第23612号）
11、立信会计师事务所有限公司出具的《江苏中茵置业有限公司审计报告（2004年1月1日至2007年3月31日）》（信会师报字(2007)第22942号）
12、立信会计师事务所有限公司出具的《江苏中茵置业有限公司2007、2008年度盈利预测审核报告》（信会师报字(2007)第22946号）
13、立信会计师事务所有限公司出具的《连云港中茵房地产有限公司审计报告（2005年1月1日至2007年6月30日）》（信会师报字(2007)第23611号）
14、立信会计师事务所有限公司出具的《连云港中茵房地产有限公司审计报告（2005年1月1日至2007年3月31日）》（信会师报字(2007)第22943号）
15、立信会计师事务所有限公司出具的《连云港中茵房地产有限公司2007、2008年度盈利预测审核报告》（信会师报字(2007)第22947号）
16、立信会计师事务所有限公司出具的《昆山泰莱建屋有限公司审计报告（2004年1月1日至2007年6月30日）》（信会师报字(2007)第23610号）
17、立信会计师事务所有限公司出具的《昆山泰莱建屋有限公司审计报告（2004年1月1日至2007年3月31日）》（信会师报字(2007)第22944号）
18、立信会计师事务所有限公司出具的《昆山泰莱建屋有限公司2007、2008年度盈利预测审核报告》（信会师报字(2007)第22948号）
19、立信会计师事务所有限公司出具的湖北天华股份有限公司最近三年一期的备考财务报表的《审阅报告》（信会师报字(2007)第23675
号）
20、立信会计师事务所有限公司出具的湖北天华股份有限公司2007、2008年度备考盈利预测报告的《审核报告》（信会师报字(2007)第23658号）
21、深圳大华天诚会计师事务所出具的湖北天华股份有限公司的2007年1-3月审计报告（深华（2007）股审字040号
查阅方式：
1、 湖北天华股份有限公司
地址：湖北省黄石市团城山6号小区
电话：0714-3066686
传真：0714-3066685
联系人：吴年有
2、 指定信息披露报刊
《上海证券报》
3、 指定信息披露网站
http://www.sse.com.cn
湖北天华股份有限公司
2007年9月28日