昆山泰莱资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
苏州中茵集团有限公司持有的昆山泰莱建屋有限公司60％股权的评估价值为人民币3177.29万元。
4、抵押、担保情况
2005年7月4日，公司与昆山农村商业银行玉山支行签订了昆农商银高抵字（2006）第3022号、昆农商银高抵字（2006）第3023号、昆农商银高抵字（2006）第3024号抵押合同，以土地使用权证号为：12006118140、12006118141、12006118142号的自有土地使用权为抵押物，向昆山农村商业银行玉山支行取得贷款，贷款金额为人民币4,000万元。上述贷款已于 2007年7月12日还清并解除质押。
（四）交易对方承诺
中茵集团承诺，江苏中茵、连云港中茵、昆山泰莱不存在在本协议签订前未披露的负债、担保及其或有风险，中茵集团同意赔偿公司因此所受的损失。
第四节 本次重大资产重组对本公司的影响
本次资产重组完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
一、有助于公司摆脱亏损局面，提高盈利能力
截至2007年6月30日，公司的资产总额1460.87万元，负债总额25,235.07元，净资产-23744.20万元，资产负债率为1727.39%，公司处于严重资不抵债状态。公司2004-2006年的净利润分别为-18,232.69万元、-23,652.61万元和-1,110.25万元。原有服装加工及销售业务已经停产，且由于连续三年亏损，公司股票已被暂停上市交易。如果不进行资产重组和债务重组，则公司预计2007年度将继续亏损，根据《上市规则》相关规定，届时将被退市。
通过本次重大资产重组和股权分置改革，将使S*ST天华的净资产账面值增加到42911.46万元（含少数股东权益为51038.45万元），本次交易完成后每股净资产达1.7886元。本次资产重组将较大提高上市公司的盈利能力，根据立信出具的盈利预测审核报告，假设于2007年11月30日将江苏中茵等三家公司置入上市公司并纳入合并范围，预测天华股份2007年度可实现营业总收入4447.58万元，净利润11366.55元，基本每股收益0.82元/股，预测天华股份2008年度可实现主营业务收入71599.34万元，净利润6718.40万元，基本每股收益0.21元/股。
二、公司主营业务将发生重大变化
本次重大资产重组完成后，本公司主营业务将从服装加工及销售转变为房地产开发及经营，房地产业务是我国国民经济的支柱产业之一，具备广阔的发展空间。中茵集团注入本公司的房地产业务将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。
三、本次重大资产重组符合公司及全体股东利益
本次关联交易履行了相应程序，本次资产重组所涉及拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估。拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。
四、本次重大资产重组有利于公司的长远发展
如果本次重大资产重组能够顺利实施并完成，则本公司将成为中茵集团控股的一家以房地产开发经营为主业的上市公司。
本次拟置入上市公司的资产是中茵集团拥有的江苏中茵等三家公司的股权。江苏中茵等三家公司的主营业务是房地产开发及经营，资产质量较好，具有较强的盈利能力。本次交易完成后，预计置入资产将为上市公司带来较好的收益。
本次重大资产重组的财务顾问认为：通过本次重大资产重组，进入上市公司的江苏中茵等三家公司系具有较强盈利能力的优质企业，所从事的业务符合国家相关产业政策。本次重大资产重组完成后，S*ST天华通过控股江苏中茵等三家公司股权，将可获得较强的盈利能力和持续发展能力。
第五节 本次重大资产重组的合规性分析
一、 本次重大资产重组符合有关规定
本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》等法律、法规、规则的相关规定。
（一）实施本次交易后，公司具备股票上市条件
实施本次交易后，天华股份的股本总额将增加至327,374,896股，10%以下流通股（含限售流通股）总数87,453,896股，占总股本26.71%；公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及上海证券交易所2006年8月31日发布的《有关上市公司股权问题的补充通知》中规定的上市条件。基于上述事实，天华股份在实施本次重大资产重组后，符合上市条件。
（二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力
实施本次交易后，本公司的主营业务将从服装加工转变为房地产开发及经营，符合国家产业政策。同时，通过本次重大资产重组置入本公司的是具备持续经营能力公司的股权，本公司因此具备持续经营能力。
（三）本次交易拟置入资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本公司本次拟置入资产的产权清晰，不存在股权设定质押或其它权利受限制的情形，不存在债权债务纠纷或潜在争议，不会对交易构成法律障碍。
律师经核查后认为：“根据中茵集团出具的承诺函，且经本所律师核查后确认：购买资产系中茵集团合法拥有之资产，不存在产权纠纷或其它潜在争议，不存在任何抵押、质押、留置等担保及其它在法律上及事实上影响本次资产购买的情况或事实。”
（四）本次交易拟置出资产普遍存在产权不明、权属资料欠缺、权利受到限制(包括但不限于被查封冻结、被设置担保等)等情况的解决措施。
根据资产出售协议, 合盛投资为支持天华股份进行本次资产重组, 已作出承诺: (1) 在任何情况下, 不会由于拟出售目标资产的任何原因(包括但不限于产权不明、权属资料欠缺、权利受到限制、价值可能存在减值风险、无法过户、无法交割等等)追究天华股份在资产出售协议项下的法律责任; (2) 除非经天华股份同意, 合盛投资不会由于拟出售目标资产的任何原因(包括但不限于产权不明、权属资料欠缺、权利受到限制、价值可能存在减值风险、无法过户、无法交割等等)单方面要求终止、解除、变更资产出售协议。
律师经核查后认为：在合盛投资按约履行资产出售协议并且本项目办理了所有必要的授权、审核、报备等手续的情况下, 天华股份由于拟出售目标资产产权不明、权利受到限制原因而需在资产出售协议项下向合盛投资承担违约责任的风险已得到解除; 合盛投资已充分了解拟出售目标资产存在的产权不明、权利受到限制的情况, 拟出售目标资产所存在的法律瑕疵不会构成本项目的实质性障碍。
（五）本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次交易由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（六）本次交易实施后法人治理结构的完善
公司的股东大会、董事会和监事会按照《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作，保证所有股东享有平等地位，并积极行使决策权及对公司高管人员、公司财务状况的监督权，保证了公司在长期停产情况下的稳定和债务重组、本次重大资产重组的进行。
本次交易实施后，公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求，进一步加强股东大会、董事会、监事会、独立董事等各项制度的建设，保证公司法人治理结构的完善。公司董事会将聘任一批具有从事房地产开发与经营经历的管理人员，以适应主营业务的转变；并按照现代企业制度的要求，建立全新的经营管理模式。
二、 本次非公开发行股份符合有关规定
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规的规定，公司具备非公开发行股票的发行条件：
1、《证券法》第十条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。” 中国证监会于2006 年5 月6 日发布的《上市公司证券发行管理办法》第三十六条规定：“本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。”因此，公司本次非公开发行股份系向特定对象即中茵集团定向发行的人民币普通股股票的行为，为非公开发行股票的方式。
2、定价基准日（董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价为2.54元／股（即本公司股票暂停上市前20个交易日的交易总额/交易总量），本次非公开发行股票拟定的价格为2.67元／股，为公司暂停上市前20个交易日股票均价的105%，不低于该基准价格的90%。
3、对于本次认购的非公开发行股票，唯一认购方控股股东中茵集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让。
4、本次发行股票的发行总金额为54,903.21万元（未扣除发行费用），略低于拟购买资产评估值。拟置入的资产———江苏中茵等三家公司股权是依法设立、合法存续的有限责任公司，所从事的业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；江苏中茵等三家公司股权所从事的房地产业务是公司的未来发展主业；公司不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。本次重大资产重组完成后，公司不会与控股股东中茵集团产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，公司已建立募集资金专项存储制度。中茵集团本次以江苏中茵等三家公司股权认购非公开发行股份的行为符合该规定的要求。
5、公司非公开发行股票前总股本为12,174.49万股，本次发行20,563万股，发行前后，中茵集团持有公司股份占总股本的比例由24.06%上升为73.29%，由第一大股东变为绝对控股，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行产生的要约收购义务尚需取得中国证监会的豁免。
6、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
7、本次发行及相关的资产购买完成后不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。
8、因本次资产重组的实施将成为S*ST天华关联交易的一部分。而对于本次资产重组，S*ST天华的董事会已审议，并提请临时股东大会进行审议表决。
9、本公司已充分披露对外担保情况，本次交易完成后不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情况。
10、 不存在公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
11、不存在公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
12、本公司最近一年及最近一期财务报表被注册会计师出具了无法表示意见和保留意见的非标准无保留意见的审计报告。根据公司董事会和立信会计师事务所有限公司出具的补充意见，本次交易完成后导致无法表示意见及保留意见的事项将不存在。
13、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本次重大资产重组的独立财务顾问西南证券认为，公司本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，履行并遵守了相关信息披露规则，体现了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。同时，通过本次重大资产重组，可使S*ST天华摆脱经营困境，实现产业转型，增强公司的盈利能力，具备持续经营能力。
三、 本次交易的公平合理性分析
（一）本次置入资产的定价合理性分析
1、本次置入资产评估增值的合理性分析
北京中锋资产评估有限公司受中茵集团委托对本次拟置入上市公司三家公司进行了整体资产评估，汇总后总资产评估增值率为29.71％，由于三家公司账面资产负债率平均为80.88％，致使净资产评估增值率为150.35％。其中本次拟置入上市公司资产评估增值率为139.01%，具体情况如下表所示：
单位：万元
（1）江苏中茵100%股权
江苏中茵评估增值主要是由于流动资产增值19,976.71万元所致，具体原因为：
（a）雍景湾项目由于经审计的账面值是根据项目开发总成本，按照开发完成的总建筑面积进行分配，因此单位建筑面积成本相同。但开发完成的不同用途资产，其现行市场价值差异很大。本次评估分别不同类别资产，按照现行市价进行评估，造成部分地块增值，部分地块减值。以上合计增值2,937.48万元，增值率19.21%。
（b）由于陆家项目为政府闭口价回购房，棕榈泉项目是为昆山市政府拆迁安置工程，故以上两个项目评估增值率均很小。
（c）中茵世贸广场评估增值15,758.72万元，增值率为73.64%，增值幅度较大。主要原因为该项目被列入“昆山市重点建设工程”，在国有土地使用权取得方面，政府支持力度较大。江苏中茵取得该土地成本价为4754.20元/平方米，远低于昆山市商业用地基准地价和市场价。此外，昆山经济快速增长，土地价格和房地产价格增长较快也是中茵世贸广场评估增值幅度较大的重要原因。
（2）连云港中茵70%股权
连云港中茵本次评估增值主要系流动资产的评估值比调整后账面值增值16,231.73万元所致。主要原因为中茵名都项目土地账面成本约为35万元/亩，而近期在相似区位的土地成交价已超过100万/亩，约为中茵名都项目土地账面成本的3倍，并且随着连云港市房地产开发的不断升温，地价呈上升趋势。
（3）昆山泰莱60%股权
昆山泰莱总资产评估增值率仅为9.19％，由于公司账面资产负债率为91％，致使净资产评估增值率为103.15％。
2、可比交易的估值分析
我们选取了五家上市公司近期通过新增股份的方式购买房地产资产的评估作价情况汇总如下：
单位：万元
与上述新增股份购买房地产类资产的企业相比，公司本次拟置入资产的评估增值率和交易增值率均分别相当于平均水平的62.13%和75.24%，充分保护了本公司及全体股东的利益。
3、可比公司的估值分析
我们选取了10家房地产公司作为对比以分析本次拟置入资产的估值情况。
注：股票市价取2007年7月20日收盘价。市盈率以股票市价与2007年3月31日每股收益动态计算，市净率以股价除以2007年3月31日每股净资产。
按平均市盈率计算本次交易置入资产价格=拟置入资产2007年度净利润预测合计数*平均市盈率=366009.64万元
按平均市净率计算本次交易置入资产价格=拟置入资产2007年3月31日净资产*平均市净率=184,592.12万元
本次交易公司拟置入资产作价54,903.21万元，远远低于按房地产行业上市公司平均市盈率和市净率计算的资产价值。按照拟置入资产2007年度盈利预测情况计算，作价54903.21万元相当于7.27倍静态市盈率。因此，本次交易充分保护了公司和全体股东的利益。
（二）本次发行股份的定价合理性分析
本次发行新股的股份面值为1.00元人民币，发行新股数量为20,563万股，发行价格为2.67元/股，为本公司2007年5月25日暂停上市前20日股票交易均价2.54元/股的105%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）。符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定。
1、截止2007年6月30日，天华股份净资产-237,742,027.95元，严重资不抵债，且已被上海证券交易所暂停上市，如果在短期内不进行实质性资产重组和债务重组，天华股份将面临退市和破产清算风险，天华股份全体股东将遭受重大损失。根据经审计的备考合并财务报表，若本次交易在2007年3月31日完成，则天华股份的总资产由本次交易前的2564.10万元增加到本次交易后的169935.83万元，资产规模扩大了66倍，每股净资产由本次交易前的-1.9009元变为1.7886元。天华股份的资产质量得到显著提高，大大降低了天华股份的退市风险和破产清算风险。
2、根据经立信会计师事务所有限公司审核的上市公司2007、2008年盈利预测情况，本次交易完成后，在股本规模大幅扩张的情况下， 2007、2008年预计基本每股收益分别为0.82元/股、0.21元/股，而天华股份2004、2005、2006年的每股收益分别为-1.64元/股、-1.94元/股、-0.09元/股。因此，本次交易使得天华股份盈利能力显著提高，有利于天华股份的持续经营和发展。
3、根据Wind资讯提供的统计数据，天华股份暂停上市前最后一个交易日2007年4月27日沪深全部*ST公司收盘价的加权平均值为6.42元/股，而2007年9月19日沪深全部*ST公司收盘价的加权平均值为7.14元/股，涨幅为11.21%。此外，有相当一部分*ST公司在4月27日—9月19日期间有一定幅度下跌。本次发行价格为天华股份暂停上市前20个交易日均价的105%，充分考虑了2007年4月27日以来中国A股同类股票的估值水平变化。
综上所述，本次发行新股购买资产充分考虑了社会公众股股东的利益，定价合理，有利于彻底挽救上市公司财务危机，改善上市公司持续经营能力，有利于上市公司和全体股东的利益。
（三）本次交易置出资产的定价合理性分析
1、本次交易置出资产评估减值说明
经评估，截至评估基准日2007年3月31日，湖北天华股份有限公司纳入评估范围内的资产账面值为2,564.11万元，调整后账面值为2,564.11万元，评估值为1,865.22万元，与调整后账面值相比评估减值698.89万元，减值率为27.26%。
本次评估对象包括流动资产、长期投资、投资性房地产、固定资产以及土地使用权。评估减值主要为流动资产中存货和固定资产项目，分别评估减值10.45万元和803.84万元，其中固定资产房屋建筑物评估减值746.98万元，固定资产设备减值56.86万元，现就各类资产的评估减值情况分别说明如下：
（1）流动资产中存货减值10.45万元，企业账面存货为原材料10.81万元，产成品10.35万元。跌价准备10.71万元，存货净值10.45万元。在评估过程中，评估人员进行了清查。根据清查，企业账面记载的各种存货已无实物。因此，评估为0造成减值。
（2）固定资产房屋建筑物净值减值746.98万元。企业的房屋建筑物包括位于黄石经济技术开发区团城山6号小区院落内的打样车间、A栋厂房、B栋办公楼等20项建（构）筑物，位于黄石大道512号院落内凯吉新六层办公楼、凯吉车库厕所、凯吉食堂3项建（构）筑物。
经核实房屋建筑物账面价值构成发现，位于黄石经济技术开发区团城山6号小区的房屋建筑物账面价值中可确认的价值构成中含有土地费勘察费363.63万。以及价值不等的固定资产投资方向调节税、工商税务登记费、地形测量费等费用。上述费用不构成本次评估对象价值的费用，因此造成减值。
凯吉新六层办公楼、凯吉车库厕所和凯吉食堂账面净值为67.36万元。上述房产是原股东康赛实业发展有限公司投入湖北天华股份有限公司的房产。康赛实业发展有限公司以该房产作为抵押标的物抵押向中国银行黄石市分行借款1600万元。2004年2月18日，经黄石市黄石港区人民法院（民事判决书（2004）港民二初字第31号）判决：在本判决生效后确定的自动履行期限三日内，若康赛实业发展有限公司未付给中国银行黄石市分行借款本金及利息，中国银行黄石市分行在前述抵押物折价或拍卖、变卖的价款中优先受偿。中国银行上市过程中，该抵押物资产已经被打包拍卖给资产管理公司，本次评估基准日至评估报告提出日，资产管理公司没有对该资产拍卖变现（即使拍卖也没有超出其债务的可能）。基于上述事项，凯吉新六层办公楼、凯吉车库厕所和凯吉食堂评估值为0。因此导致减值67.36万元。
（3）设备类固定资产评估减值56.86万元。主要原因是下列增减值变化的综合影响：
（a）机器设备原值为158.57万元，净值为15.86万元。经现场勘查，企业的机器设备已无实物。因此，评估为0，从而导致减值15.86万元。
（b）车辆评估减值21.36万元。企业共有各种车辆9台，其中有6辆已无实物，无实物的车辆账面原值120.14万元，净值为12.01万元。无实物的车辆评估值为0，从而导致减值12.01万元。尚存的3辆汽车均购置于1992年或1993年，属于淘汰的进口汽车。上述3辆车中报废1辆，待修复1辆（已停驶），勉强维持使用1辆，此3辆车存在较大的实体性和功能性贬值，导致评估值较低。同时，由于3辆车为进口汽车，账面原值较高，企业按的账面净值为按账面原值的10％计算的残值，导致账面净值较高。该部分导致减值11.26万元。上述事项综合导致减值21.36万元。
（c）电子设备减值19.64万元。电子设备共有80项，经现场勘查，有45项无实物，报废10项，合计账面原值181.69万元，净值19.46万元。报废和无实物的电子设备评估值为0，该项造成电子设备减值19.46万元。
综合上述各项原因，导致评估对象价值较调整后账面价值减值698.89万元，减值率27.26%，减值理由充分，并在2007年中期报告作了相应会计处理，且经具备证券从业资格的立信会计师事务所有限公司审计。
2、本次交易拟置出资产定价的合理性
本次交易完成后，天华股份的主营业务变更为房地产开发与经营，本公司原账面资产主要为服装加工及销售相关资产，且普遍存在产权不明、权属资料欠缺、权利受到限制(包括但不限于被查封冻结、被设置担保等)等情况，通过本次交易将原来的服装加工类低效资产出售，有利于提高公司资产质量。同时，本次资产出售的交易对方合盛投资为支持天华股份进行本次资产重组, 已作出承诺: (1) 在任何情况下, 不会由于拟出售目标资产的任何原因(包括但不限于产权不明、权属资料欠缺、权利受到限制、价值可能存在减值风险、无法过户、无法交割等等)追究天华股份在资产出售协议项下的法律责任; (2) 除非经天华股份同意, 合盛投资不会由于拟出售目标资产的任何原因(包括但不限于产权不明、权属资料欠缺、权利受到限制、价值可能存在减值风险、无法过户、无法交割等等)单方面要求终止、解除、变更资产出售协议。
本次交易拟置出资产经具备证券从业资格的北京中锋资产评估有限公司评估，以评估价作为交易价格充分考虑了上市公司和全体股东的利益。
四、对非关联股东的利益保护
根据105号文相关规定，本次交易构成关联交易。关联方在股东大会审议本次重大资产出售、向特定对象发行股票购买资产及关联交易方案时，关联股东苏州中茵集团有限公司回避表决，不参加对本次交易的表决，其所持表决权不计入有效表决权。
第六节 本次交易完成后上市公司业务发展目标
一、业务发展战略
苏州中茵集团有限公司是一家具有多年房地产开发经验、产品质量过硬、服务周到及行业品牌信誉较高的多元化的房地产投资公司，曾连续三年被中国房地产协会评为“中国房地产50强”。本次交易完成后，上市公司将充分利用“中茵”的品牌优势，实施“立足江苏、辐射长江三角洲”的企业发展战略，进一步挖掘中茵集团在长江三角洲的政府资源优势、项目实施经验，拟主要开发以下三类产品：
1、 安居房、动迁房、定销房、廉租房等政府安居工程项目的开发
动迁房的建设一直是中茵的发展战略重点之一，江苏中茵、昆山泰莱在江苏昆山已累计开发（含在开发项目）约50万平方米动迁房、定销房项目，江苏中茵等置入上市公司后仍将充分发挥其在建设动迁房等政府安居工程成本控制、项目实施经验和政府资源优势，保持其在动迁房开放建设业务稳定增长，为上市公司带来较为稳定的收益，同时通过安居工程建设进一步维护良好的政府关系和社会形象。
2、 商品房的开发建设
拟置入上市公司的江苏中茵等三家公司在商品房的开发与建设方面均积累了一定的经验，江苏中茵已在江苏昆山累计开发了45万平方米，其开发的雍景湾、中茵广场已经成为昆山的样板楼盘，是昆山市规模较大的房地产开发企业之一。连云港中茵正在开发的“中茵名都”项目规划面积达34万平方米，是江苏省连云港市规模较大的商品房项目之一。除了保持在江苏现有储备项目运作开发外，江苏中茵等各公司将继续依靠良好的品牌信誉度，积极参与江苏境内城市所推出的“招、拍、挂” 项目，加大对此类项目的开发力度，从而为上市公司创造更多的利润。
3、城市功能项目的开发与建设
江苏中茵充分利用其对昆山市商业环境的理解，现正在开发建设昆山市重点工程———商业地产项目“世贸广场”，公司定位的发展区域江苏境内以及长江三角洲地区经济发展水平较高，消费能力较强，写字楼、商业中心、百货公司，Shoppingmall以及餐饮、娱乐（电影院、溜冰场、图书馆、博物馆等）等类型的物业已经成为当地区域服务性经济发展不可或缺的组成部分，力争在江苏境内区域性商业地产方面获得更大发展。
作为经济最发达地区之一的江苏地区，为房地产企业的发展提供了良好的发展环境。而植根并成长于这一地区的房地产企业在未来的几年内有着不可多得的发展机遇。本次重组完成后，上市公司将通过控股子公司进一步以江苏境内为重点，增加土地储备和开发力度。
二、本次交易完成后公司土地储备及开发计划
截止2007年3月31日江苏中茵等三家公司在售、在开发项目具体情况如下表所示：
单位：平方米
第七节 同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后的同业竞争情况
（一）中茵集团从事房地产开发及销售业务的经营模式
中茵集团从事房地产业务的经营主要是通过投资项目公司，由项目公司负责项目具体运作的方式进行的，中茵集团并不直接从事具体的房地产开发和销售，仅作为控股股东或实际控制人通过董事会和股东大会行使房地产项目的决策权，并对项目战略地位及项目启动初期的重大决策提供专业指导。
（二）中茵集团在房地产开发销售业务方面的股权投资
除了已纳入本次交易范围的江苏中茵、连云港中茵、昆山泰莱外，中茵集团目前还直接、间接持有以下房地产开发公司的股权。
1、江苏莱茵达置业有限公司（“江苏莱茵达”）。注册资本1000万元，法定代表人：高建荣，中茵集团持有100%股权，曾在江苏昆山开发房地产项目“莱茵广场”已于2003年竣工交房，该项目交房完成后，江苏莱茵达一直未建设新的房地产开发项目，也未开展其他任何与房地产开发业务有关的业务。为避免将来与上市公司产生同业竞争，江苏莱茵达特别承诺：将来不会开展房地产开发及经营业务。
2、昆山中茵房地产有限公司（“昆山中茵”）。注册资本1200万元，法定代表人：高建荣，中茵集团持有100%股权，昆山中茵在江苏昆山开发的房地产项目“怡景湾”已于2002年12月31日竣工交房，该项目交房完成后，昆山中茵一直未建设新的房地产开发项目，也未开展其他任何与房地产开发业务有关的业务。为避免将来与上市公司产生同业竞争，昆山中茵特别承诺：将来不会开展房地产开发及经营业务。
3、苏州中茵置业有限公司（“苏州中茵”）。注册资本14000万元，法定代表人：高建荣，中茵集团持有65%股权，苏州中茵在江苏苏州开发的房地产项目“中茵皇冠国际公寓”项目已全部竣工。为避免将来与上市公司产生同业竞争，苏州中茵特别承诺：“中茵皇冠国际公寓”项目结束后，公司不会开展新的房地产开发及经营业务。
4、苏州莱茵达置业有限公司（“苏州莱茵达”）。注册资本1,200万元，法定代表人：高建荣，成立于2003年4月7日。中茵集团持有其55%股权。苏州莱茵达通过受让苏州市公安局位于苏州市吴中太湖度假区墅里村渔阳山公安培训中心项目的所有权，取得该项目所在土地的《国有土地使用权证》（吴国用(2003)字第20303号），并计划在太湖度假区墅里村建设一个综合旅游度假项目，包括度假酒店、公寓及相关配套设施等，该项目尚处于前期论证阶段，相关立项、规划、环保等前期手续尚未办理。
5、苏州华锐阳澄湖旅游投资有限公司（“苏州华锐”）。注册资本6000万元，法定代表人：高建荣，苏州华锐成立于2003年8月20日，中茵集团持有其45%股权，为参股公司。目前，公司已取得苏州市工业园区唯亭镇阳澄湖大堤以西的33304号地块的土地使用权证，计划建成自然生态旅游度假区。
6、太仓中茵科教置业有限公司（“太仓中茵”）。注册资本5000万元，法定代表人：许华，太仓中茵成立于2004年5月12日，中茵集团持有其40%股权。太仓中茵在江苏太仓开发的“华茵嘉园”已全部竣工交房，现正在开发太仓南郊新城住宅小区项目，其一期工程计划2007年底竣工交房。
（三）本次交易完成后的同业竞争情况
1、已完成开发，且无后续开发计划的房地产子公司。
江苏莱茵达和昆山中茵开发的房地产项目与江苏中茵、昆山泰莱开发的房地产项目均位于江苏省昆山市，但江苏莱茵达、昆山中茵开发的房地产项目已全部交房，交房后未建设新的房地产项目，且江苏莱茵达和昆山中茵已承诺不再开发新的房地产项目。苏州中茵开发的房地产项目“中茵皇冠国际公寓”位于苏州工业园区金鸡湖畔，但目前已经全部竣工；苏州中茵已承诺，“中茵皇冠国际公寓”项目结束后，公司不会开展新的房地产开发及经营业务。
因此，本次交易完成后，已完成开发，且无后续开发计划的房地产子公司与上市公司不存在同业竞争。
2、目前不存在同业竞争的非房地产开发业务类子公司
苏州中茵泰格科技有限公司从事软件及其系统研发等业务；苏州中茵皇冠假日酒店有限公司正在经营一家位于苏州工业园区金鸡湖畔的五星级酒店，且正在改造扩建，该公司2006年度实现主营业务收入356.84万元，净利润-217.28万元；苏州新苏皇冠物业管理有限公司现主要从事物业管理业务。截止2007年3月31日，该公司总资产2430.41万元，净资产-24.70万元。本次交易完成后，上市公司的主营业务为房地产开发与经营，从业务类型、地域、业态等因素考虑，中茵集团上述三家子公司目前与上市公司均不存在实质性同业竞争关系。为避免将来可能出现的同业竞争，中茵集团承诺：若将来上市公司拟开展与上述三家公司同类型的相竞争业务，上市公司可选择以下一种或多种方式规避同业竞争：
（1）中茵集团以公允价格将相关资产委托给上市公司经营管理；
（2）上市公司以公允价值收购相关资产，并可自主选择支付方式（现金或发行股份）。
3、中茵集团不具有控制权的参股公司
苏州华锐和太仓中茵均为中茵集团参股公司，持股比例分别为45%和40%，且中茵集团与其他股东不存在关联关系，此外，太仓中茵目前开发的房地产项目与江苏中茵、昆山泰莱和连云港中茵开发之项目在区域上存在差异。因此，本次交易完成后，苏州华锐和太仓中茵与上市公司不存在同业竞争。
4、开发手续不完备，暂时不宜进入上市公司的房地产子公司
苏州莱茵达拟实施的度假村项目位于苏州吴中区太湖度假区，该项目尚处于前期论证阶段，相关立项、规划、环保等前期手续尚未办理，由于目前国家对环太湖地区房地产开发项目的立项、规划、环保进行了非常严格的限制，因此该项目是否能够根据原计划进行开展目前存在极大的不确定性。此外，该项目所占用土地目前尚存在相关法律瑕疵未得到消除，土地的当前情况已不再完全符合用地条件。有鉴于前文所述，如将苏州莱茵达投入上市公司名下将给上市公司带来一定的风险隐患，因此，暂不宜将苏州莱茵达投入上市公司。为在严格意义上规避同业竞争、进一步保护上市公司权益，尽管存在前述原因且该项目所处区域与拟注入上市公司资产所处区域可明显区分，中茵集团拟在本次交易完成后将苏州莱茵达委托上市公司经营管理，中茵集团并同意在托管协议中约定：在该项目开发准备阶段，上市公司收取固定数额的托管费；在项目实施开发后，上市公司每年按中茵集团持有该项目权益对应的收益的20%与固定数额的管理费孰高的原则收取托管费。同时，中茵集团承诺上市公司可在该项目法律手续完善并具备开发条件后以公允价值的一定折扣收购该项股权，交易价格不高于公允价值的85%。
5、专为天华股份债务重组设立的控股子公司。
黄石中茵投资有限公司、黄石合盛投资有限公司是中茵集团专门为便于天华股份债务重组新设立的子公司，与上市公司不存在同业竞争。
综上所述，本次交易完成后，中茵集团与上市公司不会形成任何实质性的同业竞争关系。
（四）为避免将来产生同业竞争采取的承诺和措施
为避免将来产生同业竞争，高建荣先生、中茵集团将在法律、法规、规范性文件所规定的框架内，利用其实际控制之地位，直接或间接行使股东权利，促使中茵集团及其控股子公司履行如下承诺：
1、中茵集团承诺
（1）本次交易完成后，中茵集团所控股的房地产开发项目公司江苏莱茵达、昆山中茵、苏州中茵、苏州莱茵达将不再以任何方式获取新的土地开展新的房地产开发项目。
（2）本次交易完成后，中茵集团未来不会以控股、参股、联营等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在江苏省境内从事房地产开发业务。未来在江苏境内的房地产开发项目将以天华股份及其控股子公司为主体进行。
（3）本次交易完成后，在任何地区，只要天华股份及其控股子公司参与相关土地的招拍挂，中茵集团及其下属其他房地产企业都不会参与该等招拍挂。
2、高建荣先生承诺
（1）本次交易完成后，作为天华股份、中茵集团的实际控制人，高建荣先生未来不会以控股、控制等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在江苏境内从事房地产的开发业务。
（2）本次交易完成后，作为天华股份、中茵集团的实际控制人，高建荣先生将在法律、法规、规范性文件及天华股份《公司章程》所规定的框架内，利用自身作为中茵集团控股股东之地位，行使股东权利，促使中茵集团遵守其承诺。
3、中茵集团和高建荣先生共同承诺
若中茵集团和/或高建荣先生违反上述承诺，则应对天华股份因此而遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。
二、本次交易完成后的关联关系及关联交易情况
（一）本次交易完成后，公司存在控制关系的关联方
（二）本次交易完成后，公司不存在控制关系的关联方
（三）本次交易涉及关联交易的情况
本次重大资产出售的交易对方为黄石合盛投资有限公司，中茵集团通过黄石中茵投资有限公司持有黄石合盛60%股权，本次发行股份购买资产交易对方为中茵集团。由于中茵集团为上市公司第一大股东，故本次重大资产出售、定向发行股份购买资产均形成关联交易。
针对此次重大关联交易，公司已经聘请了具有证券从业资格的评估机构，对交易资产进行合理的评估，并遵守国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务，按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》等相关法律、法规的有关规定，对此次关联交易进行合理的定价和公平地交易。
（四）本次交易完成后可能发生的关联交易
本次交易完成后，上市公司主营业务变为房地产开发与经营，按照目前各项目公司的业务运营模式，上市公司不会与控股股东及其关联人之间发生经营性关联交易。
（五）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施和承诺
对于本次重大资产重组完成后，控股股东及其关联人与上市公司可能发生的关联交易，控股股东已经承诺：
“本公司及所属控股子公司与S*ST天华之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及S*ST天华章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害S*ST天华及其他股东的合法权益。”
第八节 财务会计信息
一、本次重大资产重组前本公司的会计报表
天华股份最近三年财务报告已经过深圳大华天诚会计师事务所审计，该所出具了深华（2005）股审字042号、深华（2006）股审字032号、深华（2007）股审字037号《审计报告》，天华股份截止2007年6月30日的财务报告已经过立信会计师事务所有限责任公司审计，并出具了信会师报字（2007）第23372号《审计报告》，有关财务数据摘录如下：
天华股份资产负债简表（合并）
（单位：万元）
天华股份利润简表（合并）
（单位：万元）
二、根据本次重大资产重组草案编制的公司备考财务会计信息
公司2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-3月份备考利润表和截至2007年3月31日备考资产负债表及其编制的说明已经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了信会师报字(2007)第23657号《审计报告》。
（一）备考会计报表编制基础
本模拟备考财务报表系假设公司本次重大资产出售、向中茵集团定向发行股份购买资产及股权分置改革在2003年12月31日实施完毕，相关重大资产出售损益与因股权分置改革而产生的债务重组收益均已经在2003年12月31日予以确认，拟置入的资产自2004年1月1日起由本公司持有并经营，经立信会计师事务所有限公司审计的拟置入资产2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-3月份的财务报表（信会师报字(2007)第22942号、22943号、22944号）及北京中锋资产评估有限公司出具的拟置入资产2007 年3月31 日为基准日的资产评估报告（中锋评报字【2007】第025号、026号、027号）为基础，加上本公司保留的负债，按照2006年2月财政部颁发《企业会计准则》的有关规定，采用本附注六的各项主要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述。
其中：2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-3月备考利润表系根据本公司假设上述重大资产重组和股权分置改革实施完毕后保留的负债产生的利息支出和本公司出于管理职能需要所必要发生的管理费用与拟置入资产相关业务2004年度、2005 年度、2006 年度、2007年1-3 月份的利润表按本附注六的各项主要会计政策、会计估计编制及合并财务报表的编制方法进行编制。2007年3月31日备考资产负债表系根据本次交易签署的《重大资产出售协议》、《新增股份购买资产协议》、股权分置改革方案，并根据《企业会计准则-企业合并》中关于非同一控制的企业合并的要求，在以购买法为基础进行编制。
（二）备考会计报表
2007年3月31日备考合并资产负债表
单位：元
备考合并利润表
单位：元