宁波杉杉股份有限公司
五届二十九次董事会决议公告
暨召开2007年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波杉杉股份有限公司于2007年9月25日发出董事会书面会议通知，于2007年9月27日以通讯表决方式召开五届二十九次董事会。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合公司章程和有关法律法规，会议表决通过了如下决议：
1．关于完善公司董事会各专门委员会的议案；为进一步完善公司法人治理结构，促进公司董事会科学、高效决策，参照《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟在原战略委员会的基础上，完善董事会各专门委员会，新成立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会成员名单如下：
（一）战略委员会
主任：郑学明
成员：郑永刚、李长春、吴大器、吴锋
（二）审计委员会
主任：吴大器
成员：翁惠萍、童全康
（三）提名委员会
主任：童全康
成员：郑永刚、吴大器
（四）薪酬与考核委员会
主任：童全康
成员：郑学明、吴锋
该议案还需经公司股东大会批准。
（9票同意，0票反对， 0票弃权）
2．关于制订《公司董事会提名委员会工作细则》的议案；全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
3．关于制订《公司董事会审计委员会工作细则》的议案；全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
4．关于制订《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案；全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
5．关于修订《股东大会议事规则》的议案；该议案还需经股东大会批准。
（9票同意，0票反对， 0票弃权）
6．关于修订《投资管理制度》的议案；该议案还需经股东大会批准。
（9票同意，0票反对， 0票弃权）
7．同意对宁波杉杉甬江置业有限公司增资的议案；
经各方协商，同意对宁波杉杉甬江置业有限公司的增资，该公司注册资本从3000万元增加到1亿元。各股东具体增资前后出资额和出资比例如下：
（1）本公司原出资840万元，增资后的出资为2800万元，增资后的出资比例为28%；
（2）宁波市工艺品进出口公司原出资810万元，增资后的出资为2700万元，增资后的出资比例为27%；
（3）宁波新明达针织有限公司原出资810万元，增资后的出资为2700万元，增资后的出资比例为27%；
（4）浙江杉杉茶叶有限公司原出资300万元，增资后的出资为1000万元，增资后的出资比例为10%；
（5）宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司原出资240万元，增资后的出资为800万元，增资后的出资比例为8%；
公司控股股东杉杉集团有限公司持有浙江杉杉茶叶有限公司60%股权，杉杉投资控股有限公司持有宁波市工艺品进出口有限公司33%股权，杉杉集团有限公司持有宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司33%股权，宁波市工艺品进出口有限公司、宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司的法定代表人均为郑永刚先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》认定，该交易属于关联交易。关联董事郑永刚先生、郑学明先生回避了表决。3位独立董事发表了独立意见：认为此项关联交易的表决符合法定程序，也符合全体股东和本公司的最大利益，对关联方以外的其他股东无不利影响。
（ 7票同意，0票反对，0票弃权）
8．同意宁波杉杉甬江置业有限公司投资25186万元建设杉杉国际商务大厦，该大厦位于宁波市鄞州区南部商务区，总建筑面积43392平方米，其中地上建筑面积37130平方米，地下室面积6262平方米；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
9．根据浙江杉杉茶叶有限公司建设需要，上海杉杉科技有限公司宁波分公司拟将自有土地置换给浙江杉杉茶叶有限公司；该地块位于宁波望春工业园内，土地面积约42.8亩（最终土地面积以土地测绘所实测为准，土地款根据实测面积按实计算）。土地置换价格为每亩人民币35万元整（其中道路用地3.1亩，每亩10万元），土地置换总价为人民币1420.5万元；
公司控股股东杉杉集团有限公司持有浙江杉杉茶叶有限公司60%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》认定，该交易属于关联交易。关联董事郑永刚、郑学明回避了表决。3位独立董事发表了独立意见：认为此项关联交易的表决符合法定程序，也符合全体股东和本公司的最大利益，对关联方以外的其他股东无不利影响。
（7票同意，0票反对， 0票弃权）
10．公司决定于2007年10月16日召开公司2007年第三次临时股东大会；
（9票同意，0票反对， 0票弃权）
具体事项如下：
（一）会议召开时间：2007年10月16日上午9时30分；
（二）会议召开地点：宁波市望春工业园云林中路238号杉杉时尚产业园A座三楼会议室；
（三）会议审议事项：
（1）关于完善公司董事会各专门委员会的议案;
（2）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；
（3）关于修订公司《投资管理制度》的议案；
(四)出席会议人员资格：
（1）截止2007年10月11日下午15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托人(委托授权书见附件)。
（2）公司董事、监事、高级管理人员及其它相关工作人员；
(五) 会议参加办法：
（1）欲出席会议的股东或授权代理人请在会议前以电话、传真、邮件等方式通知本公司联系人，进行会议登记。
（2）出席会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东帐户卡、证券公司出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。
(六)联系方法：
联系地址：浙江省宁波市望春工业区云林中路238号杉杉时尚产业园A座三楼
联 系 人：周洪江、陈晓波
联系电话：0574-88208375、88208337
传 真：0574-88208375
邮政编码：315177
宁波杉杉股份有限公司董事会
2007年9月29日
附件： 授权委托书
兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席宁波杉杉股份有限公司2007年第3次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
(此委托书格式复印件有效)
股票简称：杉杉股份 证券代码：600884 编号：临2007—021
宁波杉杉股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
经各方协商，同意对宁波杉杉甬江置业有限公司的增资，该公司注册资本从3000万元增加到1亿元。各股东具体增资前后出资额和出资比例如下：
（1）本公司原出资840万元，增资后的出资为2800万元，增资后的出资比例为28%；
（2）宁波市工艺品进出口公司原出资810万元，增资后的出资为2700万元，增资后的出资比例为27%；
（3）宁波新明达针织有限公司原出资810万元，增资后的出资为2700万元，增资后的出资比例为27%；
（4）浙江杉杉茶叶有限公司原出资300万元，增资后的出资为1000万元，增资后的出资比例为10%；
（5）宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司原出资240万元，增资后的出资为800万元，增资后的出资比例为8%；
公司控股股东杉杉集团有限公司持有浙江杉杉茶叶有限公司60%股权，杉杉投资控股有限公司持有宁波市工艺品进出口有限公司33%股权，杉杉集团有限公司持有宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司33%股权，宁波市工艺品进出口有限公司、宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司的法定代表人均为郑永刚先生。根据上海证券交易所股票上市规则认定,该交易属于关联交易。关联董事郑永刚、郑学明先生回避了表决。
二、关联方介绍
宁波市工艺品进出口有限公司成立于2004年12月24日，法定代表人：郑永刚；注册资本11915万元，经营范围：一般经营项目：自营和代理和技术进出口；但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；日用品的批发、零售。许可经营项目：向境外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）；
宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司成立于1993年12月14日，法定代表人：郑永刚；注册资本1000万元，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
浙江杉杉茶叶有限公司,成立于2004年7月22日；注册资本：5000万元；法定代表人：胡海平；注册地：杭州市下城区环城北路63号财富中心写字楼11层1105室；企业类型：有限责任公司；经营范围为：货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；委托加工；茶叶及天然提取物的研发及在该领域内开展技术咨询服务（除专控）；批发零售、定型包装食品、茶叶（有效期至2010年3月19日）、农副产品（除国家专控）、香精香料、茶机及配件、茶具、纸制品、陶瓷制品、百货、服装、针纺织品、工艺美术品、金属材料及制品、建筑材料、包装材料、五金交电、化工原料及产品、仪器仪表、机电设备；服务、仓储、综合技术咨询；实业投资。其它无需报经审批的一切合法项目。
三、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：
公司认为此项交易不会损害非关联股东的利益。
四、独立董事的意见：
公司独立董事意见认为：关联交易的表决符合法定程序,也符合全体股东和本公司的最大利益,对关联方以外的其他股东无不利影响。
五、备查文件目录：五届董事会第二十九次会议决议；
宁波杉杉股份有限公司董事会
2007年9月29日
股票简称：杉杉股份 证券代码：600884 编号：临2007—022
宁波杉杉股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
公司于2007年9月27日召开的五届二十九次董事会审议通过了上海杉杉科技有限公司宁波分公司拟将自有土地置换给浙江杉杉茶叶有限公司；该地块位于宁波望春工业园内，土地面积约42.8亩（最终土地面积以土地测绘所实测为准，土地款根据实测面积按实计算）。土地置换价格为每亩人民币35万元整（其中道路用地3.1亩，每亩10万元），土地置换总价为人民币1420.5万元；
公司控股股东杉杉集团有限公司持有浙江杉杉茶叶有限公司60%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》认定，该交易属于关联交易。关联董事郑永刚、郑学明先生回避了表决。
二、关联方介绍
浙江杉杉茶叶有限公司，成立于2004年7月22日；注册资本：5000万元；法定代表人：胡海平；注册地：杭州市下城区环城北路63号财富中心写字楼11层1105室；企业类型：有限责任公司；经营范围为：货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；委托加工；茶叶及天然提取物的研发及在该领域内开展技术咨询服务（除专控）；批发零售、定型包装食品、茶叶（有效期至2010年3月19日）、农副产品（除国家专控）、香精香料、茶机及配件、茶具、纸制品、陶瓷制品、百货、服装、针纺织品、工艺美术品、金属材料及制品、建筑材料、包装材料、五金交电、化工原料及产品、仪器仪表、机电设备；服务、仓储、综合技术咨询；实业投资。其它无需报经审批的一切合法项目。
三、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：
公司认为此项交易不会损害非关联股东的利益。
四、独立董事的意见：
公司独立董事意见认为：关联交易的表决符合法定程序，也符合全体股东和本公司的最大利益，对关联方以外的其他股东无不利影响。
五、备查文件目录：五届董事会第二十九次会议决议；
宁波杉杉股份有限公司董事会
2007年9月29日