上海兰生股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海兰生股份有限公司第五届董事会第十次会议，于2007年9月27日以通讯方式召开，会议文件于9月20日以书面及电子邮件方式送达董事。参加本次会议的董事为8人，占董事会总人数的100%，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会董事审议相关资料，全票通过如下决议：
一、同意《上海兰生股份有限公司公司治理专项活动整改报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
二、同意《关于修改公司章程董事会对外投资权限条款的报告》。
原《公司章程》第110条关于董事会对外投资权限作了如下规定：“股权投资或项目投资（包括短期投资）资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的90%，单项股权投资或项目投资（包括短期投资）资金不超过公司最近一期经审计净资产的50%。”
上海证券交易所《股票上市规则》第9.3条规定，上市公司发生的交易（包括对外投资）成交金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，须提交股东大会审议。
为使《公司章程》符合上市规则，董事会将《公司章程》第110条关于董事会对外投资权限的条款修改为：“股权投资或项目投资（包括短期投资）资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，单项股权投资或项目投资（包括短期投资）资金不超过公司最近一期经审计净资产的30%。”本次修改将提交下次股东大会审议。
三、同意《上海兰生股份有限公司募集资金管理办法（2007年9月修订稿）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2007年9月28日
附件:
上海兰生股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》等文件精神，上海兰生股份有限公司于2007年5月9日启动了公司治理专项活动，成立了公司治理专项活动领导小组和工作小组，公司各主要职能部门均参与此次专项活动，公司治理各项工作得以顺利开展。现将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
5月9日，公司成立了以张黎明董事长为组长的公司治理专项活动领导小组和以陈辉峰总经理为组长的工作小组，制订了工作计划，向各职能部门作出分工安排，提出具体工作要求，要求各职能部门对照中国证监会《加强上市公司治理专项活动“自查事项”》中相关内容逐条进行检查，查找本公司在公司治理方面存在的问题与不足，将检查结果报工作小组。同时，公司开通了热线电话，并提供网络平台，接受社会公众对公司治理状况的评价。
6月10日，公司各职能部门将检查结果报工作小组，6月下旬，工作小组在此基础上形成了《上海兰生股份有限公司关于公司治理的自查报告和整改计划》。6月29日，董事会召开第五届第七次会议，公司监事列席会议，会议审议通过了《上海兰生股份有限公司关于公司治理的自查报告和整改计划》，上报中国证监会上海监管局（以下简称上海证监局）、上海证券交易所，公司相关部门随即按计划开展整改工作。
从6月30日到9月13日，公司“关于公司治理的自查报告和整改计划”在上海证券交易所网站公布，接受社会公众的评议。
8月2日至3日，上海证监局对我公司进行了公司治理专项活动现场检查。
8月31日，公司收到上海证监局出具的《关于上海兰生股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字（2007）254号）。
9月14日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海兰生股份有限公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现问题的整改
公司按照中国证监会的要求对公司治理状况进行了自查，经自查，公司自1993年12月成立以来，按照《公司法》、《公司章程》的要求构建法人治理结构，建立了股份公司运作制度和内控制度，规范公司运作，公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求，但发现公司尚存在以下几个有待改进的问题：
问题一：公司信息披露管理制度、募集资金管理办法需要修改完善。
整改情况：公司原《信息披露管理制度》不够完善和系统，中国证监会2007年1月30日发布《上市公司信息披露管理办法》，提出了更全面的要求，公司原制度亟需修改。开展公司治理专项活动后，公司根据证监会的新规定，在《信息披露管理制度》中完善了定期报告的编制、审议及披露程序、重大事件的报告、传递、审核、披露程序等，增加了向大股东、实际控制人问询、管理、披露制度等内容，使制度更为系统和规范。
本项整改责任人为董事会秘书，计划于2007年6月30日完成整改，现该制度已经修订，已于6月29日经过公司第五届董事会第七次会议审议通过。
公司的《募集资金管理制度》修订于2003年，四年多来该制度所依据的法律、法规及规范性文件发生了很大变化，2007年2月28日证监会又发出了《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》，为此，公司根据新规定，修订了《募集资金管理办法》，完善了募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等管理办法。
本项整改责任人为董事会秘书，计划于2007年9月30日完成整改，现该制度已经修订，已于9月27日经过公司第五届董事会第十次会议审议通过。
问题二：董事会专门委员会的作用有待加强。
整改情况：董事会通过学习证监会关于公司治理的有关文件，加强了对董事会专门委员会作用的认识，并贯彻到实际工作中。在今年7月聘任公司财务总监、8月聘任公司副总经理时，董事会提名委员会履行职责，开展工作，在审查候选人的简历、能力、工作经验后，向董事会提出书面推荐意见，报董事会审议决定。
加强董事会专门委员会作用事项，整改责任人为董事长、各专门委员会主任，整改时间为本届董事会任期内。目前董事会审计委员会、提名委员会已经开展工作，战略委员会、薪酬与考核委员会在遇到有关事项发生时，也将适时开展工作。
问题三：公司的内部管理制度需作进一步的梳理与完善。
整改情况：公司的内部管理制度包含了企业决策、业务运作、财务、投资、融资、行政、人力资源管理等各个方面，总的来说是比较全面的；为适应新形势的要求，公司又陆续制订了新的规章制度。但随着时间的推移和形势的变化，一些不适应形势的老的制度未及时修改或废除，新的制度需汇总成册便于查阅。为此公司计划在2007年12月30日前对内部管理制度做一次全面的梳理和修订，整改责任人为总经理办公室主任。目前，公司已收集整理了2004年—2007年中期已在公司内部颁布的制度、规定、通知等近40项，已作了初步分类，计划在2007年底编辑成册，发到公司职能部门及各子公司。
问题四：投资者关系管理需要不断加强。
整改情况：针对与投资者沟通主要通过电话回复咨询的情况，公司加强了主动披露信息的意识，在公司网站（www.lansheng.com）上除公布法定披露的信息外，还将不涉及经营机密和财务机密的公司经营管理情况、企业文化建设等，在公司网站公布，使投资者能从多方面了解公司情况。公司还在网上增加了历年分红、送配情况、历年主要财务指标汇总等内容，方便投资者查阅。投资者还可通过公司“联系我们”栏目中的“留言”功能，向公司提出咨询、意见或建议。
本项整改责任人为董事会秘书，计划于2007年8月31日前完成，现已在8月31日前已经完成上述整改内容。
三、对上海证监局现场检查发现问题的整改
上海证监局对本公司作了公司治理现场检查，提出了公司在公司治理方面存在的问题，要求公司按证监会的有关规定进行整改。公司逐条对存在的问题进行了分析，查找原因，认真整改，以切实提高公司治理水平和公司质量。
问题一：公司章程第110条规定：董事会有权批准投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的90%的对外投资项目。该规定不符合上市规则。
整改情况：上海证券交易所《股票上市规则》第9.3条规定，上市公司发生的交易（包括对外投资）成交金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，须提交股东大会审议。为使《公司章程》符合上市规则，2007年9月27日公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于修改公司章程董事会对外投资权限条款的报告》，对原条款作如下修改：“股权投资或项目投资（包括短期投资）资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，单项股权投资或项目投资（包括短期投资）资金不超过公司最近一期经审计净资产的30%。”本次修改，将提交下次股东大会审议。
问题二：董事会和监事会的会议材料保存不全。
整改情况：产生这一问题的主要原因一是2004年初个别会议系口头讨论，未形成文件，二是在保存会议资料时分类存放、未综合保存。针对这一情况，公司已全面整理了近三年董事会、监事会的会议材料，从会议资料、会议记录到会议决议，一次会议一个案卷，绝大部分已归集完整。今后，公司召开董事会将做到会议材料齐备、综合归档、专人负责，责任人为董事会秘书。
问题三：个别董事会会议记录无出席董事的签名。
整改情况：产生这一问题的主要原因是“琼胶事件”后人事发生变动，有的董事离职他任，董事会会议记录未能及时补签。今后，将做到尽快整理出董事会记录，与会的董事在审阅记录后及时签字，本事项责任人为董事会秘书。
问题四：董事会秘书兼任总经理办公室副主任，不利于董事会秘书作为公司高管的作用发挥。
整改情况：公司已决定董事会秘书不再兼任总经理办公室副主任，以便集中精力做好董秘工作。
此外，上海证监局关注到公司与控股股东在一定程度上存在同业竞争，为此公司与兰生集团作了沟通，做了深入了解，公司在1993年12月改制成立时，兰生集团除兰生股份外，无其他外贸公司，2002年开始兰生集团通过收购等办法，陆续将上海轻工业品进出口公司、上海医药保健品进出口公司等纳入集团旗下，但其经营的商品与兰生股份无关，不存在同业竞争。
关于2004年1月控股股东兰生集团向公司提供委托贷款2.9亿元事宜未经本公司董事会、股东大会审议，且延迟到当年中报予以披露，此事系当时在应对“琼胶事件”造成资金异常紧张的紧急情况下，兰生集团为支持兰生股份渡过难关所采取的特别措施，最终保护了兰生股份全体股东的利益，本公司对该事项事后向有关监管部门作了专门报告。
四、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
针对上海证券交易所提出的治理状况评价意见，公司将以本次公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，进一步加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，不断推动公司治理水平的提高。
五、对公众评议发现问题的整改
有投资者来电反映，除定期报告、临时公告外，希望公司能通过各种途径多向投资者提供经营情况、重大投资项目情况。
整改情况：公司在不涉及经营机密、财务机密的前提下，已经在公司网站将公司新闻、业务动态、企业管理、企业文化等在网上公布，方便投资者从多方面了解公司情况。
总之，此次公司治理专项活动全面检查了股份公司运作制度、“三会”运作情况、公司内部控制及公司独立性等情况，查找出了需要改进的问题与不足，董事、监事和高级管理人员通过学习公司治理有关文件，加深了对公司治理重要性的认识，公司通过整改，加强了内控制度的建设，进一步规范了公司运作，强化了投资者关系管理，对推动公司治理水平的提高起到了积极的作用。
上海兰生股份有限公司
2007年9月27日