锦州港股份有限公司
2007年第一次临时股东大会决议公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议共审议五项提案，否决提案两项，无修改提案的情况
● 本次会议无新提案提交表决
● 本次会议以现场表决方式召开
一、会议召开和出席情况
锦州港股份有限公司2007年第一次临时股东大会于2007年9月28日在公司办公楼多功能厅召开，到会股东及股东委托代理人共11人，代表公司股份552,596,908股，占公司总股本的52.354%，其中流通股A股股东及股东委托代理人10人，代表股份552,077,186股，占公司总股本的52.305%。B股股东委托代理人1人，代表股份519,722股，占公司总股本的0.049%。会议由副董事长任军先生主持；本次股东大会符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。
二、提案审议情况
会议以记名投票逐项表决方式审议了如下提案：
1、通过《关于制定〈锦州港股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》；
同意552,116,216股，占出席会议有表决权股份总数的99.913％，其中流通股A股代表股份552,077,186股，占出席会议有表决权股份总数的99.906%，B股代表股份39,030股，占出席会议有表决权股份总数的0.007%；反对0股；弃权480,692股，均为B股，占出席会议有表决权股份总数的0.087%。
2、否决《关于公司董事会延期换届的议案》；
同意39,030股，均为B股，占出席会议有表决权股份总数的0.007%；反对552,077,186股，均为A股，占出席会议有表决权股份总数的99.906％；弃权480,692股，均为B股，占出席会议有表决权股份总数的0.087%。
3、否决《关于公司监事会延期换届的议案》；
同意39,030股，均为B股，占出席会议有表决权股份总数的0.007%；反对552,077,186股，均为A股，占出席会议有表决权股份总数的99.906％；弃权480,692股，均为B股，占出席会议有表决权股份总数的0.087%。
4、通过《关于公司董事会换届的议案》；
会议以逐人表决方式，选举关卓华为公司第六届董事会董事。
同意552,116,216股，占出席会议有表决权股份总数的99.913％，其中流通股A股代表股份552,077,186股，占出席会议有表决权股份总数的99.906%，B股代表股份39,030股，占出席会议有表决权股份总数的0.007%；反对0股；弃权480,692股，占出席会议有表决权股份总数的0.087%。
选举任军为公司第六届董事会董事。
同意552,116,216股，占出席会议有表决权股份总数的99.913％，其中流通股A股代表股份552,077,186股，占出席会议有表决权股份总数的99.906%，B股代表股份39,030股，占出席会议有表决权股份总数的0.007%；反对0股；弃权480,692股，占出席会议有表决权股份总数的0.087%。
选举裴宏斌为公司第六届董事会董事。
同意552,116,216股，占出席会议有表决权股份总数的99.913％，其中流通股A股代表股份552,077,186股，占出席会议有表决权股份总数的99.906%，B股代表股份39,030股，占出席会议有表决权股份总数的0.007%；反对0股；弃权480,692股，占出席会议有表决权股份总数的0.087%。
选举汪伟为公司第六届董事会董事。
同意552,116,216股，占出席会议有表决权股份总数的99.913％，其中流通股A股代表股份552,077,186股，占出席会议有表决权股份总数的99.906%，B股代表股份39,030股，占出席会议有表决权股份总数的0.007%；反对0股；弃权480,692股，占出席会议有表决权股份总数的0.087%。
选举张维君为公司第六届董事会董事。
同意552,116,216股，占出席会议有表决权股份总数的99.913％，其中流通股A股代表股份552,077,186股，占出席会议有表决权股份总数的99.906%，B股代表股份39,030股，占出席会议有表决权股份总数的0.007%；反对0股；弃权480,692股，占出席会议有表决权股份总数的0.087%。
选举邸彦彪为公司第六届董事会独立董事。
同意552,116,216股，占出席会议有表决权股份总数的99.913％，其中流通股A股代表股份552,077,186股，占出席会议有表决权股份总数的99.906%，B股代表股份39,030股，占出席会议有表决权股份总数的0.007%；反对0股；弃权480,692股，占出席会议有表决权股份总数的0.087%。
选举杨希宏为公司第六届董事会独立董事。
同意552,116,216股，占出席会议有表决权股份总数的99.913％，其中流通股A股代表股份552,077,186股，占出席会议有表决权股份总数的99.906%，B股代表股份39,030股，占出席会议有表决权股份总数的0.007%；反对0股；弃权480,692股，占出席会议有表决权股份总数的0.087%。
选举董秀成为公司第六届董事会独立董事。
同意552,116,216股，占出席会议有表决权股份总数的99.913％，其中流通股A股代表股份552,077,186股，占出席会议有表决权股份总数的99.906%，B股代表股份39,030股，占出席会议有表决权股份总数的0.007%；反对0股；弃权480,692股，占出席会议有表决权股份总数的0.087%。
选举刘宁宇为公司第六届董事会独立董事。
同意552,116,216股，占出席会议有表决权股份总数的99.913％，其中流通股A股代表股份552,077,186股，占出席会议有表决权股份总数的99.906%，B股代表股份39,030股，占出席会议有表决权股份总数的0.007%；反对0股；弃权480,692股，占出席会议有表决权股份总数的0.087%。
第六届董事会中职工代表董事为刘钧。
5、通过《关于公司监事会换届的议案》。
会议以逐人表决方式，选举李亚良为公司第六届监事会监事。
同意552,116,216股，占出席会议有表决权股份总数的99.913％，其中流通股A股代表股份552,077,186股，占出席会议有表决权股份总数的99.906%，B股代表股份39,030股，占出席会议有表决权股份总数的0.007%；反对0股；弃权480,692股，占出席会议有表决权股份总数的0.087%。
选举王秘为公司第六届监事会监事。
同意552,116,216股，占出席会议有表决权股份总数的99.913％，其中流通股A股代表股份552,077,186股，占出席会议有表决权股份总数的99.906%，B股代表股份39,030股，占出席会议有表决权股份总数的0.007%；反对0股；弃权480,692股，占出席会议有表决权股份总数的0.087%。选举王克学为公司第六届监事会监事。
选举王克学为公司第六届监事会监事。
同意552,116,216股，占出席会议有表决权股份总数的99.913％，其中流通股A股代表股份552,077,186股，占出席会议有表决权股份总数的99.906%，B股代表股份39,030股，占出席会议有表决权股份总数的0.007%；反对0股；弃权480,692股，占出席会议有表决权股份总数的0.087%。选举王克学为公司第六届监事会监事。
选举张俊安为公司第六届监事会监事。
同意552,116,216股，占出席会议有表决权股份总数的99.913％，其中流通股A股代表股份552,077,186股，占出席会议有表决权股份总数的99.906%，B股代表股份39,030股，占出席会议有表决权股份总数的0.007%；反对0股；弃权480,692股，占出席会议有表决权股份总数的0.087%。
选举刘元圣为公司第六届监事会监事。
同意552,116,216股，占出席会议有表决权股份总数的99.913％，其中流通股A股代表股份552,077,186股，占出席会议有表决权股份总数的99.906%，B股代表股份39,030股，占出席会议有表决权股份总数的0.007%；反对0股；弃权480,692股，占出席会议有表决权股份总数的0.087%。
第六届监事会中职工代表监事为王继惠、石俊坚。
三、律师见证情况
公司法律顾问北京嘉诚泰和律师事务所律师马慧娟、孙如兵出席、见证了本次股东大会，并出具了法律意见书：认为本次股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格及表决程序等均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2、本次股东大会会议记录、会议通知及会议资料；
3、律师出具的《法律意见书》。
特此公告
锦州港股份有限公司
2007年9月28日
北京市嘉诚泰和律师事务所
关于锦州港股份有限公司
二○○七年第一次临时股东大会的法律意见书
锦州港股份有限公司：
北京市嘉诚泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席于2007年9月28日在公司办公楼五楼多功能厅召开的二00七年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件及《锦州港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《锦州港股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，经本所律师核查，上述文件中的副本或复印件均与正本或原件相符。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定发表意见，并不对会议所审议的议案内容及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性目的使用，不得用作其他目的。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、 本次股东大会是由2007年9月7日召开的公司第五届董事会第三十二次会议做出决议召集。2007年9月11日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站上公告了召开本次股东大会的通知。因公司股东－东方集团股份有限公司、锦州港国有资产经营管理有限公司提出临时提案，公司于2007年9月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站上公告了召开本次股东大会的补充通知。
2、 上述通知及补充通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间、地点、公司联系电话及联系人等事项。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会于2007年9月28日10时在公司办公楼五楼多功能厅召开，召开的实际时间、地点及议案与公告通知及补充通知的内容一致。
2、本次股东大会由公司副董事长任军先生主持召开，完成了全部会议议程，董事
会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东及委托代理人共计11人，代表股份552596908股，占公司有表决权股份总数的52.354%，其中B股股东委托代理人共计1人，代表股份519722股，占公司有表决权股份总数的0.049%。公司部分董事、监事、高级管理人员亦出席了本次股东大会。
经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，本所律师认为，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会以书面记名投票方式，逐项表决了会议通知及补充通知公告所载明的全部议案。议案的具体表决结果为：
1、审议通过了《关于制定〈锦州港股份有限公司募集资金管理办法（草案）〉的议案》；
2、审议否决了《关于公司董事会延期换届的议案》；
3、审议否决了《关于公司监事会延期换届的议案》；
4、审议通过了《关于公司董事会换届的议案》；
5、审议通过了《关于公司监事会换届的议案》；
经核查，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。本次股东大会形成的表决结果和决议合法有效。
北京市嘉诚泰和律师事务所 见证律师：
马慧娟
孙如兵
2007 年 9月28日
证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2007-021
锦州港股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
锦州港股份有限公司第六届董事会第一次会议于2007年9月28日在公司董事会会议室召开。应到董事10人，实到董事8人，董事关卓华委托董事任军、独立董事杨希宏委托独立董事董秀成代为行使表决权，监事会监事及部分高管人员列席了会议。会议由董事任军主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过如下决议：
一、审议通过《关于选举公司董事长、副董事长的议案》，因公司《章程》中关于董事长任职资格条款的限制，会议选举任军先生为公司第六届董事会副董事长，主持董事会工作，代行董事长职责。
同意10票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于调整董事会专门委员会人选的议案》。会议决定：
1、董事会战略委员会由任军、刘钧、关卓华、杨希宏、董秀成等五名董事组成，任军任主任委员。
2、董事会提名委员会由董秀成、邸彦彪、张维君等三名董事组成，董秀成独立董事任主任委员。
3、董事会薪酬与考核委员会由邸彦彪、 裴宏斌、刘宁宇、杨希宏等四名董事组成，邸彦彪独立董事任主任委员。
4、董事会审计委员会由刘宁宇、汪伟、杨希宏等三名董事组成，刘宁宇独立董事任主任委员。
同意10票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于增补一名董事的议案》。根据公司董事会规模及人员构成，会议同意股东———东方集团股份有限公司提议，为其保留向公司第六届董事会推荐一名董事候选人的权利。待东方集团股份有限公司推荐合适的董事候选人后，公司董事会提名委员会对其任职资格进行审查，并经公司董事会审议通过后提交股东大会选举。
同意10票，反对0票，弃权0票。
四、《关于聘任公司总裁的议案》，续聘刘钧先生为公司总裁，任期与本届董事会相同。
同意10票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》，续聘王健先生为公司董事会秘书；聘任董监事会秘书处处长李桂萍女士兼任证券事务代表。任期与本届董事会相同
同意10票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，经总裁刘钧提名，同意续聘：肖爱东为副总裁兼财务总监，麻勇、刘亚忠、宁鸿鹏为副总裁，于新宇为总裁助理。任期与本届董事会相同
同意10票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述审议事项发表了独立意见。
特此公告
附件：高级管理人员及证券事务代表简历。
锦州港股份有限公司董事会
二○○七年九月二十八日
附 件
刘钧先生简历
刘钧，男，1959年生，大连海事大学毕业，研究生学历，中共党员，历任：锦州港股份有限公司总裁办公室主任、总裁助理、副总裁、常务副总裁等职。2003年6月起任锦州港股份有限公司董事、总裁。
肖爱东先生简历
肖爱东，男，1970年出生，满族，中共党员，吉林大学计算机软件专业本科毕业，东北财经大学工商管理硕士学位，高级会计师职称。历任锦州石化公司程序员、1995年起任锦州六陆股份有限公司财务部会计、财务部经理兼证券部经理、财务总监兼董事会秘书，2003年4月起任锦州港股份有限公司财务总监，2004年5月起任公司副总裁兼财务总监。
麻勇先生简历
麻勇，男，1965年11月出生，大连理工大学港口与航道工程专业，工商管理硕士，教授级高级工程师，注册造价工程师，注册监理工程师。历任：大连理工大学土建设计院工程师、沈阳建筑工程设计院大连分院院长，大连前盐新港有限公司副总经理，锦州港股份有限公司港口建设部经理，2003年6月起任锦州港股份有限公司技术总监，2004年5月起任公司副总裁。
刘亚忠先生简历
刘亚忠，男，1964年出生，汉族，中共党员，沈阳农业大学水利学院毕业，大连海事大学研究生，工程师职称。历任锦州港股份有限公司输油公司副经理、总调度室值班主任、装卸公司副经理、经理、仓储公司经理、装卸公司经理、公司副总裁、经营公司副总经理、公司总裁助理，2005年1月16日起任公司副总裁。
宁鸿鹏先生简历
宁鸿鹏，男，1966年出生，汉族，中共党员，中南财经大学毕业，统计师职称。历任锦州港股份有限公司集装箱公司经理、业务处处长、总裁助理兼业务处长、锦港经营公司副总经理、2003年1月起任公司总裁助理兼任锦州新时代集装箱码头有限公司总经理，2005年12月25日起任公司副总裁。
王健先生简历
王健，男，1961年生，汉族，中国政法大学法律系毕业，大连海事大学研究生，律师，锦州市政协委员。1992年起任辽宁新阳律师事务所律师，1995年任锦州港股份有限公司法律顾问、首席法律顾问，2003年起任锦州港股份有限公司董事会秘书兼公司首席法律顾问。
于新宇先生简历
于新宇，男，1967年出生，汉族，中共党员，大连海事大学研究生，经济师职称。历任锦州港股份有限公司输油公司调度室主任、码头站站站、污水厂厂长、办公室主任，业务部副经理、经理，2005年1月16日起任公司总裁助理。
李桂萍女士简历
李桂萍，女，1970年生，汉族，大连海事大学毕业，硕士，中共党员，经济师。历任：锦州港股份有限公司集装箱分公司副经理、研究发展部副经理。现任锦州港股份有限公司董监事会秘书处处长。
独立董事对公司第六届董事会第一次会议审议事项
独立意见
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定，作为锦州港股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第一次会议审议事项发表独立意见如下：
1、经审阅董事任军个人简历等资料，认为其任职资格符合公司董事长选聘标准和条件的有关规定，同意其担任公司副董事长，暂时主持董事会工作，代行董事长职权。同时提请公司第六届董事会，尽快选举公司董事长，完善公司治理结构。
2、公司第六届董事会专门委员会组成及主任委员的任命，符合《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。
3、第六届董事会为股东———东方集团股份有限公司保留一名董事的席位，符合公司惯例及公司董事会规模与构成的要求。
4、同意董事会对高级管理人员刘钧、肖爱东、麻勇、刘亚忠、宁鸿鹏、王健、于新宇的聘任，提名与聘任程序合法合规。
独立董事：邸彦彪、杨希宏、董秀成、刘宁宇
二〇〇七年九月月二十八日
证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2007-022
锦州港股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
本公司及其监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
锦州港股份有限公司第六届监事会第一次会议于2007年9月28日在公司四楼会议室召开。会议应到监事7人，实到监事6人，监事王秘委托监事王继惠代为出席会议并代为行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事列席了公司第六届董事会第一次会议。会议由监事王继惠主持，经参会监事认真讨论，通过如下事项：
一、通过《关于选举监事会主席的议案》
以举手表决的方式选举王继惠先生为公司第六届监事会主席。
同意7票，反对0票，弃权0票。
二、通过第六届董事会第一次会议所审议的事项及决议
监事会希望新当选的第六届董事会成员能够遵照相关的法律、行政法规及公司的规章制度，勤勉尽责，规范运作，为公司发展做出贡献。
同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
锦州港股份有限公司监事会
二○○七年九月二十八日