江西赣粤高速公路股份有限公司
第三届董事会第二十三次
会议决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西赣粤高速公路股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2007年9月28日以通讯表决方式召开。本次会议从9月17日起以直接送达、传真和邮件方式发出会议通知和会议材料。应参加投票表决的董事11人，给董事和独立董事共发出表决票11张，实际收回有效表决票11张。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议学习了中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等文件，并以书面表决方式审议通过了以下议案：
1、《公司治理专项活动整改报告》；
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、《公司章程》修改案;
拟将《公司章程》第109条“公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。”中的“1%”修改为“3％”；
拟将《公司章程》的第212条“如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委托会计师事务所填补空缺”修改为“公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所”。
会议决定将该议案提请下一次股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、《公司股东大会议事规则》修改案;
拟将《公司股东大会议事规则》第四十条中的“如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”删去。
会议决定将该议案提请下一次股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、《公司信息披露管理制度》；
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
5、《公司重大信息内部报告制度》修改案；
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、《公司内部控制制度》；
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、审议关于设立公司董事会专门委员会秘书组的议案。
根据公司董事会各专门委员会《实施细则》，决定分别成立公司董事会战略与执行委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会秘书组，专门负责筹备委员会会议、提供会议的有关资料，并执行会议的有关决议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2007年9月28日
证券代码：600269 股票简称：赣粤高速 编号：临2007-028
江西赣粤高速公路股份有限公司
公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
昌九高速公路技术改造工程已于近日全面竣工，自2007年9月28日起恢复双向四车道通行。
特此公告。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2007年9月28日
[赣粤高速第三届董事会第二十三次会议议案之一]
江西赣粤高速公路股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和江西证监局[2007]第9号《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知》，公司于2007 年4月至9月间开展了公司治理专项活动。
根据中国证监会和江西证监局对上市公司治理活动的要求和指示精神，公司制定了公司治理专项活动方案，该项活动由公司董事长作为第一责任人，董事会全体成员负责，董事会秘书负责安排与落实，监事会负责及时检查监督，全体高级管理人员积极参加。董事会办公室为本次治理专项活动的具体实施部门，公司其他相关部门密切配合并都参与到此项活动中。
一、 公司治理专项活动期间主要工作
1、4月6日，公司收到中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和江西证监局发布的《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知》，公司领导高度重视，以书面及电子邮件方式向公司有关部门和人员进行及时传达。此外，公司还以各种方式组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关文件精神。
2、4月25日，公司在学习领会中国证监会和江西证监局相关通知文件的基础上，经过会议讨论，公司制定并向江西证监局上报了《关于开展加强公司治理专项活动的方案》。
3、6 月28 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》、《公司信息披露管理制度》、《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》和《公司董事会议事规则》；公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《公司监事会议事规则》。
4、6月29日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《公司专项治理活动的自查报告和整改计划》，并在公告中公布了公司治理专项活动的专门电话和公司网络平台。
5、6月29日至7月31日的公众评议阶段，公司设置了治理专项活动的专门电话和公司网络平台，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。
6、7月9日至7月10日，江西证监局对公司治理专项活动进行了现场检查指导。
7、7月31日，江西证监局对公司出具了《关于对江西赣粤高速公路股份有限公司现场检查发现问题的整改通知》。
8、8月16日，公司向江西证监局报送《关于江西证监局现场检查发现问题的整改报告》。
9、9月13日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布了江西证监局公众评议信箱。
二、公司自查发现的问题及整改措施
从总体情况来看，公司目前治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和较强的内部控制能力，信息披露相关工作执行到位，公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。但是，还有以下几个方面须进一步改进和完善：
1、公司将按照《上海证券交易所内部控制指引》完善公司内控制度。
有关说明和整改措施：公司已根据《上海证券交易所内部控制指引》，拟定好《江西赣粤高速公路股份有限公司内部控制制度》（草案），并计划提交董事会三届二十三次会议讨论。
2、为完善公司治理细则，公司将根据上海证券交易所的《董事会议事规则指引》、《监事会议事规则指引》，对公司现有的《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行修订。
有关说明和整改措施：公司第三届董事会第二十次会议已审议通过了新修订的《江西赣粤高速公路股份有限公司董事会议事规则》，监事会三届十四次会议已审议通过了新修订《江西赣粤高速公路股份有限公司监事会议事规则》。
3、对《信息披露制度》进行修订，同时完善《重大信息内部报告制度》，以进一步规范信息披露，强化重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
有关说明和整改措施：2007年4月，公司根据中国证监会有关文件和上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司信息披露新的要求和规定，对原有的《公司信息披露管理制度》进行了修订，并经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
4、为规范股东、董事和监事的持股行为，公司将在今后的工作中，加强对股东、董事、监事和高级管理人员的培训，组织相关法律法规的学习，积极履行监督职责，规范持有公司股份权益变动行为，严格遵循《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》，及时披露持股数量及其变动情况。
有关说明和整改措施：公司第三届董事会第二十次会议已审议通过了《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理制度》，为公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动提供制度安排。
三、公众评议提出的问题及整改措施
公司在专项治理活动中，向社会公众设置并公告了治理专项活动的专门电话和公司网络平台，并公布了江西证监局的公众评议专用信箱，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。在专项治理活动期间，社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出意见和建议。
四、公司对治理活动期间发现问题的整改
根据公司自查、社会公众评议、结合江西证监局现场检查结果，公司召开专题会议及相关部门专门会议，认真分析问题所在，吸取教训，对整改措施进行了进一步细化和部署，并逐项落实整改要求。
1、公司章程、部分制度不健全。
整改措施：公司认真比照相关指引，发现公司规章制度与指引相关条款有一定出入。公司要求相关部门工作人员在以后的工作中要加强对新的政策法规制度的学习和理解，严格按照相关指引要求及时修改公司规章制度。
根据江西证监局的意见，公司拟对相关条款进行修改，并根据公司章程规定提请董事会、股东大会审议批准。
结合公司目前实际情况，公司将对《公司章程》、《股东大会议事规则》和《信息披露管理制度》等规章制度进行及时修订、补充和完善，并计划递交董事会三届二十三次会议审议，同时将董事会审议通过后的《关于对<公司章程>部分条款进行修订的议案》提交公司下一次股东大会审议。
根据新颁布的《会计准则》等相关规章，对公司的有关财务制度进行逐条修改。
2、公司“三会”运作程序不够规范。
整改措施：公司针对此类情况，拟建立《三会会前审核确认表》，对所有拟上会议案和相关文件，证券事务部门全体人员必须认真逐个检查、核对并签字确认，做到关联事项提前标注并提醒关联董事回避表决，需要独立董事发表独立意见的提前提醒并要求独立董事发表独立意见，临时增加议题要及时与各位董、监事、高管人员联系、协调，已经签了授权委托书委托代理出席的，要求重新签署授权委托书，杜绝受托董事代理表决事项与委托董事授权委托书不一致现象出现。同时，以通讯表决方式召开会议应签署意见的文件，必须在五个工作日内补齐签字并及时归档，严格按规定办事。
3、独立董事未能勤勉尽责。部分事项未见独立董事应发表的独立意见。
整改措施：公司将根据江西证监局的意见，按规定补齐独立董事的独立意见，并在今后工作中增强责任意识，杜绝类似情况发生。
4、董事会专门委员会工作情况不符合相关制度。董事会审计委员会、战略决策与执行委员会、薪酬与考核委员会未按议事规则规定开展工作，提名委员会工作记录过于简单，个别会议仅在董事会会议记录一笔带过。
整改措施：公司将按照各专门委员会《实施细则》，着手成立各专门委员会下设秘书（工作）组，并安排公司高、中层管理人员担任各秘书（工作）组组长，配合各委员会严格遵照决策程序、议事规则履行其职责权限，并做好例会和临时会议筹备、会议记录、资料收集归档等工作。
5、 公司“三会”档案管理存在问题。
整改措施：公司证券事务部门已按规定补齐相关归档材料，并进行了认真清理和核对，今后公司将设立董事会档案室，设专人保管股东大会、董事会和监事会文件，并在档案管理方面加大力度，杜绝此类现象发生。
上市公司治理专项活动的开展，有助于本公司进一步加强公司治理建设，提高规范运作水平。我们将认真落实整改措施，切实解决上述问题，并以此为契机，加强对公司董事、监事和高级管理人员的证券法律、法规学习，进一步提高依法尽责意识，恪尽职守，维护公司及全体股东合法利益，规范运作，实现公司的可持续发展。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2007年9月28日