转债简称：民生转债 转债代码：100016 编号 临 2007—042
中国民生银行股份有限公司第四届
董事会第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第四届董事会第三次临时会议采取通讯表决方式进行，表决截止日期为2007年9月27日，会议通知已于2007年9月21日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决表18份，收回18份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议表决通过以下决议：
一、关于参与陕西省国际信托投资股份有限公司非公开发行A普通股的决议
同意公司以现金方式认购陕西省国际信托投资股份有限公司非公开发行A普通股1.43亿股，认购价格16.38元/股，支付总金额约为23.4亿元人民币，锁定期36个月，增发后持股比例为26.58%，在陕西省国际信托投资股份有限公司现第一大股东陕西省高速公路建设集团公司减持股份后，公司成为其并列第一大股东。
董事会授权公司管理层具体签署有关投资的协议并办理参与陕西省国际信托投资股份有限公司非公开发行A股的相关事宜，包括但不仅限于在股份认购规模不变的原则下，对认购合同及相关协议具体条款的少量调整、签署与本次认购相关的系列法律文件、完成向证券、金融监管机构的报批和核准以及签署其他相关的文件、协议和办理相关的手续。
上述投资方案须报中国银监会和中国证监会等监管部门审批。
表决情况：同意16票，反对0票，弃权2票。王航董事表示弃权，弃权的理由是：无法对投资项目价值做出清晰判断；王联章董事表示弃权，未说明弃权理由。
二、关于投资联合银行控股公司(美国)的决议
会议同意公司分三步投资联合银行控股公司（美国）（英文名称：UCBH Holdings, Inc.，以下简称“联合控股”）。第一步，以现金认购联合控股近期拟增发的新股普通股约535万股，占联合控股增发后股本的4.9%，认购价格为签署投资协议前90个交易日联合控股在纳斯达克股市的平均收盘价，投资额约为0.97亿-1.45亿美元，折合人民币约7.37亿-11.02亿元；第二步，于2008年3月31日（双方协商后可推迟至2008年12月31日）前通过联合控股发行新股或联合控股指定的某些售股股东出售老股的方式，增持到联合控股合计9.9%的股权。新股收购价（如发行）为联合控股第二步交割日期前5个营业日前的90个交易日的平均收盘价，另加5%的溢价（如果第一步平均价和第二步平均价之间百分比变化和同期美国Keefe, Bruyette & Woods地区银行业指数［KRX指数］的百分比变化的算数差高于20%，则溢价应减至0%），追加投资额约为1.15亿-1.72亿美元，折合人民币约8.74-13.07亿元；第三步，本公司有权但无义务通过购买联合控股发行新股或联合控股指定的某些售股股东出售老股的方式，增持至20%的股权。新股的收购价（如发行）将为第三步交割日期前5个营业日前的90个交易日的平均收盘价（第三步平均价）另加15%的溢价（如第一步平均价和第三步平均价之间百分比变化，和同期KRX指数的百分比变化之间的算数差高于20%，则溢价应减至10%；高于35%，则溢价应减至5%；高于50%，则溢价应减至0%）。本公司所持联合控股股份的持股不变期为投资协议签署日后三年。
完成前两步的投资额合计约为人民币25亿元，在完成第三步时累计投资额如超过本公司章程规定的董事会决策权限，第三步投资将提交公司股东大会审批，本项目涉及有关第三步投资的协议条款也将于股东大会批准后生效。
本公司与联合控股在投资协议生效后，将开展多方位的战略合作，包括业务合作和互派董事，本公司还将有权委派高级非执行管理人员进入联合控股。
董事会授权公司经营层办理与本次投资相关的各项事宜，包括但不限于签署正式投资协议、合同、章程等法律文件、聘请中介机构，向国内外监管机构进行申报、执行方案包括选任派驻联合控股的董事及高级经理等事宜。
上述投资方案须报中国银监会等国内监管部门及美国有关监管机构审批。
表决情况：同意17票，反对1票，弃权0票。苏庆赞董事表示反对，反对的理由是：财务尽职调查发现目标银行的现有业务高度集中在房地产抵押与建筑贷款方面，贸易融资业务的比重相对较低。这与民生的战略发展方向不一致，而仅作为一项财务投资，关于锁定期的条款不是很合理。
（上述两项投资情况详见当日本公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的对外投资公告，请广大投资者关注并注意投资风险。）
三、关于三九集团贷款资产处置的决议
会议决定通过该项议案，同意该项贷款资产处置方案如下：
本次贷款资产处置涉及金额合计为26,913万元，受偿总金额为19,056万元，受偿比率为70.81%。已计提呆账准备金21,530.07万元，根据上述受偿比率将预计冲回呆账准备金15,244.80万元。
依据《三九集团债务重组协议》，公司履行以下义务：
一、豁免三九集团贷款的未受偿本金余额共计7,857万元、以及全部利息及罚息，实际豁免债务金额以帐务处理日金额为准。这部分豁免贷款本金及利息将做为坏账处理，并根据国务院及财政部对重组方案的批准意见可以进行税前抵扣。
二、向有关法院出具书面通知，解除对三九集团有关资产的查封冻结。
董事会同意授权经营层办理并签署该项资产处置及重组的有关合同、协议及相关法律文件。
表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。
特此公告
中国民生银行股份有限公司董事会
2007年10月8日
证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号 临 2007—043
转债简称：民生转债 转债代码：100016 编号 临 2007—043
中国民生银行股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本公司拟以自有资金23.42亿元参与陕西省国际信托投资股份有限公司（下称陕国投）非公开发行A股普通股1.43亿股，占陕国投非公开发行完成后总股本的26.58%。投资日期为陕国投本次非公开发行A股的发行日。
陕国投本次非公开发行股票以及本公司认购陕国投非公开发行A股事宜尚待取得有关审批机关的批准或核准。本次认购事项尚存较多不确定因素，公司董事会敬请投资者谨慎对待。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
2007年9月23日，本公司与陕国投在陕西西安签订股份认购合同（董事会通过后生效），本公司将根据股份认购合同的规定以现金23.42亿元认购陕国投非公开发行A股1.43亿股。本次认购不构成关联交易。
2、2007年9月27日本公司第四届董事会第三次临时会议以通讯表决的方式通过了关于参与陕西省国际信托投资股份有限公司非公开发行A股普通股的议案，表决情况为：同意16票，反对0票，弃权2票。王航董事表示弃权，弃权的理由是：无法对投资项目价值做出清晰判断；王联章董事表示弃权，未说明弃权理由。
3、根据本公司《章程》的规定，本次认购无须经公司股东大会批准。陕国投本次非公开发行事宜尚须取得中国银行业监督管理委员会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。
二、投资协议主体的基本情况
除本公司外，投资主体还包括陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西有色金属控股集团有限责任公司两家公司。
陕西延长石油（集团）有限责任公司公司，法定代表人：沈浩，注册资本：人民币30亿元，注册地址：陕西省延安市，主要经营石油和天然气资源的勘探、开采，石油炼制和化工，油品管输、储运和销售，天然气化工和石油化工工程建设等业务。
陕西有色金属控股集团有限责任公司，公司名称：陕西有色金属控股集团有限责任公司，法定代表人：宋钧炉，注册资本：人民币21.1亿元，注册地址：西安市高新路51号高新大厦21层，主要从事钼、钛、铝、铅锌、金银等有色金属的采、选、冶炼、加工业，设备制造业，以及有色矿山地质勘察、设计等业务。
本公司符合投资参股金融机构的条件。
三、投资标的的基本情况
1、投资标的基本情况：陕国投设立于1985年，1994年在深圳证券交易所上市，2001年经中国人民银行核准获得重新登记。注册资本为3.58亿元。注册地址：陕西省西安市环城东路9号。法定代表人：薛季民
2、投资标的财务数据
（单位：百万元）
2006年财务数据经上海东华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告；2007年半年财务数据未经审计。
本公司董事会认为投资标的作为金融机构经营能力良好、内部控制有效、公司治理完善。
四、对外投资合同的主要内容
公司以现金出资23.42亿元，认购陕国投本次非公开发行A股1.43亿股，占陕国投非公开发行完成后总股本的26.58%。本次投资占本公司2007年半年末净资产的5.46%。
陕国投本次非公开发行事宜尚需取得中国银行业监督管理委员会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。
五、对外投资的目的和对公司的影响
1、本次对外投资的目的为公司战略投资；
2、本次投资将拓宽本公司银信合作的范围和深度。通过与陕国投建立战略合作关系，双方将大力开展信托业务合作，在信托业务、产业基金、股权投资、信贷资产证券化等业务中，双方均将对方作为首要合作对象，推进双方的多元化金融业务创新。
本公司将利用陕国投的信托业务平台丰富资产、负债业务管理手段，优化资产负债结构；同时，构建全面金融服务体系，进一步稳固和开发客户资源，丰富、深化金融产品品种，有利于公司发展中间业务、拓宽利润来源渠道、提升综合竞争力和公司价值。战略合作也将促使陕国投业务规模的扩大和盈利水平的提高，本公司预计将获得较好的投资收益。
六、对外投资的风险分析
陕国投本次非公开发行股票以及本公司认购陕国投非公开发行A股事宜尚待取得有关审批机关的批准或核准。本次认购事项尚存较多不确定因素，公司董事会敬请投资者谨慎对待。
七、备查文件目录
1、股份认购合同；
2、战略合作协议；
3、董事会决议。
特此公告。
中国民生银行股份有限公司董事会
2007年10月8日
证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号 临 2007—044
转债简称：民生转债 转债代码：100016 编号 临 2007—044
中国民生银行股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的：联合银行控股公司（美国）（下称“联合控股”），英文名称：UCBH Holdings, Inc.
2、投资金额：2.12亿－3.17亿美元，占投资标的总股本的9.9%
3、投资目的：为战略性投资
特别风险提示：
1、投资标的本身存在的风险
首先，美国经济放缓，中美之间的贸易摩擦都可能会影响联合控股的收入。其次，联合控股的存款资金成本较高，存款利率上升对其净利息收入会造成负面影响，国际汇率的波动亦可能对联合控股造成不利影响。再次，银行业竞争加剧，尤其是联合控股所重点发展的美国华裔银行业市场的竞争加剧都可能导致联合控股的市场份额下降。第四、联合控股的贷款集中于商业性房地产贷款，房地产抵押贷款和建筑贷款占总贷款的比例较高，房地产市场的变化对联合控股贷款需求和贷款质量有密切影响。第五、联合控股是纳斯达克上市公司，美国及全球资本市场的波动将直接影响联合控股的股票价格。
2、投资可能未获批准的风险
本公司对海外金融机构进行股权投资，需要得到中国有关监管机构的批准，同时可能需要得到美国监管机构的批准。未能得到有关监管机关的批准将导致本次参股不能顺利进行。
一、对外投资概述
1、本公司同意以投资协议签署之日前90个交易日的平均收盘价认购联合控股发行的新股，占其发行后总股本的4.9%；2008年12月31日之前，本公司同意通过认购新股或联合控股指定的某些售股股东出售老股的方式增持联合控股股份，占其发行后总股本的9.9%。投资目的为实施本公司国际化战略。本公司目前在海外未有业务网点，而联合控股在美国的东西海岸设有70家分支机构，基本覆盖美国华裔密集度高的地区。对联合控股的入股为本公司的国际化战略奠定坚实的基础。其次，本公司与联合控股的业务合作将产生协同效应，使本公司能够更好地把握中美跨境贸易增长的机遇。该项交易不形成关联交易。
2、2007年9月27日本公司第四届董事会第三次临时会议以通讯表决的方式通过了关于投资联合银行控股公司（美国）的议案，表决情况为：同意17票，反对1票，弃权0票。苏庆赞董事表示反对，反对的理由是：财务尽职调查发现目标银行的现有业务高度集中在房地产抵押与建筑贷款方面，贸易融资业务的比重相对较低。这与民生的战略发展方向不一致，而仅作为一项财务投资，关于锁定期的条款不是很合理。
3、本次投资无须经股东大会批准，但需要得到中国银行业监督管理委员会和中国外汇管理局等中国监管机构的批准，并可能需要得到美国联邦储备委员会及加利福尼亚州金融管理委员会等美国监管机构的批准。
二、投资标的的基本情况
1、联合控股的业务情况
联合控股是一家特拉华公司，成立于1998年，在美国联邦储备委员会的主管委员会（Board of Governors）登记为一家银行控股公司。公司通过联合银行从事其主营业务。联合银行实质上构成全部公司合并资产和收入。联合银行是一家加利福尼亚州特许设立注册商业银行。
联合银行主要为中、小型企业以及多个行业的专业人士提供商业银行服务，同时为个人客户提供私人理财服务。联合银行提供的存款类产品包括：
■企业和个人支票、储蓄和货币市场帐户
■定期存款（存款凭证）
■个人退休账户（“IRAs”）
联合银行提供一系列完善的借贷服务，包括：
■商业房地产贷款
■多户住宅房地产贷款
■建筑贷款，主要向建造单户、多户住宅和商业建筑的中小型的开发商发放
■商业信用贷款，应收款帐户和库存贷款，客户主要为年收入在50万－2,000万美元的中小企业
■短期国际贸易融资
■获美国小型企业管理局保证的贷款
■房地产按揭贷款
■房屋净值贷款
除基本的存贷款服务以外，联合银行还为企业和个人客户提供多种金融服务，包括：
■银行卡服务
■现金管理服务
■私人理财服务
■证券经纪服务
■网上银行服务
■国际贸易融资及相关服务
2、联合控股的财务情况
以下财务数据中，年度数据为审计数据，审计机构为普华永道会计师事务所（“PricewaterhouseCoopers LLP”），一家独立的注册会计师事务所。2007年上半年财务数据未经审计。
资产负债表数据： （单位：千美元）
损益表数据： （单位：千美元）
主要财务指标：
通过对联合控股的业务、财务、法律方面的尽职调查，董事会认为其有较强的经营能力，严格的内部控制流程和严谨的公司治理。
三、对外投资合同的主要内容
本公司通过新股配售的形式收购联合控股具投票权的普通股股份，占发行后股本的4.9%，价格相当于签署投资协议前90个交易日联合控股在纳斯达克股市的平均收盘价（第一步平均价）。2008年12月31日之前, 本公司通过联合控股发行新股或其指定的某些售股股东出售老股的方式增持，占联合控股发行后股本的9.9%。新股收购价（如发行）为联合控股第二步交割日期前5个营业日前的90个交易日的平均收盘价（第二步平均价），另加5%的溢价（如果第一步平均价和第二步平均价之间百分比变化，和同期美国Keefe, Bruyette & Woods地区银行业指数［KRX指数］的百分比变化的算数差高于20%，则溢价应减至0%）。第一步和第二步的投资额将不超过25亿元人民币，不超过本公司2007年6月30日净资产的5.83 %，将以现金形式支付。
除上述主要内容外，投资协议还包含以下条款：
反摊薄权利：本公司有权参与联合控股未来任何的新股发行项目，以保持本公司在联合控股的持股比例。
持股不变条款：在签署投资协议后的3年内,本公司同意，如果联合控股执行任何股份回购计划，本公司有责任按比例参与；本公司不会出售、转让所持联合控股股份；不会收购超过协议约定持股比例的联合控股的股份。该3年期限届满后，本公司将有权在公开市场出售所持股份，但是本公司在任何一天出售的股份数量不得超过出售日期前90天日均交易量的10%。
登记权：本公司有权根据市场惯例及监管法规就所持的联合控股股份进行登记。
董事会席位和管理层的委任权：签署投资协议后，本公司将获得董事会席位和推荐委任高级非执行管理人员的权利，以及对联合控股的某些非公开信息的知情权。
本次投资行为需要得到中国银行业监督管理委员会和中国外汇管理局的批准，并可能需要得到美国联邦储备委员会及加利福尼亚州金融管理委员会等美国监管机构的批准。
四、对外投资的目的和对公司的影响
1、本次对外投资的目的为公司战略性投资；
2、本次投资总额为2.12亿－3.17亿美元，折合人民币16亿－25亿元。本公司计划以自有资金支付所有投资额。本公司2007年上半年通过非公开发行股票募集了人民币182亿元，资金已经正式到位，本公司的核心资本已经得到有效补充，本次投资不会对本公司的资本充足率造成重大影响。
3、对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本公司已经对联合控股的相关资料进行了分析研究，与联合控股管理层进行了深入交流，并对交易的结构和机制，潜在风险等进行了研究分析。本公司认为入股联合控股对本公司的发展将产生积极的促进作用。
首先，联合控股将为本公司提供进入美国市场的平台，是本公司实施全球化战略的重要一步。本公司目前在海外未有业务网点，而联合控股在美国的东西海岸设有70家分支机构，基本覆盖美国华裔密集度高的地区。本公司与联合控股的网点分布基本互补，对联合控股的入股将成为本公司进入美国市场的第一步，将为本公司在美国市场赢得一定的知名度和客户群。并且，联合控股的全资子公司联合银行已经美国市场经营了30多年，拥有丰富的本土经验和高效的本地管理团队，并且已经培育了广大的客户群和良好的品牌知名度。通过对联合控股的入股，本公司能够迅速进入美国市场，为本公司的全球化战略奠定坚实的基础。
其次，本公司与联合控股的业务合作和整合将产生协同效应，使本公司能够更好地把握中美跨境贸易增长的机遇。近年来中美之间汇款、贸易融资与跨境金融服务需求增长迅速。本公司将与联合控股在业务合作，包括互相推荐和共同服务客户，交流产品设计和营销的经验等，将能够更好地满足的客户的多方面需求，并拓宽本公司的收入来源。并且，联合控股是一家实力雄厚的贸易融资银行，本公司与联合控股在贸易融资方面的业务合作将打造一个领先的跨境贸易融资平台。
再次，联合控股对本公司的盈利将有所贡献。联合控股的盈利能力一直在稳步上升，其2006年净利润为1.01亿美元，过去四年的净利润年复合增长率为26.9%，是美国增长率水平最高的银行之一。成为联合控股的股东之后，本公司将能够分享联合控股的盈利增长。
五、对外投资的风险分析
1、投资标的因财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素可能引致的风险；投资参股金融机构还应特别分析金融机构在经营能力、内部控制、公司治理等方面存在的风险
首先，参股海外金融机构存在一定风险，美国经济增长放缓，中美贸易摩擦，银行业竞争加剧，监管政策的变化都可能对联合控股的经营产生负面影响。其次，从联合控股的本身来说，其经营环境和客户的变化，经营管理出现问题或失误都可能对其造成损失，从而对本公司造成不利影响。再次，本公司作为少数股东可能面对的不利影响，如对联合控股没有控制权，因而对其影响力有限等。
本公司主要通过股东投票权，以及向联合控股推荐委任董事和高级管理人员的权利，参与对联合控股的管理，协助其持续提高经营能力和内部控制能力。
2、投资行为可能未获有关机构批准的风险
本次交易的成功完成需要得到我国监管机构，包括中国银行业监督管理委员会和中国外汇管理局的支持和批准，并可能需要得到美国联邦储备委员会及加利福尼亚州金融管理委员会等美国监管机构的批准。
六、涉及关联交易
本项投资不涉及关联交易；
七、备查文件目录
1、投资协议；
2、董事会决议；
3、其他文件。
特此公告
中国民生银行股份有限公司董事会
2007年10月8日