法定代表人：吴承根
地址：浙江省杭州市杭大路一号
联系电话：0571-87902960 021-64718888
传真：0571-87901974 021-64741584
保荐代表人：沈坚、佟玉华
项目主办人：
项目经办人：赵亮、屠忠炜、严颖、吴斌
3、分销商：中国建银投资有限责任公司
法定代表人：杨小阳
地址：深圳市福田区富华三路深圳国际商会中心48-50楼
联系电话：021-52282550
传真：021-52340500
联系人：冯聪
4、分销商：华龙证券有限责任公司
法定代表人：李晓安
地址： 北京市金融街通泰大厦B座603室
联系电话：010-88086251
传真： 010-88087880
联系人：孙伟利
5、发行人律师：北京市尚公律师事务所
负责人：李庆
地址：北京市东长安街10号长安俱乐部3层
联系电话：010-65280915
传真：010-65226989
经办律师：温烨 徐孔涛
6、审计机构：信永中和会计师事务所
法定代表人：张克
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
联系电话：028-86722255
传真：028-86717016
经办注册会计师：宋朝学 罗东先
7、资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心
负责人：凌则提
电话： 010－66428877
传真： 010－66426100
联系人：李欣 杨柳
8、可转债担保人：交通银行股份有限公司贵阳分行
地址：贵州省贵阳市省府路4号
负责人：袁雁宾
电话：0851-5860630
传真：0851-5860649
联系人：舒珊
二、主要股东情况
截止2007年6月30日，前十大股东持股情况如下：
公司控股股东为贵州赤天化集团有限责任公司，实际控制人为贵州省人民政府国有资产监督管理委员会。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）主要财务数据
1．简要合并资产负债表 单位：万元
2．简要合并利润表 单位：万元
3．简要合并现金流量表 单位：万元
（二）主要财务指标
本公司于2007年8月31日公开披露了2007年中期报告，2007年上半年公司实现净利润9,234.59万元，比去年同期增加0.58%，完成年度计划的66.74%，相关详细财务数据请参阅本公司公开披露的定期报告。
（三）管理层讨论与分析
1、公司资产、负债状况分析
公司近三年及一期的资产分布变动不大，主要分布于货币资金和固定资产，两者合计各年均在57%以上，体现了公司资本密集型、技术密集型的行业特征和以现金销售为主的特点，资产质量较好。公司近三年负债97%以上都是流动负债，主要分布于预收账款、应付工资、其他应付款。公司2007年3月31日98.98%的负债为流动负债，主要分布于预收款项46.16%、应付职工薪酬19.22%，其他应付款17.05%。
2、公司偿债能力分析
公司近三年及一期的银行贷款都为零，流动比率、速动比率都保持较高水平，母公司资产负债率都保持在较低水平。公司截止2007年3月31日的流动比率、速动比率、母公司资产负债率分别为2.96倍、2.49倍、27.07%，显示公司有非常强的短期、长期偿债能力。公司2007年1月-3月及2006年、2005年、2004年的经营活动产生的现金流量分别为8,872.75万元、22,466.10万元、33,937.73万元、22,430.20万元，显示公司有大量的经营性现金流入。截止2007年3月31日公司货币资金余额为95,348.09万元，是流动负债的2.10倍，显示公司有充足的现金储备，可以支付到期债务，偿债能力较强。
3、公司资产周转能力分析
公司2006年、2005年、2004年应收账款周转率基本一致。2006年存货周转率比2005年明显下降，主要是因为存货中产成品和备品备件增加所致。2005年固定资产周转率1.43次，比2004年的1.58次明显下降，是由于收购赤天化集团合成氨相关资产所致；2006年固定资产周转率1.13次比2005年明显下降，是因为2006年新增固定资产2,436.52万元，同时2006年主营业务收入又比2005年有所下降。
4、公司盈利能力分析
公司2006年、2005年、2004年销售毛利率分别为34.59%、35.24%、28.79%，其中尿素产品的销售毛利率为34.82%、35.88%、28.80%，反映了公司所有产品中，尿素产品的盈利能力最强。公司尿素产品2006年与2005年销售毛利率基本持平；2005年比2004年销售毛利率上升24.58%，主要是因为2005年尿素产品价格比2004年上升14.30%。公司2007年1月-3月的销售毛利率为32.23%，略低于2006年末的34.59%，考虑到季节性因素，变化不明显。
5、综合评价
根据对公司近三年及一期的财务状况、经营业绩、现金流量的分析，公司的主要优势和困难：
（1）主要优势
①盈利能力稳定，利润增长点较多
公司2006年、2005年、2004年销售毛利率分别为34.59%、35.24%、28.79%，尿素产品产销率都在97%以上，盈利能力较为稳定。公司的多项投资如竹浆林纸一体化工程项目、年产30万吨合成氨、15万吨二甲醚煤化工项目和本次募集资金运用项目都将在未来几年为公司带来较大效益。
②偿债能力较强
公司目前没有银行贷款，而且由于公司尿素产品大多以现款或预收货款的方式销售，因此使公司获取经营性现金流量的能力强，现金储备较多，公司的偿债能力较强。
（2）面临的困难
①天然气供应不足
由于天然气长期供应不足，使公司生产装置不能达到最大产能，限制了公司的盈利水平；而且天然气供应不足的状况在未来很可能得不到改善，甚至可能加剧。
②资金需求增大
尽管公司本次发行可转债募集资金4.5亿元，但考虑到公司未来几年的资本性支出项目，公司资金需求可能增大。公司将通过自身积累资金、银行贷款、资本市场再融资等多种方式解决面临的资金需求问题。
四、本次募集资金运用
(一)本次募集资金运用概况
（二）本次募集资金投资项目的实施方式
为了高效、快速地建设这三个项目，公司决定与贵州西电电力股份有限公司（以下简称“西电电力”）合资设立贵州金赤化工有限责任公司（以下简称“金赤化工”）来具体组织建设这三个项目。
根据2007年5月18日召开的金赤化工首次股东会通过的《贵州金赤化工有限责任公司章程》规定：赤天化和西电电力对金赤化工的股权比例各为50%。董事会实行一人一票的表决制度。金赤化工董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。董事会做出的决议，须经全体董事的三分之二以上表决同意。因故不能出席的董事，可委托参会的其他董事代为表决；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会做出章程第二十条（公司重大事项）的决议，均须由股东双方一致表决通过。
从金赤化工公司章程的上述规定来看，赤天化和西电电力对金赤化工具有共同控制权。同时，从双方在发起设立公司时推荐的董事会、监事会人员数量和高管人员的构成，以及金赤化工的行业结构和产品结构来看，赤天化对金赤化工在经营管理方面具有相对优势。
首先，根据《贵州金赤化工有限责任公司章程》规定，金赤化工的董事会由7名董事组成，董事由股东双方推荐候选人后由股东会选举产生，其中，赤天化推荐4名，西电电力推荐3名。金赤化工的监事会由3人组成，其中，赤天化推荐2名，西电电力推荐1名。经2007年5月18日召开的金赤化工第一届一次董事会选举，金赤化工的董事长由赤天化推荐的李欣雁先生担任，财务总监亦由赤天化推荐的袁敬红女士担任。
其次，从两个股东所处行业来看，西电电力属于电力行业，而赤天化与金赤化工同属化工行业。因西电电力所处行业和其经营管理长处的不同及限制，西电电力对金赤化工的生产经营乃至市场营销均不宜实施直接的管理；而赤天化与金赤化工同属化工行业，对化工企业的生产经营和市场营销网络均具有成熟和完善的管理经验、手段和渠道，由此，金赤化工的高管人员结构组成（董事长、生产副总兼总工程师、人事副总、财务总监均由赤天化推荐的人员担任）和主要技术骨干均以赤天化为主。事实上，赤天化对金赤化工在生产经营乃至市场营销方面将实际起主导作用。
本次募集资金项目的实施主体金赤化工虽由赤天化与西电电力共同控制，赤天化对金赤化工在经营管理方面具有相对优势，并将根据财政部会计司编写的《企业会计准则讲解》（2006）第三十四章合并财务报表第六节新旧比较与衔接二、新旧衔接（新567页）第三段“在合并报表中，企业在目前也可以根据实际情况采用比例合并法对合营企业报表进行合并，但必须在附注中予以说明。”的规定按比例法合并金赤化工报表。
（三）桐梓煤化工基地建设背景
1、项目建设符合国家产业政策
化肥是农业生产重要物资，对国民经济和社会发展具有举足轻重的作用。“十一五”期间，我国化肥工业要继续加大产能建设力度，一方面满足需求增长，另一方面促进行业结构调整和升级。国家发展和改革委员会于2006年7月7日已发布了《国家发展改革委关于加强煤化工项目建设管理促进产业健康发展的通知》（发改工业〔2006〕1350号）指出，根据国民经济发展和市场供求情况，为满足农业生产需要，缓解石油供求矛盾，扭转相关高耗能产品供过于求的局面，鼓励发展煤制化肥等产品。
从能源发展战略来看，新型煤化工是未来中国能源技术发展的战略方向，紧密依托于煤炭资源的开发，并与其它能源、化工技术结合，形成煤炭———能源化工一体化的新兴产业，是煤化工发展的方向。新型煤化工还可根据煤种、煤质特点及目标产品不同，采用不同煤转化高新技术，并在能源梯级利用、产品结构方面对不同工艺进行优化集成，从而提高整体经济效益。
因此，公司在贵州桐梓煤炭资源聚集区，以本地煤为原料生产合成氨———尿素等化肥产品，并联产甲醇，无论是在发展贵州的煤化工方面，还是在发展贵州的经济方面，都具有十分重要的示范意义和对相关产业的带动作用，符合国家鼓励发展的产业政策，项目建设是必要的。同时，也为将来的煤制烯烃特大型煤化工工程积累经验，奠定基础。
2、发挥地方煤炭资源优势，支撑贵州省煤化工产业发展
贵州省是我国长江以南煤炭资源最为丰富的地区，具有储量大、煤种全、埋藏浅、易开采，分布广而相对集中，加工和转换前景广阔的特点。煤炭资源总量达2,400多亿吨（其中优质低硫煤720亿吨），探明储量540多亿吨，居全国第五位。其中贵州桐梓县煤炭资源总量达42.72亿吨，且品种齐全，无烟煤储量40.34亿吨，烟煤储量2.38亿吨，低硫煤储量19.80亿吨；煤炭资源分布集中，煤层赋存稳定，发育较好，埋藏较浅；易于开采，机械强度较高，完全能够满足煤化工用煤所需。根据贵州省煤矿设计研究院编制的《桐梓县煤炭开发规划》，全县矿区内建设规模总能力为每年1,184万吨-1,354万吨。全县现有矿井生产能力达300万吨，并正在加速扩能技改，目前又招商引资新建矿井17对，生产能力达270万吨。同时还规划拟建生产规模达45万吨/年-120万吨/年的矿井8对，生产能力达480万吨/年。到2007年，全县煤炭产量将达到836万吨。因此公司决定投资建设的桐梓煤化工基地将成为贵州省煤化工产业规划总体战略布局“一带两区”中黔北地区的核心。
3、本次募集资金运用消除了长期制约公司发展的瓶颈性因素
贵州赤天化股份有限公司是我国首批引进的十三家大型氮肥企业之一，以天然气为原料生产合成氨和尿素。随着天然气价格上涨的趋势及一些不确定因素的影响，气头产品在成本上将失去原有的竞争力，企业面临较大的经营压力。国内同类型企业已开始策划由天然气向煤的转型。由于我国并不是一个天然气储量丰富的国家，公司得到的天然气供应量长期不能满足生产装置产能的需要，使生产装置长期不能在最优规模生产，也限制了公司拓展市场的能力，降低了公司的盈利能力。而以煤为原料的桐梓煤化工基地的建设可以解决上述限制公司发展的瓶颈问题，并使公司在煤化工领域迈出重要的一步。因此桐梓煤化工基地的建设，对于实现公司的发展战略，进行相关多元化，具有十分重要的意义。根据与公司目前主业的关联度和市场需求状况，现阶段安排了桐梓煤化工基地公用工程项目、桐梓年产11.2亿立方米煤气化项目、桐梓50万吨氨醇联产及化肥项目这三个项目的建设。在相关条件成熟时，进一步深化在煤化工领域的发展，例如由煤制烯烃等。
（四）本次募集资金投资项目具体情况
1、桐梓煤化工基地公用工程项目
（1）项目投资概算及财务评价
本项目总投资为90,414.70万元（报批总投资88,833.25万元），其中固定资产投资88,155.48万元，流动资金2,259.22万元。项目建设期3年。项目建成后，年销售利润达到24,483.52万元，税前内部收益率达到20.59%，投资利润率达18.00%，所得税前投资回收期为6.70年。项目建设用地是利用贵州桐梓南部矿区煤化工基地规划土地，占地约101,220平方米。土地使用权出让金预计约600万元，拆迁费预计约200万元。
（2）项目建设内容
桐梓煤化工基地的辅助设施和公用工程设施，包括（1）热电、化水；（2）煤气化和化肥项目配套的总图运输、给排水、总降压站、供配电、循环水站、原水净化站、空压站、污水处理站等。本项目已通过贵州省环境保护局环境影响评价审查，批复文号为黔环函[2007]102号。
桐梓煤化工基地位于贵州省桐梓县燎原镇石门坎村核桃坪组，属于桐梓县南部煤矿区，距桐梓县城约7公里，距210国道5.5公里，距崇遵高速公路桐梓入口处5.6公里，距川黔电气化铁路桐梓货场（150万吨／年）6公里，长2公里的乡村路通至桐官公路，即将建设的电煤公路（桐梓至容光二级公路）穿过厂址区边缘，交通较为便利。
厂址所在地的地基荷载良好，适宜建厂。土地以旱地为主，有少量农田、林地及部分农户，地形坡度较大，可依地形对生产装置进行阶梯式布置。厂址附近有一天坑可作为渣场。厂址距离容光（设计能力120万吨/年）、花秋（一矿设计能力150万吨/年、二矿180万吨/年）等煤矿50公里之内，且附近有一年产90万吨的吉源煤矿，该厂址煤炭资源丰富、可靠。
该厂址位于桐梓河上游官渡河段附近，属三类水体。取水处河流集雨面积462km2，多年平均径流总量2.43亿m3，多年平均流量7.83m3/s，枯水年平均流量4.21m3/s，最枯流量0.79m3/s。另距该处6公里处已建成总库容为2,560万m3的天门河水库，距离约10公里处总库容为2,500万m3的新桥水库也在待建中，两水库均可作为厂址水源。距厂址约8公里处的220kV桐梓变电站和即将投入使用的110kV燎原变电站（距厂址约1公里）可为厂址供电，另外供电部门还规划在附近新建一座110kV变电站。因此，该厂址的水电资源充足、可靠。
根据贵州省人民政府《省人民政府关于桐梓煤化工基地公用工程建设项目用地的批复》（黔府用地函[2006]399号），将桐梓县燎原镇21.1387公顷土地征为国有，出让给贵州金赤化工有限责任公司。
2、桐梓年产11.2亿立方米煤气化项目
（1）项目投资概算及财务评价
本项目总投资为101,492.50万元（报批总投资99,535.52万元），其中固定资产投资98,696.81万元，流动资金2,795.69万元。项目建设期3年。项目建成后，年销售利润达到22,754.24万元，税前内部收益率达到24.03%，投资利润率达22.42%，所得税前投资回收期为6.15年。
（2）项目建设内容
以贵州桐梓当地煤为生产原料，采用先进的粉煤加压气化技术和国产变换技术，生产合成氨和甲醇需要的变换气，配套空分装置及煤气化装置区内辅助设施。具体包括:煤贮运（包括煤的储存、破碎、输送等）；煤气化（包括磨煤、干燥、粉煤输送、粉煤的气化、余热回收、灰水处理等）；煤气变换；上述新建装置区内的总图运输、给排水、消防等。本项目生产规模：空分装置规模：产氧48000-52000Nm3/h。煤气化：产CO+H2134750Nm3/h。本项目工艺技术路线先进，煤气化装置采用GSP激冷流程粉煤加压气化、Co-Mo宽温耐硫变换工艺技术。GSP激冷流程粉煤加压气化对煤的适应性比较广泛，比较经济。本项目已通过贵州省环境保护局环境影响评价审查，批复文号为黔环函[2007]103号。
3、桐梓50万吨氨醇联产及化肥项目
（1）项目投资概算及财务评价
本项目总投资为100,322.53万元（报批总投资96,649.90万元），其中固定资产投资95,075.92万元，流动资金5,246.60万元。项目建设期3年。项目建成后，年销售利润达到21,113.72万元，税前内部收益率达到23.14%，投资利润率达21.05%。项目建成后，所得税前投资回收期为6.32年。
（2）项目建设内容
以桐梓煤气化项目的变换气为生产原料，采用先进的合成气净化、氨合成、甲醇合成等装置，液氨加工尿素装置以及尿基复合肥装置。具体包括：低温甲醇洗脱硫、脱碳；液氮洗精制合成气；氨合成气压缩；氨合成；甲醇装置（包括甲醇合成、氢回收、压缩、甲醇精馏）；尿素装置（包括尿素主装置、CO2压缩、造粒、尿素贮运）；尿基复合肥装置；上述新建装置配套的总图运输、给排水、电气、自控、消防、环保、火炬等。本项目生产规模：总氨生产能力50万吨/年，其中30万吨/年液氨加工成52万吨/年农用颗粒尿素，联产20万吨/年甲醇。同时生产20万吨/年尿基复合肥。
本项目以来自煤气化项目的变换气和煤气为原料，采取低温甲醇洗脱硫脱碳、液氮洗精制合成气、15.0MPa氨合成回路生产合成氨，合成氨采用CO2气提法尿素工艺加工成尿素，部分尿素加工成尿基复合肥，同时采用煤气配变换气流程联产甲醇；甲醇装置采用国产管壳式合成塔合成甲醇。本项目已通过贵州省环境保护局环境影响评价审查，批复文号为黔环函[2007]101号。
五、备查文件
本公司已将募集说明书全文在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，请投资者查阅。
另外投资者还可查阅与本次发行相关的下列文件：
1、发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告
2、保荐机构出具的发行保荐书
3、法律意见书和律师工作报告
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告
5、中国证监会核准本次发行的文件
6、资信评级报告
7、担保合同和担保函
备查文件查阅时间
本次发行承销期间工作日上午9∶30—11∶30，下午2∶30—4∶30
备查文件查阅地点
本公司及主承销商的办公地址
联系人及联系方式参见本募集说明书摘要“本次发行有关当事人”
贵州赤天化股份有限公司
2007年9 月10 日