保定天威保变电气股份有限公司
关于保定天威英利新能源有限
公司的重要事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
保定天威英利新能源有限公司（以下简称“天威英利”）是保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“本公司”）和Yingli Green Energy Holding Company Limited(以下简称“开曼公司”或“YGE”)共同成立的中外合资经营企业，注册资本162438万元人民币，其中开曼公司持有其70.11%的股权，本公司持有其29.89%的股权。
一、关于修改天威英利《合资经营企业合同》和《公司章程》事项
（一）2007年9月28日，本公司与开曼公司签署了《保定天威英利新能源有限公司合资经营企业合同补充合同四》和《保定天威英利新能源有限公司章程修正案四》，主要补充修正了以下内容：
1、开曼公司与天威英利签署了定期贷款协议（“贷款协议”），并将根据贷款协议向天威英利共提供贰亿叁仟万美元(US$230,000,000)的贷款。
2、天威英利的投资总额为玖拾叁亿贰仟捌佰叁拾贰万元人民币（RMB9,328,320,000元）。
3、天威英利的注册资本为叁拾叁亿柒仟伍佰贰拾贰万元人民币（RMB3,375,220,000元）。
4、双方在注册资本总额中的认缴出资额及所占份额（下称“出资比例”）如下：
1）本公司认缴肆仟玖佰万元人民币（RMB49,000,000元），其在合营公司注册资本中的出资比例为25.99%；
2）开曼公司认缴相当于叁拾叁亿贰仟陆佰贰拾贰万元人民币（RMB3,326,220,000元）的等值美元现汇，其在合营公司注册资本中的出资比例为74.01%。
双方已经缴纳的注册资本为人民币拾陆亿贰仟肆佰叁拾捌万元（RMB1,624,380,000元）, 其余壹拾柒亿伍仟零捌拾肆万元人民币（RMB1,750,840,000元）的注册资本由开曼公司认缴。
双方同意，在本次增资获得审批机构批准后六十日内，开曼公司应向合营公司缴纳相当于壹拾柒亿伍仟零捌拾肆万元人民币（RMB1,750,840,000元）的等值美元现汇（简称“应缴出资”）。双方进一步同意，在获得外汇管理部门核准后，开曼公司根据上述所签订的贷款协议向天威英利提供的全部贷款本金全部等额转换为开曼公司向天威英利缴纳的注册资本，并视为开曼公司应缴出资的一部分。
（二）以上开曼公司应缴出资的壹拾柒亿伍仟零捌拾肆万元人民币（RMB1,750,840,000元，折合约23660万美元）由以下两部分组成：
1、开曼公司于2006年12月29日授予China Sunshine Investment Co., Ltd.的认购权的1000万美元
开曼公司于2006年12月29日授予China Sunshine Investment Co., Ltd.（以下简称“China Sunshine”）一份YGE普通股认购权，准予China Sunshine以每股4.835美元的价格购买YGE 2,068,252份股份。在2007年2月2日China Sunshine全额行使了认购权，以每股4.835美元的价格购买了2,068,252份YGE的普通股（详见http://secfilings.nyse.com/files.php?symbol=YGE 上的开曼公司招股说明书）。
天威英利股东双方同意此1000万美元以第三次增资的价格增资天威英利，根据在天威英利合营合同、章程中关于双方股比计算的公式：开曼公司增资后持股比例＝开曼公司增资前持股比例＋开曼公司增资金额×（1－开曼公司增资前持股比例）/公司市值计算。
1000万美元增资后开曼公司在天威英利的持股比例=70.11%＋1000万美元×(1-70.11%)/（3500万美元×16倍市盈率）=70.64%
天威保变持股比例=100%－70.64%=29.36%
2、开曼公司首次公开发行的募集资金净额约22660万美元
开曼公司于美国当地时间2007年6月8日正式在美国纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为“YGE”。开曼公司首次公开发行总融资额为31900万美元，扣除承销商折扣及估计的发行费用等金额后净额约为22660万美元（详见http://secfilings.nyse.com/files.php?symbol=YGE 上的开曼公司招股说明书）。
天威英利股东双方同意此22660万美元在计算1000万美元认购权开曼公司持股比例70.64%的基础上，以开曼公司首次公开发行的价格增资天威英利，根据在天威英利合营合同、章程中关于双方股比计算的公式：“开曼公司增资后持股比例＝开曼公司增资前持股比例＋开曼公司增资金额×（1－开曼公司增资前持股比例）/公司市值”计算。
22660万美元增资后开曼公司在天威英利的持股比例=70.64%＋22660万美元×（1-70.64%）/（开曼公司本次上市发行的普通股股数×开曼公司本次上市发行每股普通股股价/本次增资前开曼公司在天威英利所占股比）=70.64%＋22660万美元×（1-70.64%）/（126,923,609股×11美元/70.64%）=74.01%
天威保变持股比例=100%－74.01%=25.99%
天威英利股东双方同意上述两步增资分开计算、合并办理增资手续。
二、关于签署开曼公司上市费用有关的协议
开曼公司已于2007年6月8日在纽约证券交易所完成上市，开曼公司成功上市是天威英利“整体境外上市、择机分步实施”方案的一部分，开曼公司上市期间关于上市所产生相关费用共计223,904,920元人民币（贰亿贰仟叁佰玖拾万肆仟玖佰贰拾元整），经天威英利股东双方协商上述费用由天威英利承担，双方进一步承诺，天威保变实施购股选择权所产生的所有费用也由天威英利承担。双方于2007年9月28日签署了《协议书》。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
2007年10月8日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2007-053
保定天威保变电气股份有限公司
发行短期融资券进展情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司2007年6月5日召开了2007年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于发行公司短期融资券的议案》，该事项已经获得《中国人民银行关于保定天威保变电气股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2007]339号）文件备案许可（详见2007年6月6日和2007年9月26日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的有关公告）。
本期短期融资券已于2007年9月28日在全国银行间债券市场公开发行，由交通银行股份有限公司、中信银行股份有限公司联合主承销，共计发行总额为7.9亿元人民币，计息方式为贴现，发行价格95.0119元/百元，期限为365天。本次短期融资券可以优化融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，节约财务费用，改善公司债务结构。
有关本公司短期融资券发行的详情可见中国货币网http://www.chinamoney.com.cn 和中国债券信息网http://www.chinabond.com.cn 。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
2007年10月8日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2007-054
保定天威保变电气股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：保定天威保变电气股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称： 天威保变
股票代码：600550
信息披露义务人名称：
保定市国有资产监督管理委员会
住所：保定市东风西路一号
通讯地址：保定市东风西路一号
股权变动性质：间接方式转让
签署日期：2007 年 9 月30 日
保定天威保变电气股份有限公司 简式权益变动报告书
声明
1、本报告书是依据《 证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号──权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章有关规定编写。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
3、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人在保定天威保变电气股份有限公司股份中拥有权益的股份变动情况。
截止本持股变动报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其它方式增加或减少其在保定天威保变电气股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
天威集团：保定天威集团有限公司
受让方： 中国兵器装备集团公司
信息披露义务人、出让方、保定市国资委：保定市国有资产监督管理委员会
上市公司、 天威保变：保定天威保变电气股份有限公司
本报告书：保定天威保变电气股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动：中国兵器装备集团公司受让保定市国资委持有的保定天威集团有限公司100%股权，保定天威集团有限公司持有天威保变37,303万股股份实际控制人的变动。
中国证监会：中国证券监督管理委员会
国家国资委：国务院国有资产监督管理委员会
上交所：上海证券交易所
结算公司：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》：《中华人民共和国公司法》
《证券法》：《中华人民共和国证券法》
《上市规则》：《上海证券交易所股票上市规则》
元：人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
(一)基本情况
名称： 保定市国有资产监督管理委员会
地址：保定市东风西路一号
负责人：张彦儒
联系人： 程现庄
联系电话： 0312—3088212
(二)持有、控制其它上市公司5％以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书告签署之日，信息披露义务人持有、控制其它上市公司5％以上的发行在外的股份情况如下表：
（三）实际控制人及其股权控制关系结构图：
第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人基于打造“保定中国电谷”和天威集团长远规划发展的需要，同中国兵器装备集团公司达成合作协议，将所持有的天威集团100%股权无偿划转至中国兵器装备集团公司持有。
二、信息披露义务人没有在未来十二个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的意向。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动基本情况和内容
信息披露义务人因向中国兵器装备集团公司无偿划转所持有的天威集团100%股权，致使天威保变实际控制人发生变化。按照保定市人民政府国有资产监督管理委员会与中国兵器装备集团公司签署的《关于保定天威集团有限公司股权无偿划转协议书》，待国家国资委和中国证监会批准后，保定市国资委将所持有的天威集团100%股权无偿划给中国兵器装备集团公司，天威集团现持有天威保变37,303万股发起人国有法人股（为限售流通股）。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人股权过户相关手续正在办理中。
二、截至本报告签署之日，天威集团所持有的天威保变股权不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖天威保变挂牌交易的行为。
第六节 其它重大事项
一、其它应披露的事项
信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其它事项与信息。
二、声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：保定市国有资产监督管理委员会
负责人： 张彦儒
签注日期：2007年9月30日
第七节 备查文件
1、保定市国资委主要负责人的名单及身份证明文件；
2、《关于保定天威集团有限公司股权无偿划转协议书》。
附表
简式权益变动报告书
信息披露义务人名称（签章）：保定市国有资产监督管理委员会
负责人（签章）：张彦儒
日期：2007年9月30日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2007-055
保定天威保变电气股份有限公司
关于对永宝公司应收账款
全额计提坏账准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司三年以上应收账款中，美国Winbo International Corp﹒（以下简称“永宝公司”）应收账款23,275,250.00元人民币（已计提20%）金额较大，且期限较长，永宝公司长期未履行其偿债义务，永宝公司货款收回的可能性极小，符合坏账损失的确认条件,公司决定对永宝公司应收账款未计提的80%共计18,620,200.00元人民币全额计提坏账准备，该数额将直接减少公司净利润。该数额与公司2007年中期合并净利润183,940,974.87元人民币（未经审计）相比，占其10.12%。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
2007年10月8日
保定天威保变电气股份有限公司
收购报告书摘要
收购人特别提示
1、中国兵器装备集团公司拟通过行政划转的方式受让保定天威集团有限公司100％的股权而间接持有保定天威保变电气股份有限公司37303万股流通股，占天威保变总股本的51.10%，本次行为构成了本公司对保定天威保变电气股份有限公司的间接收购；
2、本收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号———收购报告书》（以下简称“准则16号”）及相关的法律、法规编写本报告书；
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、依据证券法、收购办法及准则16号的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的保定天威保变电气股份有限公司股份变动情况；
5、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少保定天威保变电气股份有限公司拥有权益的股份；
6、本次收购行为尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准以及中国证监会豁免收购人要约收购义务；
7、本次收购报告书摘要是根据本报告所载明的资料进行的，除收购人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；
8、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
二、收购人股权及控制情况
（一）收购人股权控制架构图
（二）收购人股东及关联人介绍
1、收购人股东介绍
国务院国有资产监督管理委员会是兵装集团的出资人，代表国务院履行国有资产出资人的职责。
2、主要关联公司介绍
（1）重庆建设摩托车股份有限公司
重庆建设摩托车股份有限公司（简称“重庆建摩”）系兵装集团控股上市公司（股票简称：建摩B，股票代码：200054），公司成立于1995年7月19日，系兵装集团全资子公司建设工业（集团） 有限责任公司和中国北方工业深圳公司共同发起设立，现持有注册号5000001805583 的企业法人营业执照，注册地为重庆市。1995年7月25日重庆建摩发行的B 股在深圳证券交易所上市，2002年12月31日重庆建摩临时股东大会通过决议，将公司名称由深圳北方建设摩托车股份有限公司变更为重庆建设摩托车股份有限公司。
经营范围：摩托车、汽车零部件（不含发动机）、普通机械、工装模具制造、加工；家用电器及原材料销售。
重庆建摩第一大股东建设集团于2004年12月3日与兵装集团签署了《股权转让协议》，兵装集团受让建设集团持有的重庆建摩国有法人股339,625,000股，占重庆建摩总股本的 71.13％。该股权转让已经完成，并已过户至兵装集团名下。
（2）中国南方工业汽车股份有限公司
中国南方工业汽车股份有限公司目前为兵装集团全资子公司，长安汽车控股股东，该公司成立于2005年12月26日，注册资本4,582,373,700元，法定代表人徐斌，经营范围为：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。
（3）重庆长安汽车股份有限公司
重庆长安汽车股份有限公司（简称“长安汽车”）系长安集团下属上市公司（股票简称：长安汽车，A股代码：000625，B股代码：200625），该公司以长安集团作为独立发起人，以其与微型汽车及发动机生产相关的经营性净资产及其在重庆长安铃木汽车有限公司的股权，折股506,190,000 股投入，并于1996 年10 月31 日以募集方式向境外投资者发行境内上市外资股（B股）250,000,000 股而设立，总股本为人民币756,190,000 元。领取重庆市工商行政管理局颁发的渝经28546236-3 号企业法人营业执照。1997 年5 月19 日，经证监会同意，向社会公开发行人民币普通股（A股）120,000,000 股，总股本增至人民币876,190,000 元。1998 年6 月26 日，以1997 年末总股本876,190,000 股为基数，用资本公积转增股本，每10股转增4 股，总股本增至人民币1,226,666,000元。2004年4月23日，经2004年度股东大会审议通过，以2003年末总股本122,666万股为基数，每10股派送红股2股,总股本增至1,620,849,200元。
长安汽车及其子公司及合营企业主要从事汽车（含轿车）、汽车发动机系列产品、配套零部件的制造、销售等业务。
（4）成都天兴仪表（集团）有限公司
成都天兴仪表（集团）有限公司系兵装集团控股子公司，兵装集团持有其40％权益，天仪集团为天兴仪表控股股东，成立于1995年9月22日，注册资本7,156.03万元，法定代表人余伯强。经营范围为：国家指令性计划的特种产品设计与制造，摩托车与汽车配件的生产、加工、非标设备与金属材料切削机床附件、电工仪器、仪表、工、卡、量、刃具的生产、加工、模具制造、销售，仪器仪表新技术、新产品新技术的开发应用及技术咨询、工程塑料制品的生产、批发零售国内贸易业（政策允许的经营范围内）、家用电器维修、汽车客货运输、食品、餐饮、住宿，农业项目开发：农副产品（不含粮、棉、油、蚕茧）的生产 、加工、销售。
（5）成都天兴仪表股份有限公司
成都天兴仪表股份有限公司（简称“天兴仪表”）系天仪集团下属上市公司（股票简称：天兴仪表，股票代码：000710），系经国家体改委体改生[1997]14号和中国兵器工业总公司兵总体[1997]63号文件及中国证券监督管理委员会“证监发字[1997]103号、[1997]104文”批准，由天仪集团做为唯一发起人，以募集方式设立。公司于1997年4月2日通过深圳证券交易所向社会公众（包括公司职工）发行人民币普通股（A股）1,750万股，发行后股本总额为6,000万元。 1998年2月8日，公司临时股东大会审议通过，以公司1997年年末总股本6,000万股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增8股，转增后公司股本总额为10,800万元。 2001年4月2日，公司2000年度股东大会审议通过，以公司2000年末总股本10,800万股为基数，每10股派送红股3股、派发现金1.5元，用资本公积每10股转增1股，转增后公司股本总额为15,120万股，注册资本变更为15,120万元。
天兴仪表经营范围为：摩托车与汽车配件的生产、加工，非标设备与金属切削机床附件，工、卡、量刃具的生产、加工；模具制造销售；仪器仪表新技术、新产品的开发应用及技术咨询；工程塑料制品的生产；出口本企业自产的摩托车仪表、汽车仪表、起动电机、机电产品、塑料制品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零件；农副产品的收购、加工、销售（不含粮、油、棉、生丝、蚕茧，国家有专项规定的除外）；投资、收购、兼并、产权重组的咨询服务（不含金融、证券业务及中介业务）。
（6）济南轻骑摩托车股份有限公司
济南轻骑摩托车股份有限公司（简称“济南轻骑”）系兵装集团控股上市公司（股票简称：SST轻骑，股票代码：600698）。济南轻骑摩托车股份有限公司成立于1993年11月25日，持有注册号3700001805232的企业法人营业执照，注册地为济南市。公司于1993 年10月20日公开发行股票（A 股）并经上海证券交易所批准于1993 年12 月6 日公开上市。1997年5月27日根据国务院证券委员会证委发[ 1997] 37 号《关于同意济南轻骑摩托车股份有限公司发行境内上市外资股的批复》，公司向社会公开发行境内上市外资股（B 股），并经上海证券交易所上证上[ 1997] 字第046 号文批准于1997年6月17日在上海证券交易所挂牌交易。公司注册资本为人民币971,817,440.00元。
经营范围：摩托车、摩托艇、助力自行车、汽车及电动车、发动机开发、制造、维修和销售（含零部件）；农业种植开发、物业管理服务；销售：百货，五金，交电，针纺织品，建筑材料，普通机械，医疗器械，塑料制品，化工产品（不含危险品）；技术咨询、引进转让、交流；信息服务；加工压铸件，机械加工。
济南轻骑第一大股东济南国资于2006年11月20日与兵装集团签署了《股权转让协议》，兵装集团受让济南国资持有的济南轻骑国有法人股222,988,000股，占济南轻骑总股本的 21.92％。该股权转让已经完成，并已过户至兵装集团名下。
（7）中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（简称“中国嘉陵”）系兵装集团控股上市公司（股票简称：中国嘉陵，股票代码：600877），中国嘉陵系经国家经贸委、国家体改委、国家计委以经计体（1997）576号文和重庆市人民政府发（1987）176号文批准，由原国营嘉陵机器厂民品生产部分改组成立。1999年，经财政部财管字[1999]377号文及证监会证监公司字[1999]145号文批准，兵装集团将持有的部分国家股向有关投资者配售，配售数量10,000万股，配售价格4.5元/股。配售后中国嘉陵总股本仍为473,870,840股。股权分置改革完成后，中国嘉陵总股本增加为687,282,040股。
中国嘉陵经营范围为：摩托车及摩托车配件制造、销售；出口所属企业生产的产品；进口所属企业生产所需技术、设备、产品零部件、原辅材料。
三、收购人违法违规情况
收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
（一）兵装集团直接持有重庆建摩国有法人股339,625,000股，占重庆建摩总股本的 71.13％，为重庆建摩的第一大股东。
（二）兵装集团通过持有天仪集团40％权益，间接控制天兴仪表9034.2万股限售流通股，占天兴仪表总股本的59.75％，为天兴仪表的实际控制人；
（三）兵装集团通过持有南方汽车100％权益，间接控制长安汽车738,255,200股限售流通股，占长安汽车总股本的45.55％，为长安汽车的实际控制人；
（四）兵装集团直接持有中国嘉陵254,270,840限售流通股，占中国嘉陵总股本的37％，为中国嘉陵的第一大股东；
（五）兵装集团直接持有济南轻骑国有法人股222,988,000股，占济南轻骑总股本的21.92％，为济南轻骑的第一大股东。
除上述情形外，收购人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份。
第三节 持股目的及授权
一、收购目的
本次收购是兵装集团拟通过国有股行政划拨受让保定国资所持天威集团100％的股权而间接引起的。中国兵器装备集团是国务院直属的大型国有企业集团，是中国军民结合特大型军工集团。此次兵装集团受让天威集团100％权益，不仅有利于完善兵装集团输变电和新能源产业的布局，而且使兵装集团完成既定战略目标，实现自身产业结构优化升级，为国防工业及地方经济发展做出更大贡献。
二、收购决策及批准
兵装集团于2007年9月10日召开兵装集团办公会议，办公会一致通过了关于以行政划转的方式受让天威集团100%股权，进而控制天威保变373,030,000股股份，占天威保变总股本的51.10%的议案。
本次收购尚需国资委批准及中国证监会豁免兵装集团要约收购义务。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
在本次收购之前，兵装集团未持有天威保变股份；此次收购完成后，兵装集团将间接持有天威保变国家股373,030,000股，占天威保变总股本的51.10％。
本次收购前后天威保变第一大股东持股情况分别如下图所示。
收购前：
收购后：
二、收购协议摘要
（一）协议当事人
1、划转方：保定市人民政府国有资产监督管理委员会
法定住址：保定市东风西路一号
法定代表人：张彦儒
2、划入方：中国兵器装备集团公司（以下简称乙方）
法定住址: 北京市西城区三里河路46号
法定代表人：徐斌
（二）划转标的
1、本协议划转的标的为保定国资委持有的天威集团100%的股权。
2、本次划转完成后，兵装集团持有天威集团全部股权，并按照法律、法规规定对天威集团享有相应的权利、承担相应的义务。
（三）划转的有关费用
1、甲方将天威集团的100%股权以无偿的方式划转给乙方。
2、除本协议另有规定的以外，涉及本次无偿划转的相关税、费，全部由乙方承担。
（四）协议生效条件
1、本协议经双方签字、盖章；
2、国务院国有资产监督管理委员会审核批准本次国有股权无偿划转；
3、中国证券监督管理委员会对兵装集团提交的天威保变股份有限公司收购报告书无异议，并豁免兵装集团履行要约收购义务。
第五节 收购资金来源
本次收购采用国有股无偿行政划拨的方式进行，故本次收购无需收购资金。
第六节 后续计划
（一）兵装集团无继续增持天威保变股份计划，亦无对本次收购后间接持有的天威保变股份进行处置的计划。
（二）兵装集团近期内没有对上市公司进行重大资产重组的计划。
（四）截至目前为止，兵装集团没有计划改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成；收购方与上市公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（五）兵装集团近期内无对上市公司章程进行修改及对组织结构做重大调整的计划。
（六）兵装集团与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
（七）兵装集团无对上市公司有重大影响的其他计划及安排，包括无对可能阻碍上市公司控股权的公司章程的修改，无对上市公司员工聘用计划的重大变动，无对上市公司分红政策的修改等计划与安排。
第七节 本次收购对上市公司的影响分析
一、上市公司独立性
本次收购完成后，兵装集团将严格遵守有关证券监管法规，依法通过天威保变股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证天威保变在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性。
二、关联交易关系及规范措施
截至本报告书签署之日，兵装集团与天威保变不存在任何关联交易；本次收购完成后，天威保变亦不会对兵装集团及其关联人产生依赖。今后若产生关联交易行为，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和天威保变公司章程的要求进行交易。
三、同业竞争关系及规范措施
鉴于兵装集团下属没有与天威集团从事相同业务的企业，所以不存在同业竞争关系，兵装集团就避免同天威保变同业竞争出具了承诺函。
第八节 与上市公司之间的重大交易
（一）在本报告书提交前二十四个月内，收购人与上市公司无发生超过3000万元或上市公司最近一期经审计净资产5％以上交易之情形。
（二）在本报告书提交前二十四个月内，收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员无发生超过5万元交易之情形。
（三）收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
（一）收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）承诺在提交本收购报告书前六个月内，收购人没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。
（二）收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）董事、监事及高级管理人员承诺在收购人提交本收购报告书前六个月内，收购人董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。
（三）根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明文件，收购人及收购人董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属在提交报告书之日前六个月没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。
第十节 收购人的财务资料
收购人兵装集团为国务院直属的国有大型军工企业集团，其财务资料因涉及军事机密而无法履行公开信息披露义务。收购人兵装集团已就其无法披露财务资料出具了专项说明函，由于本次收购以行政划转的方式进行，收购方兵装集团无需支付收购价款，兵装集团能够完全履行本次收购。
第十一节 收购人及相关中介机构声明
一、收购人声明
本公司承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国兵器装备集团公司
授权代表人：徐斌
签注日期：2007年9月26日
二、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
联合证券有限责任公司
项目负责人：劳志明
项目经办人：王 芃
签注日期：2007年9月26日
三、律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。