河南中孚实业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议暨召开
二〇〇七年第二次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公内容真实、准确、完整，并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年10月8日召开了第五届董事会第八次会议。会议以通讯表决的方式进行，应参加表决的董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议讨论一致形成如下决议：
一、审议通过了《公司与河南有色金属控股股份有限公司、河南神火煤电股份有限公司、河南鑫旺铝业有限公司共同成立“河南中鑫实业有限公司”的议案》；
二、审议通过了《关于对参股子公司———河南中孚电力股份有限公司增资的议案》；
三、审议通过了《关于对控股子公司———河南省银湖铝业有限责任公司增资的议案》；
四、审议通过了《关于公司受让河南怡丰投资有限责任公司、河南九龙实业有限责任公司持有的深圳市欧凯实业发展有限公司全部股权的议案》；
五、审议通过了《关于召开公司2007年度第二次临时股东大会的议案》。
（一）召开时间： 2007年10月26日上午8：30时
（二）会议地点：河南省巩义市宾馆2楼会议室
（三）会议议题：
1、公司与河南有色金属控股股份有限公司、河南神火煤电股份有限公司、河南鑫旺铝业有限公司共同成立“河南中鑫实业有限公司”的议案；
2、关于对参股子公司———河南中孚电力有限公司增资的议案；
3、关于对全资子公司———河南省银湖铝业有限责任公司增资的议案；
（四）出席会议对象：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、截止2007年10月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均可参加。
（五）会议出席办法：
法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理出席手续；社会公众股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。委托出席的必须持有授权委托书（附后）。
（六）注意事项：
1、会期半天。
2、出席会议者食宿交通费自理。
3、联系地址、电话及联系人：
联系地址：河南省巩义市新华路31号
电话：0371-64569088
传真：0371-64569089
邮编：451200
联系人：杨萍
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
2007年10月8日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席河南中孚实业股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码： 委托股东账号：
受托人签名： 委托人持有股数：
受托人身份证号码： 委托日期：
受托人代表的股份数： 代为行使表决权范围：
年 月 日
注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章。
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2007—043
河南中孚实业股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2007年10月8日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席马治国先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，经会议讨论表决形成如下决议：
一、审议通过了《公司与河南有色金属控股股份有限公司、河南神火煤电股份有限公司、河南鑫旺铝业有限公司共同成立“河南中鑫实业有限公司”的议案》；
二、审议通过了《关于对参股子公司———河南中孚电力股份有限公司增资的议案》；
三、审议通过了《关对控股子公司———河南省银湖铝业有限责任公司增资的议案》；
四、审议通过了《关于公司受让河南怡丰投资有限责任公司、河南九龙实业有限责任公司持有的深圳市欧凯实业发展有限公司全部股权的议案》。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
2007年10月8日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2007—044
河南中孚实业股份有限公司独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,作为河南中孚实业股份有限公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第八次会议审议的《公司与河南有色金属控股股份有限公司、河南神火煤电股份有限公司、河南鑫旺铝业有限公司共同成立“河南中鑫实业有限公司”的议案》发表以下独立意见：
1、本次董事会审议的《公司与河南有色金属控股股份有限公司、河南神火煤电股份有限公司、河南鑫旺铝业有限公司共同成立“河南中鑫实业有限公司”的议案》，因投资方河南有色金属控股股份有限公司为本公司控股股东———河南豫联能源集团有限责任公司的参股公司，因此，本次投资属关联交易行为。
2、本次关联交易事项无关联股东的董事回避表决，表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
3、本次关联交易事项，有利于公司的进一步发展，符合公平、公正的原则。对公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
独立董事： 胡长平 赵钢 刘红霞
河南中孚实业股份有限公司
2007年10月8日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2007—045
河南中孚实业股份有限公司独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,作为河南中孚实业股份有限公司的独立董事,我们对公司第五届董事会第八次会议审议的《关于对参股子公司———河南中孚电力股份有限公司增资的议案》发表以下独立意见：
1、本次董事会审议的《关于对参股子公司———河南中孚电力股份有限公司增资的议案》，交易内容为本公司与控股股东河南豫联能源集团有限责任公司共同对河南中孚电力有限公司增资，用于建设2台30万千瓦热电联产机组项目，属于共同投资的关联交易行为。
2、本次关联交易事项无关联股东的董事回避表决，表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
3、本次关联交易事项，有利于公司的进一步发展，符合公平、公正的原则。对公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形。
独立董事： 胡长平 赵钢 刘红霞
河南中孚实业股份有限公司
2007年10月8日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2007—046
河南中孚实业股份有限公司独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,作为河南中孚实业股份有限公司的独立董事,我们对公司第五届董事会第八次会议审议的《关于公司受让河南怡丰投资有限责任公司、河南九龙实业有限责任公司持有的深圳市欧凯实业发展有限公司全部股权的议案》发表以下独立意见：
1、本次董事会审议的《关于公司受让河南怡丰投资有限责任公司、河南九龙实业有限责任公司持有的深圳市欧凯实业发展有限公司全部股权的议案》，因怡丰投资的股东包括本公司部分员工董事、员工监事，故本次股权转让构成关联交易。
2、本次关联交易事项表决时，马路平先生、王元明先生、贺怀钦先生、张建成先生回避表决，表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
3、本次关联交易事项，有利于公司的进一步发展，符合公平、公正的原则。对公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形。
独立董事： 胡长平 赵钢 刘红霞
河南中孚实业股份有限公司
2007年10月8日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2007—047
河南中孚实业股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、投资标的名称：河南中鑫实业有限公司（以下简称“中鑫实业”）
2、投资金额和比例：本公司拟以现金方式出资3,150万元人民币，占中鑫实业注册资本的15%。
3、因投资方河南有色金属控股股份有限公司（以下简称“有色控股公司”）为本公司控股股东———河南豫联能源集团有限责任公司的参股公司，故本次对外投资构成关联交易。公司董事会就本次关联交易表决时,无关联股东的董事回避表决。
4、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：通过中鑫实业的成立，引进外部投资者，有利于增强公司的核心竞争力和抵御市场风险的能力，拓展新的利润增长点，提高公司可持续发展能力。
一、对外投资概述
2007 年9月29日，公司与有色控股公司、河南神火煤电股份有限公司（以下简称“神火股份”）、河南鑫旺铝业有限公司（以下简称“鑫旺铝业”）签订了《关于共同出资设立河南中鑫实业有限公司的协议书》，公司拟以现金3,150万元人民币出资,占中鑫实业注册资本的15％。中鑫实业注册资本为21,000万元，其他股东出资情况是：有色控股公司出资7,350万元，占注册资本的35%；神火股份出资3,150万元，占注册资本的15%；鑫旺铝业出资7,350万元，占注册资本的35%。
因有色控股公司为本公司控股股东———河南豫联能源集团有限责任公司的参股公司，故本次对外投资构成关联交易。
公司第五届董事会第八次会议对《公司与河南有色金属控股股份有限公司、河南神火煤电股份有限公司、河南鑫旺铝业有限公司共同成立“河南中鑫实业有限公司”的议案》进行审议，全体董事一致同意该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、投资各方情况
1、有色控股公司
公司注册资本：人民币50,000万元
公司注册地址：郑州市郑东新区CBD内环世贸大厦2号楼20层03号
公司法定代表人：李崇
经营范围：对煤炭、电力、化工、矿业、氧化铝、有色金属的投资与管理；国内贸易（国家有专项经营规定的除外）；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；机械制造；仓储（除可燃物质）；技术服务；咨询服务。
本公司控股股东河南豫联能源集团有限责任公司持有有色控股公司20,000万股股份，占该公司总股本的40%。
2、神火股份
公司注册资本：人民币50,000万元
公司注册地址：河南省永城新城区光明路
公司法定代表人：李孟臻
经营范围：煤炭生产，销售，洗选加工（凭证）；铁路专用线营运（按国家有关规定）；矿用器材生产，销售。(国家有特殊规定的除外)；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
本公司与神火股份无关联关系。
3、鑫旺铝业
公司注册资本：人民币6,000万元
公司注册地址：河南省巩义市米河镇
公司法定代表人：张全利
经营范围：铝锭及其压延品。
本公司与鑫旺铝业无关联关系。
三、投资标的的基本情况
公司名称：河南中鑫实业有限公司
公司住所：河南省巩义市米河镇小里河村
公司注册资本：人民币21,000万元
经营范围：发供电、电解铝、铝型材及延伸产品、炭素及制品的经营；产品及相关技术、生产和科研所需的原材料、辅助材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的来料加工和“三来一补”业务。
四、投资各方出资情况
本公司拟以货币方式出资3,150万元人民币，占中鑫实业注册资本的15%；有色控股公司拟以货币方式出资7,350万元人民币，占中鑫实业注册资本的35%；神火股份拟以货币方式3,150万元人民币，占中鑫实业注册资本的15%；鑫旺铝业以货币方式出资7,350万元人民币，占中鑫实业注册资本的35%。
五、对外投资的目的和对公司的影响
董事会认为：本次对外投资引进外部投资者，有利于增强公司的核心竞争力和抵御市场风险的能力，拓展新的利润增长点，提高公司可持续发展能力。
六、独立董事的意见
1、本次董事会审议的《公司与河南有色金属控股股份有限公司、河南神火煤电股份有限公司、河南鑫旺铝业有限公司共同成立“河南中鑫实业有限公司”的议案》，因投资方有色控股公司为本公司控股股东———豫联集团的参股公司，因此，本次投资属关联交易行为。
2、本次关联交易事项无关联股东的董事回避表决，表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
3、本次关联交易事项，有利于公司的进一步发展，符合公平、公正的原则。对公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
七、本次对外投资完成的前提条件
1、本次对外投资尚需提交公司股东大会审议通过；
2、本次对外投资涉及新的有限公司的设立，还需经当地工商登记管理部门批准。
八、备查文件目录
1、五届八次董事会决议
2、独立董事意见
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
2007年10月8日
证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：临2007-048
河南中孚实业股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
1、交易内容：公司拟与控股股东河南豫联能源集团有限责任公司(以下简称“豫联集团”)以现金方式对河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）增资。中孚电力另一股东———中原信托投资有限公司(以下简称“中原信托”)放弃本次认股权力。
2、关联方事宜：豫联集团为本公司的控股股东，故本次增资构成关联交易，公司董事会就本次关联交易表决时,无关联股东的董事回避表决。
3、关联交易对上市公司的影响：本次增资后公司将充分利用中孚电力建设、管理电力企业的经验优势,建设2台30万千瓦热电联产机组，可充分保障公司的电力供应,发挥“铝电合一”的竞争优势。
一、关联交易概述
中孚电力为本公司与豫联集团、中原信托共同出资成立，其注册资本为42,600万元人民币，本公司出资9,050万元，占注册资本的21.24%；豫联集团出资13,550万元，占注册资本的31.81%；中原信托出资20,000万元，占注册资本的46.95%。经公司与豫联集团、中原信托一致协商，本次拟增加中孚电力的注册资本至90,000万元人民币，其中，本公司增资32,322.06万元，增资后持有中孚电力股权45.97%，豫联集团增资15,077.94万元，增资后持有中孚电力股权31.81%，中原信托放弃认股权力。
二、交易各方介绍
1、豫联集团
注册资本：52,947万元人民币
注册地址：河南省巩义市新华路31号
法定代表人：张洪恩
经营范围：铝深加工、发电、城市集中供热(凭证)；纯净水（限分支机构凭证经营）；相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。
截止2006年12月31日，豫联集团总资产为644,527万元，净资产为66,439万元；净利润为-1,323万元。
豫联集团持有本公司51.28％的股权，本次增资构成关联交易。
2、中原信托
注册资本：5,9227万元人民币
注册地址：郑州市郑汴路96号
法定代表人：黄曰珉
经营范围：经营以下本外币业务；受托经营资金信托、经营动产、不动产及其他财产的信托、国家有关法律法规允许从事的投资基金业务、并为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务、公益信托、国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等债券的承销业务、代理财产的管理、运用与处分、代保管业务、经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财财务顾问等中介服务、信用见证、资信调查及经济咨询；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方运用自由资金；以固有财产为他人提供担保、办理金融同业拆借、中国人民银行批准的其他业务。
截止2006年12月31日，中原信托总资产为105,160万元人民币，净资产为67,246万元人民币；净利润为1,251万元人民币。
3、中孚电力
注册资本：42,600万元人民币
注册地址：河南省巩义市新华路31号
企业类型：中外合资经营（外商投资企业投资）
经营范围：火力发电及相关产品的生产销售（涉及审批或许可的，取得审批或许可后方可生产经营）。
截止2006年12月31日，中孚电力总资产为141,355万元，净资产为44,871万元；净利润为1,018万元。
三、关联交易的基本情况
根据中孚电力各股东方约定,中孚电力此次增加注册资本均以现金出资。增资完成后,中孚电力注册资本为90,000万元，其中，本公司出资41,372.06万元，占注册资本的45.97%；豫联集团出资28,627.94万元,占注册资本的31.81%；中原信托出资20,000万元，占注册资本的22.22%。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本公司申报的2台30万千瓦热电联产机组扩建工程已获国家发改委发改能源［2007］1884号文件核准，批准公司建设2台30万千瓦热电联产机组项目。本次对中孚电力增资主要用于建设2台30万千瓦热电联产机组。
本次增资后公司将充分利用中孚电力建设、管理电力企业的经验优势,建设2台30万千瓦热电联产机组，可充分保障公司的电力供应,发挥“铝电合一”的竞争优势。
五、独立董事的意见
公司独立董事赵钢、胡长平、刘红霞就本次关联交易发表独立意见如下：
1、本次董事会审议的《关于对参股子公司———河南中孚电力股份有限公司增资的议案》，交易内容为本公司与豫联集团共同对河南中孚电力有限公司增资，用于建设2台30万千瓦热电联产机组项目，属于共同投资的关联交易行为。
2、本次关联交易事项无关联股东的董事回避表决，表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
3、本次关联交易事项，有利于公司的进一步发展，符合公平、公正的原则。对公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形。
六、本次增资完成的前提条件
本次增资尚需提交公司股东大会审议通过、商务部门批准方可完成。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
2007年10月8日
证券代码：600595 证券简称： 中孚实业 公告编号：临2007-049
河南中孚实业股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
1、交易内容：公司拟受让河南怡丰投资有限责任公司（以下简称“怡丰投资”）、河南九龙实业有限责任公司（以下简称“九龙实业”）持有的深圳市欧凯实业发展有限公司（以下简称“欧凯实业”）共40%（即1,200万）的股权，根据欧凯实业2007年6月30日的《审计报告》，本次股权转让总价款为912万元。
2、关联方事宜：怡丰投资的股东包括本公司部分员工董事、员工监事，因此，本次股权转让构成关联交易，公司董事会就本次关联交易表决时,马路平先生、王元明先生、贺怀钦先生、张建成先生回避表决。
3、交易对上市公司的影响：公司受让欧凯实业全部股权后，公司将利用欧凯实业优化、整合公司的采购、销售渠道，降低采购成本与销售成本，提高公司的综合竞争力。
一、交易概述
欧凯实业注册资本为3000万元人民币，中孚实业持有其60%的股权，怡丰投资持有其32％股权，九龙实业持有其8%的股权。公司拟受让怡丰投资、九龙实业持有的欧凯实业的全部股权，股权受让完成后，公司将持有欧凯实业100%的股权。
根据欧凯实业2007年6月30日的《审计报告》，本次股权转让价格按其每股净资产0.76元为依据，经欧凯实业各股东方一致协商，确定本次的股权转让总价款为912万元，其中，怡丰投资股权转让款729.6万元，九龙实业股权转让款182.4万元。
本次股权转让已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。根据《公司章程》，本次股权转让的权限属董事会，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况
1、怡丰投资
注册资本：18,527.6万元人民币
注册地址：郑州高新区金梭路23号
法定代表人：张树申
经营范围：实业投资（国家有专项专营规定的除外）、金属材料，建筑材料，机电产品（不含汽车），化工产品（不含易燃易爆危险品）,通讯器材(不含无线)，电线电缆，五金交电，计算机及配套设备，百货，棉纺织品，服装的销售。
怡丰投资的股东包括本公司部分员工董事、员工监事，因此，本次股权转让构成关联交易。
2、九龙实业
注册资本：500万元人民币
注册地址：郑州市航海路1096号
法定代表人：任智营
经营范围：贮藏用金属罐、球、钢结构及其构件的加工。
九龙实业与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、欧凯实业
注册地址：深圳市福田区嘉汇新城汇商中心3001室
法定代表人：王元明
注册资本：3,000万元人民币
经营范围：国内商业，物资供销业；投资兴办实业。
截止2007年6月30日，欧凯实业总资产为22,480万元；净资产为2,295万元；净利润为-1,043万元。
欧凯实业不存在对外担保、诉讼与仲裁事项。
四、股权转让定价情况
公司原持有欧凯实业1,800万股权，本次拟受让怡丰投资、九龙实业持有的欧凯实业1,200万股权，股权受让完成后，公司将持有欧凯实业3,000 万股权，占欧凯实业注册资本的100%。
根据欧凯实业2007年6月30日的《审计报告》，本次股权转让价格按其每股净资产0.76元为依据，经欧凯实业各股东方一致协商，确定本次的股权转让总价款为912万元。
五、股权转让的目的和对公司的影响
公司将利用欧凯实业优化、整合公司的采购、销售渠道，降低采购成本与销售成本，提高公司的综合竞争力。
六、独立董事的意见
1、本次董事会审议的《关于公司受让河南怡丰投资有限责任公司、河南九龙实业有限责任公司持有的深圳市欧凯实业发展有限公司全部股权的议案》，因怡丰投资的股东包括本公司部分员工董事、员工监事，故本次股权转让构成关联交易。
2、本次关联交易事项表决时，马路平先生、王元明先生、贺怀钦先生、张建成先生回避表决，表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
3、本次关联交易事项，有利于公司的进一步发展，符合公平、公正的原则。对公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、河南中孚实业股份有限公司第五界董事会第八次会议决议。
2、独立董事意见。
河南中孚实业股份有限公司
董事会
2007年10月8日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2007—050
河南中孚实业股份有限公司
关于对全资子公司
———河南省银湖铝业有限责任公司
增加注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、增资基本情况
为扩大河南省银湖铝业有限责任公司（以下简称“银湖铝业”）的生产和销售，改善其财务结构，提高公司铝深加工生产能力和盈利能力，增强公司的核心竞争力和抵御市场风险的能力，形成完整的“电—铝—深加工”产业链，2007 年10月8日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于对全资子公司———河南省银湖铝业有限责任公司增资的议案》，公司拟以现金方式出资7,740万元，将全资子公司银湖铝业注册资本由2,260万元增加至10,000万元。
二、受资方主体介绍
公司名称：河南省银湖铝业有限责任公司
注册资本：2,260万元人民币
法定代表人：张景现
公司住所：郑州高新技术产业开发区科学大道86号
经营范围：铝板、铝箔、铝带的生产、销售；矿业成套机电设备及配件、铝材料的销售
银湖铝业为本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截至到2006年12月31日，银湖铝业总资产为48,482万元，净资产为3,272万元；净利润为445万元。
三、增资的目的和对公司的影响
本次增资将用于扩大银湖铝业的生产和销售，这将会对公司铝深加工生产能力、盈利能力起到积极的影响。
四、该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、备查文件目录
公司第五届董事会第八次会议决议
河南中孚实业股份有限公司
2007年10月8日