青海贤成实业股份有限公司
第四届董事会第二次临时会议关于资产置换初步方案决议的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
1、由于本公告所涉及事项仍在完善中，尚存在不确定性，我公司提醒广大投资者理性投资、注意投资风险；
2、本公告所涉及事项的金额仍在评估、审计中；
3、我公司股票将于2007年10月9日10：30复牌。
二、我公司于2007年10月8日上午以通讯方式召开第四届董事会第二次临时会议。本次会议应到会董事5人，实际到会并参加表决董事5人。本次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权一致审议通过了如下决议：
1、同意公司通过资产置换的方式置换入优质煤矿资产并置换出公司等值相关资产的初步方案；
2、同意公司根据具有证券从业资格的审计、评估和法律等中介机构对涉及此次资产置换的事项和方案进行尽职调查、审计、评估及方案论证等相关工作完成后出具的正式报告和意见，确定和编制《重大资产重组报告书》。
三、资产重组及资产置换初步方案
根据我公司2007年半年度报告中公司董事会关于2007年下半年落实产业调整战略，并通过资产重组方式注入优质资产、清理消化公司盈利能力较差的资产，提升公司经营状况、经营效益和竞争能力以确保公司可持续性发展的工作安排，我公司拟通过资产置换的方式置换入优质煤矿资产并置换出公司等值的相关资产。此次置换初步方案如下：
1、 拟置换入资产基本情况
拟置换入的资产为贵州盘县华阳煤业有限责任公司暂定60%的股权。该司全资拥有盘县柏坪煤矿，并获贵州省国土资源厅颁发《采矿许可证》，《采矿许可证》划定的矿区面积为1.0041平方公里。柏坪煤矿于2005年8月经贵州省国土资源厅批准建设、2005年12月经盘县煤炭局批准开工进行矿井建设，同时被盘县人民政府纳入盘县煤炭发展规划，该矿探明可采煤储量约为1700多万吨，开采方式为斜井式开采，所产煤类为气煤、肥煤，可做为炼焦或配煤炼焦，也可做为发电和生活用煤。
2、对上述拟置换的资产经具有证券从业资格的审计评估机构完成相关的审计评估工作后，我公司将根据正式的审计评估结果，确定置入和置出资产的价值和置换方式。
3、通过此次资产置换，将优质资产注入公司，不仅清理消化公司盈利能力较差的资产，夯实了公司资产质量，提升了公司经营状况、经营效益和竞争能力，同时为公司下一步通过重大资产重组、定向增发等方式引进战略投资者、实现公司主营业务的彻底改变奠定了坚实的基础，并为公司的可持续性发展创造了广阔的发展空间。
四、与此次资产置换相关的审计、评估工作正在进行当中。我公司将根据审计、评估的结果确定和编制《重大资产重组报告书》。
五、根据中国证券监督管理委员会对上市公司重大资产重组和重大资产置换的相关管理规定，我公司此次资产置换事项属于重大资产重组。我公司将于近期确定和编制《重大资产重组报告书》，并提交董事会审议并及时披露与此次资产置换相关的文件。此次重大资产重组尚需经临时股东大会审议表决和中国证券监督管理委员会审批。
特此公告。
青海贤成实业股份有限公司董事会
2007年10月8日