3、对外担保情况和主要负债情况
该公司无对外担保。流动负债27084766.66元，长期负债3450000元，负债合计30534766.66元。
4、本次发行后原高管人员安排
本次发行后没有对原高管人员大幅度调整的计划
5、董事会关于资产定价合理性的探讨与分析
①目标资产的定价依据
以中保资产评估有限公司出具的中保评报字(2007)第1006号资产评估报告确定的评估结果确定。以2007年8月31日为评估基准日，评估值为5538.16万元，51%股权对应的价值为2824.46万元。
②评估方法的适用性和相关因素的考虑
中保资产评估有限公司以2007年8月31日为评估基准日，采用了成本加和法对被投资江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司整体资产进行评估，遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则。
③董事会及独立董事意见
公司董事会发表意见如下：目标资产江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司的评估事项中对评估机构的选聘程序合法、有效；评估机构具有相应的独立性；评估结论合理。
公司独立董事发表意见如下：
（1）选聘为江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司资产的相关审计、评估中介机构程序合规、合法；相关审计、评估中介机构能够胜任相关工作；相关审计、评估中介机构在工作中保持了独立性；资产评估假设前提、相关参数和评估结论合理，评估方法选取适当。
（2）本次目标资产交易价格是公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
二、安徽龙感湖水域滩涂使用权
龙感湖30万亩国有水域，属安徽省安庆市宿松县人民政府拥有，没有设立专业公司经营。
董事会关于资产定价合理性的探讨与分析
①目标资产的定价依据
具有证券从业资格的中保资产评估有限公司中保评报字（2007）第1005号资产评估报告书，评估基准日2007年8月31日的龙感湖30万亩50年期国有水域滩涂使用权无形资产评估价值为17052.98万元。
②评估方法的适用性和相关因素的考虑
中保资产评估有限公司以2007年8月31日为评估基准日，采用了市场法、收益法对被投资的安徽龙感湖水域滩涂使用权无形资产进行评估，遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则。
③董事会及独立董事意见
公司董事会发表意见如下：目标资产安徽龙感湖水域滩涂使用权无形资产的评估事项中对评估机构的选聘程序合法、有效；评估机构具有相应的独立性；评估结论合理。
公司独立董事发表意见如下：
（1）选聘为安徽龙感湖水域滩涂使用权无形资产评估的中介机构程序合规、合法；相关评估中介机构能够胜任相关工作；在工作中保持了独立性；资产评估假设前提、相关参数和评估结论合理，评估方法选取适当。
（2）本次目标资产交易价格是公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
第四节 股权转让协议
一、协议主体
本公司和上海泓鑫置业有限公司签署的《江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司股份转让协议》
二、签订时间
2007年9月27日
三、转让价格及支付方式
1、转让价格
根据具有证券从业资格的中和正信会计师事务所中和正信审字（2007）第1—409号审计报告、中保资产评估有限公司中保评报字（2007）第1006号资产评估报告书的评估结果，双方同意转让价格为2824.46万元。
2、支付方式
本公司以现金方式在标的股份办理完毕过户之工商变更登记后三十个工作日内一次性支付股份转让价款。
四、生效条件和时间
本协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起成立，中国证监会核准本次非公开发之日起生效。
第五节 水域滩涂养殖使用权出让合同
一、合同主体：
本公司和宿松县人民政府签署的《水域滩涂养殖使用权出让合同》
二、签订时间
2007年9月27日
三、转让价格及支付方式
根据中保资产评估有限公司中保评字（2007）第1005号资产评估报告书的评价结论，双方同意转让价格为17052.98万元。在合同生效一个月内支付3250万元，水域滩涂养殖使用权证核发后三个月内付清全部价款。
四、生效条件和时间
本公司非公开发行股票经中国证监会核准，且发行完成之日起生效。
第六节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集现金净额，将用于以下项目：
序号 项目名称 预计投资金额（万元）
（1）安徽龙感湖大闸蟹与淡水鱼养殖建设项目 23991万元；
（2）安徽黄湖增养殖改造项目 6000万元；
（3）淡水产品综合加工项目 8000万元；
（4）生物水解珍珠粉加工与销售项目 5500万元；
（5）阳澄湖大闸蟹公司股权收购及增资项目 5309万元；
以上项目合计48800万元。
募集资金到位之前，公司将可能根据项目进度的实际情况暂以负债方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。公司将可能根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
二、本次募集资金投资项目的情况
1、安徽龙感湖大闸蟹与淡水鱼养殖建设项目
（1）基本情况
安徽龙感湖在水位高程14米时面积30万亩，是传统的大闸蟹、青虾、淡水鱼养殖基地；水资源丰富，适宜大规模养殖。
本项目拟使用本次募集资金23991万元人民币。
（2）项目建设周期
项目建设周期2年。
（3）项目经济效益分析
经湖南国际工程咨询公司估算，达产年销售收入21750万元，利润5534万元，本项目投资收益率23.07%，直接经济效益良好。同时对加速周边农村的农业产业化进程、增加就业机会、调整产业结构都有很大意义。
（4）立项、环保等报批事项
项目的备案、环评正在办理过程中。
2、安徽黄湖增养殖改造项目
（1）基本情况
本公司2003年4月收购黄湖17.8万亩水面养殖使用权，水产品产量逐年提高，但鱼种不配套、种质不纯等成为制约效益提高的瓶颈，增养殖改造十分迫切。
（2）项目建设周期
项目建设周期为2年。
（3）项目经济效益分析
经湖南国际工程咨询公司估算，本项目达产年销售收入5460万元，利润总额1013万元，总投资收益率16.88%，直接经济效益良好。
（4）项目发展前景
本项目旨在完善水产产业链条，提高黄湖整体盈利能力，符合国家发展特色农业、高效农业的产业政策。同时对加速周边农村的农业产业化进程、增加就业机会有很大益处。
（5）立项、环保等报批事项
项目的备案、环评正在办理过程中。
3、淡水产品综合加工项目
（1）基本情况
开发大规模的淡水产品加工，实现养殖、加工、贸易一体化，是淡水养殖走向产业化的必经之路。本项目针对淡水鱼类进行分割冷鲜加工和熟食加工，旨在配合国家渔业产业化政策的实施，改变水产加工滞后于渔业生产的落后局面。
（2）项目建设周期
项目建设周期为18个月。
（3）项目经济效益分析
经湖南国际工程咨询公司估算，本项目总投资8000万元，达产年销售收入19500万元，利润总额2038万元，投资收益率25.47%，具有良好的经济效益。
（4）立项、环保等报批事项
项目的备案、环评正在办理过程中。
4、生物水解珍珠粉加工与销售项目
（1）基本情况
我国淡水珍珠产量大，产值低，致使大量高档珍珠没有经过加工便流向海外，大量低档珍珠在国内竞相以低价出售，严重影响淡水珍珠在国人心目中的高贵形象，导致购买力不足。本公司已形成了淡水珍珠养殖、加工的具有自主知识产权的专利链，专店营销模式已取得有益经验，有待更大范围内推广应用。
（2）项目建设周期
项目建设周期2年。
（3）项目经济效益分析
经湖南国际工程咨询公司估算，本项目总投资5500万元，达产年销售收入12180万元，利润总额2290万元，投资收益率41.63%。
（4）立项、环保等报批事项
项目的备案、环评正在办理过程中。
5、阳澄湖大闸蟹公司股份收购及增资项目
（1）基本情况
阳澄湖大闸蟹是国内农产品著名品牌，市场号召力巨大。本公司进入该领域有助于实施品牌战略，提高经济效益。
（2）项目经济效益分析
经湖南国际工程咨询公司估算，本项目总投资5309万元，达产年销售收入5700万元，利润总额1376万元，投资收益率25.92%。
以上五个项目达产年销售收入64590万元，利润总额12251万元，总投资收益率25.10%。
三、对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，优化资产结构，增强竞争能力，避免同业竞争。募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
同时，本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
第七节 董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的分析
一、本次发行对公司的影响
1、对股本结构的影响
本次发行不超过6000万股，占公司发行前总股本的21.07%，发行后总股本的17.41%，公司第一大股东湖南泓鑫控股有限公司持有本公司24.15%股份，且拟认购不低于10%、不高于30%的股份，所以不会对公司股本结构造成影响，不发生第一大股东及实际控制人的变更。
2、对业务结构的影响
本次发行后，发行人增加大水面淡水养殖业务资产，产品链更加完整，有利于增加新的利润增长点，使发行人在淡水养殖领域更具竞争力，符合发行人专注于水产主业，将公司建设成国内一流淡水养殖企业的发展战略，同时避免了潜在的同业竞争。
3、对公司治理的影响
本次发行完成后，公司现有董事、监事、高级管理人员未有重大变动计划（正常换届除外）。同时不涉及公司经营范围、主要股东变化而导致公司章程变化的情形，本次发行对公司治理结构无重大影响。
4、募集资金投资项目对公司后续经营的影响
公司是中国淡水养殖行业龙头企业，公司大水面、无公害水产品符合市场需要。通过收购优质水面资源，增加对高附加值产品投入，完善产业链，可以实现公司在淡水产品领域的飞跃，保持公司长期的行业竞争优势。
募集资金到位后，短期内会增加公司总资产和净资产规模，项目产生效益后，将进一步提高公司盈利水平和现金流量。
二、本次发行对公司与及其关联人之间关系的影响
本次发行完成后，泓鑫控股仍为公司控股股东，泓鑫控股将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
本次发行前，公司具有独立完整的业务、独立面向市场自主经营的能力，泓鑫控股和洞庭水殖在人员、资产、财务方面分开。本次非公开发行股票不会影响洞庭水殖的独立性。
四、本次非公开发行股票相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、本次非公开发行股票的审批
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
中国证监会湖南监管局对公司治理整改的最终结论尚未作出，上报材料能否受理存在不确定性，如果受理，存在较长等待期的可能。
2、募集资金投资项目的风险
本次发行募集资金将用于
目前，项目已经编制完成可行性研报告，并在技术、环保、市场前景等方面进行了论证，但尚未取得环保和发改委的批文。项目在批准、项目建设周期、市场销售等方面的不确定性可能将给公司的发展带来不利影响。
3、担保风险
本公司担保诉讼现状是：担保总额26453万元，其中对控股子公司担保2930万元。截止公告日，本公司对外担保涉讼且经一审判决负连带责任的三笔：为嘉瑞新材担保光大银行贷款5000万元、担保中信银行贷款1280万，为亚华鑫光担保深发展银行贷款3945万元，合计10225万元。上述涉讼贷款人均涉嫌金融犯罪，公安机关已刑事立案侦查,并冻结了部分相关资产；本公司正在积极上诉，争取司法机关的公正判决；嘉瑞新材公司、亚华控股公司作为上市公司，近期连续发布股权转让、出售相关资产、股权分置改革进展、恢复上市进展等公告，表明其资产重组工作正在有效进行，同时分别告知本公司，一旦取得实质性进展，将免除本公司担保连带责任。以上担保自2004年进入诉讼程序以来，并未造成本公司直接经济损失，也未对本公司持续经营能力造成影响。但由于该事项具有不确定性，本公司仍存在或有风险。
鉴于以上状况，公司第一大股东湖南泓鑫控股有限公司与本公司于2007年9月27日签署协议书，泓鑫控股公司同意将其拥有的安国用（2005）字第1898号、1899号、1901号三宗出让养殖用地总面积为766545.6平方米，经具有证券从业资格的湖南万源评估咨询有限公司评估（详见湘万源评[2007]（估）字第160号评估报告），总地价为9888.43万元，用于补偿本公司因担保可能产生的直接经济损失。若本公司担保造成的直接经济损失大于上述资产价值，泓鑫控股公司将以现金补足。
4、管理风险
本次非公开发行完成后，相关资产、业务和人员将进入上市公司，如果不能尽快适应上市公司管理的要求，建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力。
5、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。
为此，本公司提醒投资者，须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司素质是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，努力以良好的业绩给广大股民带来丰厚回报。
湖南洞庭水殖股份有限公司
董 事 会
二OO七年九月二十七日