湖南洞庭水殖股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
湖南洞庭水殖股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2007年9月27日在本公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人，监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长罗祖亮先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于重新审议公司非公开发行股票事项的议案》
2007年6月10日公司第三届董事会第十四次会议通过了关于非公开发行股票的决议，相关决议公告刊登于2007年6月12日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。
自相关决议公告以来，公司董事会与管理层积极组织推进本次非公开发行股票筹备工作。截至本次董事会会议召开之日，前次决议的募集资金投资项目之一“新疆博斯腾湖水面养殖使用权收购与经营”项目尚未取得地方政府批文，项目进展有不确定性。董事会经过审慎研究，决定采取本次募集资金以外的投入方式从事博斯腾湖水面养殖使用权的收购与经营。本次拟用募集资金投入的“安徽龙感湖大闸蟹与淡水鱼养殖建设”项目经过有关专家、专业人员审查认为，具有区位优势，有利于公司盈利能力的显著增强。同时，根据中国证监会近期颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则》等文件要求，为确保本次非公开发行股票工作规范推进，本次董事会会议决定将公司非公开发行股票事项进行重新审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司具备非公开发行股票的条件：
1、本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）将向不超过10名投资者定向发行，符合相关规定的条件；
2、本次发行的价格为不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%的相关规定；
3、本次发行股份全部采取现金认购方式。公司第一大股东湖南泓鑫控股有限公司认购本次发行总股份的份额不低于10%、不高于30%，且其认购的本次发行的股份三十六个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股份十二个月内不得转让。
4、本次发行募集资金的使用符合以下条件：
① 本次发行募集资金不超过48800万元（含发行费用），募集资金数额不超过项目资金需要量；
② 募集资金将投向水产主业相关项目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，且该募集资金的使用不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，及不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③ 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
④ 公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
5、本次发行的股份不超过6000万股，不超过公司发行前全部股份的21.07%；不超过公司发行后全部股份的17.41%，公司第一大股东现持有本公司24.15%的股份，且承诺认购公司本次发行股份10%以上、30%以下的份额，所以本次发行后公司的实际控制人未发生变化。
同时，公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及公司的附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，公司经自查认为具备向特定对象非公开发行A股股票的条件，本次非公开发行是可行的。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。本项议案关联董事回避表决。
2、发行方式
本次发行股票为向特定对象非公开发行，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。本项议案关联董事回避表决。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过6,000万股（含6,000万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。本项议案关联董事回避表决。
4、发行对象
本次非公开发行的发行对象为公司第一大股东湖南泓鑫控股有限公司、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和其他合法投资者等不超过十名的特定对象。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。本项议案关联董事回避表决。
5、定价方式和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。本项议案关联董事回避表决。
6、认购方式及锁定期安排
本次发行认购方式为特定对象全部以现金方式认购。
湖南泓鑫控股有限公司认购数量不少于本次非公开发行数量的10%、不高于本次非公开发行数量的30%，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
其他特定对象将在取得发行核准批文后，根据其申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。本项议案关联董事回避表决。
7、募集资金数量及用途
根据公司实际情况，募集资金将投向以下项目：
以上投资项目共需资金约48800万元，具体金额以股东大会批准的金额为准。本次发行募集资金不超过48800万元，上述拟投资项目所需资金不足部分由公司自筹解决。董事会可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前滚存未分配利润处置
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况： 6票同意、0票反对、0票弃权。本项议案关联董事回避表决。
9、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。本项议案关联董事回避表决。
本议案需提交股东大会审议，并报送中国证券监督管理委员会核准。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、授权董事会批准、签署与本次发行有关的各项文件、协议、合约；
3、授权董事会办理本次发行募集资金投向所有相关事宜；
4、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
5、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
7、如证券监管部门对于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，授权董事会对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；
8、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
本次非公开发行A股股票募集资金将根据公司实际情况投向以下项目：
以上投资项目共需资金约48800万元，具体金额以股东大会批准的金额为准。本次发行募集资金不超过48800万元，上述拟投资项目所需资金不足部分由公司自筹解决。董事会可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
交易对方的基本情况
1、标的资产：江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司51%的股权
上海泓鑫置业有限公司
注册资本：8500万元
住 所：上海市长宁区天山路600弄思创大厦4号27D室
法定代表人：罗祖和
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营，物业管理；销售建筑材料，装饰材料。
经具有证券从业资格的中和正信会计师事务所有限公司对江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司进行审计与资产评估，评估值为5,538.16万元（详见中和正信审字[2007]第1—409号、中保评报字[2007]第1006号）。确定其51%股份（即29,605,500股）收购价为2824.46万元。
2、标的资产：安徽龙感湖50年水面养殖使用权
安徽宿松县人民政府，具有证券从业资格的中保资产评估有限公司中保评报字（2007）第1005号资产评估报告书，评估基准日2007年8月31日的龙感湖30万亩50年期国有水域滩涂使用权无形资产评估价值为17052.98万元。
全部募集资金投资项目达产年份销售收入64,590万元，利润总额12,251万元，总投资收益率25.01%，直接经济效益良好。安徽龙感湖项目建设期2年；安徽黄湖项目建设期2年；淡水产品加工项目建设期18个月；珍珠项目建设期2年（详见本公司《非公开发行股票预案》）
由于“阳澄湖大闸蟹公司51%股权收购及增资”项属于关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事回避此项议案表决。详见关联交易公告1。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项说明的议案》
详见2007年6月12日《中国证券报》、《上海证券报》上的本公司公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于拟收购江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司股权关联交易的议案》
经具有证券从业资格的中和正信会计师事务所有限公司对江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司进行审计与资产评估，截止2007年8月31日审计、评估基准日，其全部资产、负债、股东权益分别为：流动资产639,251.84元，长期投资450,000元，固定资产15,941,477.65元，无形资产41,962,845.13元，资产合计为58,993,574.62元；流动负债27,084,766.66元，长期负债3,450,000元，负债合计为30,534,766.66元；股东权益评估值为5,538.16万元（详见中和正信审字[2007]第1—409号、中保评报字[2007]第1006号）。
根据本公司坚持水产养殖主业，大力发展名优水产品的战略决策，有效化解公司与控股股东在淡水养殖行业可能出现的潜在同业竞争，同意按资产评估的股东权益为依据，确定其51%股份（即29,605,500股）收购价为2824.46万元。
由于上海泓鑫置业有限公司（以下简称“泓鑫置业”）持有江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司51%股份，而公司股东湖南泓鑫控股有限公司持有泓鑫置业51.08%的股份，因此与本公司构成关联交易。关联董事回避了表决，由6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于非公开发行股票对公司影响的议案》
1、对股本结构的影响
本次发行不超过6000万股，占公司发行前总股本的21.07%，发行后总股本的17.41%，公司第一大股东湖南泓鑫控股有限公司持有本公司24.15%股份，且拟认购不低于10%、不高于30%的股份，所以不会对公司股本结构造成影响，不发生第一大股东及实际控制人的变更。
2、对业务结构的影响
本次发行后，发行人增加大水面淡水养殖业务资产，产业链更加完整，有利于增加新的利润增长点，使发行人在淡水养殖领域更具竞争力，符合发行人专注于水产主业，将公司建设成国内一流淡水养殖企业的发展战略，同时避免了同业竞争。
3、对公司治理的影响
本次发行完成后，公司现有董事、监事、高级管理人员未有重大变动计划（正常换届除外）。同时不涉及公司经营范围、主要股东变化而导致公司章程变化的情形，本次发行对公司治理结构无重大影响。
4、募集资金投资项目对公司后续经营的影响
公司是中国淡水养殖行业龙头企业，公司大水面、无公害水产品符合市场需要。通过收购优质水面资源，增加对高附加值产品投入，完善产业链，可以实现公司在淡水产品领域的飞跃，保持公司长期的行业竞争优势。
独立董事认为关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了关于修改《公司章程》的议案
根据中国证监会湖南证监局湘证监公司字[2007]66号通知要求，拟对《公司章程》有关条款进行修订完善：
1、原第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产35%（含35%）且公司最近一期经审计合并报表总资产20%（含20%）的，由董事会审议批准；超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产35%的，或超过公司最近一期经审计合并报表总资产20%的，由股东大会审议批准。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在300万元~3000万元，且占公司最近一期经审计净资产0.5%~5%，由董事会审议批准，金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的，由股东大会审议批准。董事会审议关联交易事项时所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将交易提交股东大会审议。
董事会及全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
董事会审议决定对外担保事项时应当遵守以下规定：
（一）不得为任何非法人单位或者个人提供担保。
（二）单笔担保额不得超过最近一期经审计的公司合并会计报表净资产的10%；为单一对象担保总额不得超过最近一期经审计的公司合并会计报表净资产的20%；对外担保总额不得超过最近一期经审计的公司合并会计报表净资产的50%。
（三）为股东、实际控制人及其关联方和资产负债率超过70%的担保对象提供担保，由董事会作出议案，提请股东大会审议通过。
（四）对外担保应当取得除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
（五）必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按照规定向注册会计师如实提供公司对外担保事项。
（六）独立董事应在年度报告披露时，对公司的对外担保和执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
修改为：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产35%（含35%）且公司最近一期经审计合并报表总资产20%（含20%）的，由董事会审议批准；超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产35%的，或超过公司最近一期经审计合并报表总资产20%的，由股东大会审议批准。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在300万元~3000万元，且占公司最近一期经审计净资产0.5%~5%，由董事会审议批准，金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的，由股东大会审议批准。董事会审议关联交易事项时所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将交易提交股东大会审议。
董事会及全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
董事会审议决定对外担保事项时应当遵守以下规定：
（一）不得为任何非法人单位或者个人提供担保。
（二）单笔担保额不得超过最近一期经审计的公司合并会计报表净资产的10%；为单一对象担保总额不得超过最近一期经审计的公司合并会计报表净资产的20%；对外担保总额不得超过最近一期经审计的公司合并会计报表净资产的50%。
（三）为股东、实际控制人及其关联方和资产负债率超过70%的担保对象提供担保，由董事会作出议案，提请股东大会审议通过。
（四）对外担保应当取得除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
（五）必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按照规定向注册会计师如实提供公司对外担保事项。
（六）独立董事应在年度报告披露时，对公司的对外担保和执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免。当发现控股股东有侵占资产时，董事会有权立即启动“占用即冻结”机制，即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
2、原第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
修改为：
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产10%（含10%）的对外投资。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过了关于湖南泓鑫控股有限公司现金收购常德金德贸易有限公司95%股权的议案
经具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司对常德金德贸易有限公司进行审计，截止2007年8月31日，该公司帐面总资产为1936.15万元，净资产为1773.38万元。营业收入为650.05万元，利润总额为-113.52万元（详见中磊审字[2007]第8178号审计报告）。
根据公司坚持水产养殖主业、逐步置换非主营业务的经营思路，同意将本公司所持常德金德贸易有限公司95%的股权（出资额为1900万元）转让给湖南泓鑫控股有限公司（以下简称“泓鑫控股公司”），其转让价格经协商以审计结果为依据，确定其股权转让总价款为1773.38万元。股权转让款的付款方式为：泓鑫控股公司将以现金方式在股权过户至泓鑫控股公司名下之工商变更登记后三十个工作日内付清股权转让价款。详见关联交易公告2。
因泓鑫控股公司为本公司第一大股东，属于关联交易，关联董事回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过了关于湖南泓鑫控股有限公司现金收购湖南洞庭水殖股份有限公司食品分公司资产的议案；
经具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对湖南洞庭水殖股份有限公司食品分公司（以下简称“食品分公司”）截止2007年8月31日的资产进行了评估，其资产评估结果为：资产总计1201.66万元，负债总计99.76万元，净资产1255.71万元（详见北方亚事评报字[2007]第315号评估报告）。
根据公司坚持水产养殖主业、逐步置换非主营业务的经营思路，同意将本公司所拥有的食品分公司全部资产转让给湖南泓鑫控股有限公司（以下简称“泓鑫控股公司”），其转让价格经协商同意按资产评估净资产值为依据，确定本次股权转让总价款为1255.71万元。股权转让款的付款方式为：泓鑫控股公司将以现金方式在资产办理完毕过户至泓鑫控股公司名下之工商变更登记后三十个工作日内付清本次资产转让价款。详见关联交易公告2。
因泓鑫控股公司为本公司第一大股东，属于关联交易，关联董事回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过了关于担保涉讼风险的议案
截止公告日，本公司对外担保涉讼且经一审判决负连带责任的三笔：为嘉瑞新材担保光大银行贷款5000万元、担保中信银行贷款1280万，为亚华鑫光担保深发展银行贷款3945万元，合计10225万元。上述涉讼贷款人均涉嫌金融犯罪，公安机关已刑事立案侦查,并冻结了部分相关资产；本公司正在积极上诉，争取司法机关的公正判决；嘉瑞新材公司、亚华控股公司作为上市公司，近期连续发布股权转让、出售相关资产、股权分置改革进展、恢复上市进展等公告，表明其资产重组工作正在有效进行，同时分别告知本公司，一旦取得实质性进展，将免除本公司担保连带责任。以上担保自2004年进入诉讼程序以来，并未造成本公司直接经济损失，也未对本公司持续经营能力造成影响。但由于该事项具有不确定性，本公司仍存在或有风险。
鉴于以上状况，公司第一大股东湖南泓鑫控股有限公司与本公司于2007年9月27日签署协议书，泓鑫控股公司同意将其拥有的安国用（2005）字第1898号、1899号、1901号三宗出让养殖用地总面积为766545.6平方米，经具有证券从业资格的湖南万源评估咨询有限公司评估（详见湘万源评[2007]（估）字第160号评估报告），总地价为9888.43万元，用于补偿本公司因担保可能产生的直接经济损失。若本公司担保造成的直接经济损失大于上述资产价值，泓鑫控股公司将以现金补足。
因泓鑫控股公司为本公司第一大股东，上述协议属于关联交易，关联董事回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公布召开2007年度第一次临时股东大会事项的议案》
公司于2007年10月25日在常德桃林酒店四号楼会议室召开2007年度第一次临时股东大会。
（本议案具体内容详见本公司同时刊登的《关于召开公司2007年度第一次临时股东大会通知的公告》）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
湖南洞庭水殖股份有限公司
董 事 会
二○○七年九月二十七日
证券代码：600257 证券简称：洞庭水殖 编号：2007-023号
湖南洞庭水殖股份有限公司
关联交易公告一
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
湖南洞庭水殖股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年9月27日召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于拟收购江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司股权关联交易的议案》。
为扩展公司水产主业名优产品规模，提高竞争力和持续发展能力，公司拟收购上海泓鑫置业有限公司所持江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司（以下简称“阳澄湖公司”）51%股份，收购价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估结果为依据协商确定。
因上海泓鑫置业有限公司系本公司第一大股东湖南泓鑫控股有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案属于关联交易，1名关联董事回避了表决。该项议案尚需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议通过。
二、关联方介绍
上海泓鑫置业有限公司
成立日期：2002年8月12日
注册资本：8500万元
住 所：上海市长宁区天山路600弄思创大厦4号27D室
法定代表人：罗祖和
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营，物业管理；销售建筑材料，装饰材料。
三、关联交易标的的基本情况
阳澄湖公司成立于1997年8月4日，注册资本5805万元；经营范围：大闸蟹及其它水产品的种苗繁殖、养殖、生物制品、高新技术及其它实业投资、开发、咨询服务，国内贸易等。
四、关联交易的主要内容和定价政策
经具有证券从业资格的中和正信会计师事务所有限公司和中保资产评估有限公司对江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司进行审计与资产评估，截止2007年8月31日审计、评估基准日，其全部资产、负债、股东权益分别为：流动资产639,251.84元，长期投资450,000元，固定资产15,941,477.65元，无形资产41,962,845.13元，资产合计为58,993,574.62元；流动负债27,084,766.66元，长期负债3,450,000元，负债合计为30,534,766.66元；股东权益28,458,807.96元，企业股东全部权益于评估基准日的评估值为5,538.16万元，评估增值率94.60%。2006年度营业收入8,829,097.15元，营业利润-3,852,912.52元，净利润-3,488,712.52元；2007年1—8月份营业收入1,406,789.65元，营业利润-4,315,715.78元，净利润-4,613,169.44元（详见中和正信审字[2007]第1—409号、中保评报字[2007]第1006号）。
本次股权收购价格以股东权益评估值为依据，按51%比例计算确定为2824.46万元。付款方式为股份办理工商变更登记后三十个工作日内一次付清转让价款。协议生效条件为自中国证监会核准本公司向特定对象非公开发行股票之日起生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
公司通过本次关联交易消除了与上海泓鑫置业有限公司发生潜在同业竞争的可能，有利于促进公司规范运作。阳澄湖大闸蟹是国内农产品著名品牌，市场号召力巨大，前期经营亏损主要是历史原因造成的，消除制约因素后，盈利空间很大，也有利于本公司扩展水产主业名优产品规模，提高公司竞争和抗风险能力，符合公司现实及长远发展的需要，符合公司及全体股东的利益。
六、独立董事的意见
本公司三位独立董事就本关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；关联交易事项的表决程序合规合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、本次关联交易的独立董事意见。
湖南洞庭水殖股份有限公司
董 事 会
二○○七年九月二十七日
证券代码：600257 证券简称：洞庭水殖 编号：2007-024号
湖南洞庭水殖股份有限公司
关联交易公告二
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●湖南泓鑫控股有限公司拟用现金收购常德金德贸易有限公司95%的股权
●湖南泓鑫控股有限公司拟用现金收购湖南洞庭水殖股份有限公司食品分公司的资产
●由于湖南泓鑫控股有限公司为本公司第一大股东，因此构成关联交易
●公司三届董事会第十八次会议审议通过了相关议案，一名关联董事回避表决，三名独立董事对相关事项均表示同意。上述交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。
一、关联交易概述
湖南洞庭水殖股份有限公司（以下简称“本公司”）于2007年9月27日召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议并通过了以下议案：
1、2007年9月27日本公司与湖南泓鑫控股有限公司（以下简称“泓鑫控股公司”）签订的《股权转让协议》，泓鑫控股公司用现金收购本公司所持常德金德贸易有限公司（以下简称“金德贸易公司”）95%的股权。
2、2007年9月27日本公司与泓鑫控股公司签订的《资产转让协议》，泓鑫控股公司用现金收购本公司所拥有的湖南洞庭水殖股份有限公司食品分公司（以下简称“食品分公司”）的全部资产。
为落实本公司“坚持淡水养殖主业、逐步置换非主营业务”的经营思路，集中人财物，不断扩展水产主业名优产品规模，提高本公司在淡水养殖行业的竞争力和持继发展能力，发挥行业龙头企业作用，公司拟以经具有证券从业资格的中介机构审计、评估值为依据将本公司所属金德贸易公司95%股权和食品分公司的全部资产转让给泓鑫控股公司。并提请股东大会审议确定。
泓鑫控股公司为本公司第一大股东，上述事项构成关联交易。本次关联交易已经本公司三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事罗祖亮回避了对上述关联交易的表决，三名独立董事对上述事项均表示同意。上述交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。
二、关联方介绍
湖南泓鑫控股有限公司
注册资本：3828.8万元人民币
法定代表人：何嗣文
经营范围：投资控股生物制药业、生态农业、高新技术产业、环保产业、信息产业、房地产业、食品饮料业、畜牧业、汽车出租业企业。汽车（不含小汽车）及配件购销，汽车维修服务。陶瓷、玻璃包装物、纸箱、商标印刷品的购销；日用百货、小五金的购销。
成立日期：1997年1月16日
三、关联交易标的的基本情况
1、金德贸易公司成立于2003年4月7日，注册资本2000万元；经营范围：五金交电、家用电器、电子计算机及其零配件、燃气具；电子计算机外部设备、网络系统集成、通讯器材（有专项规定除外），机电产品、建筑材料、电梯、化工原料等。
2、食品分公司系本公司分公司，主要从事：禽类产品、食品、饮料的加工、销售；食品包装的加工、销售。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、经具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司对金德贸易公司进行审计，截止2007年8月31日，该公司帐面总资产为1936.15万元，净资产为1773.38万元。营业收入为650.05万元，利润总额为-113.52万元（详见中磊审字[2007]第8178号审计报告）。其转让价格经协商以审计结果为依据，确定其股权转让总价款为1773.38万元。股权转让价款的付款方式为泓鑫控股公司以现金方式在标的股权办理完毕过户至泓鑫控股公司名下之工商变更登记后三十个工作日内向洞庭水殖支付本次股权转让价款。股权转让协议生效条件为自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起生效。
2、经具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对食品分公司截止2007年8月31日的资产进行了评估，其资产评估结果为资产总计1201.66万元，负债总计99.76万元，净资产1255.71万元（详见北方亚事评报字[2007]第315号评估报告）。其转让价格经协商以资产评估为依据，确定本次资产转让总价款为1255.71万元。资产转让价款的付款方式为泓鑫控股公司将以现金方式在标的资产办理完毕过户到泓鑫控股名下后三十个工作日内向洞庭水殖支付本次资产转让价款。资产转让协议生效条件为自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
公司通过本次关联交易落实了本公司“坚持淡水养殖主业、逐步置换非主营业务”的经营思路，有利于促进公司水产主业发展，有利于扩展公司水产主业名优产品规模，提高公司竞争和抗风险能力，符合公司现实及长远发展的需要，符合公司及全体股东的利益。
六、独立董事的意见
本公司三位独立董事就本关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，认为公司本次股权及资产转让涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；关联交易事项的表决程序合规合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、备查文件
1、股权转让协议；
2、食品分公司资产转让协议；
3、公司第三届董事会第十八次会议决议；
4、本次关联交易的独立董事意见。
湖南洞庭水殖股份有限公司
董 事 会
二○○七年九月二十七日
证券代码：600257 证券简称：洞庭水殖 编号：2007-025号
湖南洞庭水殖股份有限公司
关于召开2007年度第一次
临时股东大会通知的公告
特别提示：本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召集情况
1、现场会议时间：2007年10月25日（星期四）下午2 :00
网络投票时间：2007年10月25日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00
2、现场会议召开地点：常德市建设东路348号桃林酒店四号楼会议室
3、会议方式：本次会议采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可对相关议案在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
4、会议召集人：公司董事会
二、会议审议事项：
（一）审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
（二）审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值；
2、发行方式；
3、发行数量；
4、发行对象；
5、定价方式和发行价格；
6、认购方式及锁定期安排
7、募集资金数量及用途；
8、本次发行前滚存未分配利润处置；
9、本次发行决议的有效期限；
（三）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》；
（四）审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
（五）审议《关于公司前次募集资金使用情况专项说明的议案》；
（六）审议《关于拟收购江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司股权关联交易的议案》；
（七）审议《关于非公开发行股票对公司影响的议案》；
（八）审议《关于修改公司章程的议案》；
（九）审议《关于湖南泓鑫控股有限公司现金收购常德金德贸易有限公司95%股权的议案》；
（十）审议《关于湖南泓鑫控股有限公司现金收购湖南洞庭水殖股份有限公司食品分公司资产的议案》；
三、会议出席对象：
1、截止2007年10月16日下午上海证券交易所公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权（委托书附后）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、本次股东大会见证律师。
四、会议登记事项
1、登记方式：
(1)法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持有营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡或有效持股凭证和出席者身份证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。
(2)个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持授权委托书（见附件二）、委托人及代理人身份证和委托人股东账户卡进行登记。
(3)异地股东可以在登记日截止前通过传真或信函方式进行登记。（见附件一）
2、登记时间：2007年10月18日(星期四)上午9:00-12:00 下午2:30-5:30
3、登记地点：常德市建设东路348号桃林酒店三号楼董事会秘书办公室
五、其他事项
1、参加现场会议的股东或代理人食宿、交通费自理。
2、联系方式
联系地址：常德市建设东路348号桃林酒店三号楼
湖南洞庭水殖股份有限公司 董事会办公室
邮政编码：415000
传 真：0736-7266736
电 话：0736-7252796
联 系 人：杨明 童菁
收 件 人：董事会办公室
附件：
1、投资者参加网络股票的操作流程；
2、授权委托书（式样）
湖南洞庭水殖股份有限公司
董 事 会
二○○七年九月二十七日
附件一：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
股权登记日持有“洞庭水殖”A股的投资者对公司的第一个议案（关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案）投同意票，其申报如下：
三、投票注意事项
1、如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以第一次表决为准。进行网络投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件二：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南洞庭水殖股份有限公司2007年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。(注：请委托人对各项议案明确表示同意、反对、弃权，是否受托人可按自己意愿表决)
委托人签名（盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托有效期限：
委托签发日期：
湖南洞庭水殖股份有限公司
非公开发行股票预案
发行人声明
湖南洞庭水殖股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、湖南洞庭水殖股份有限公司2007年度非公开发行股票方案已经公司第三届董事会十八次会议审议通过。尚需公司股东大会批准。
2、本次非公开发行的发行对象为第一大股东湖南泓鑫控股有限公司、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者，发行对象不超过十名。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
3、公司独立董事一致认为本次非公开发行有利于上市公司和全体股东的利益。本次发行后，公司与控股股东及其他关联方不会产生同业竞争。
4、本次非公开发行尚需获得股东大会的批准和中国证监会的核准。
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
洞庭水殖、本公司、公司： 指湖南洞庭水殖股份有限公司
董事会： 指湖南洞庭水殖股份有限公司董事会
泓鑫控股： 指湖南泓鑫控股有限公司，本公司第一大股东
本预案： 指湖南洞庭水殖股份有限公司本次非公开发行股票的预案
本次发行： 指公司本次非公开发行不超过6,000万股（含6,000万股）A股股份，募集资金总额不超过48800万元的行为
认购合同：指《湖南洞庭水殖股份有限公司与湖南泓鑫控股有限公司非公开发行股票的认购合同》
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
上市规则： 指《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）
元、万元： 指人民币元、人民币万元
公司法： 指中华人民共和国公司法
证券法： 指中华人民共和国证券法
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、上市公司非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
湖南洞庭水殖股份有限公司是在上海证券交易所挂牌交易的A股上市公司，属农、林、牧、渔服务业，主要从事水产品养殖、加工、销售及深度综合开发，是国内最大的淡水养殖企业。
自2000年5月首次公开发行股票上市以来，本公司水产品业务收入由2000年5561.81万元提高到2006年20910.07万元，呈稳定快速增长趋势。随着人们生活水平的提高，对符合较高食品安全标准，无环境污染的大水面养殖鱼类、高端水产品如珍珠、蟹的需求将会快速增长。公司必须抓住这一历史机遇，扩大生产规模，完善产业链，全面提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，因此公司拟向特定投资者非公开发行不超过6,000万股人民币普通股。
本次非公开发行股票募集资金全部用于水产行业。
2、本次非公开发行股票的目的
（1）增加公司资本金、促进公司可持续快速发展
水产行业作为资源、资本、技术、管理密集型行业，具有产业关联度高、资金投入大、规模效益明显等特点。近年来，尽管公司发展迅速，产品市场竞争能力不断增强，但公司资本实力不足导致的总体经营规模偏小、综合竞争力不强等因素仍制约了公司的长远发展。为此，公司需借助资本市场多渠道增加公司资本金，壮大公司经营实力，增强公司抗风险能力，促进公司可持续快速发展。
（2）利用公司整体优势抢占更多市场份额
公司现已形成以种苗繁育、科学养殖、水产贸易一体化的良好产业格局，并在各自细分市场形成了明显的竞争优势；尤其是大水面养殖已经成为公司的主要盈利来源。为了继续巩固公司行业地位，抢占更多产品市场份额，需要公司筹集资金进一步扩大对资源的占有量，通过对公司优势的复制，巩固和提升公司在淡水产品行业的竞争优势。
（3）促进公司经营业绩增长打造公司蓝筹绩优形象
公司在国内淡水养殖行业整体不景气的情况下，水产品业务收入仍保持较大幅度的增长，毛利率保持较高水平。公司本次定向增发的募集资金投资项目经过专家审查和充分论证，符合公司战略发展需要，盈利前景看好，项目投产后，将给公司带来良好的经济效益，为公司未来经营业绩持续增长形成有力支撑，并为公司广大投资者提供丰厚的回报，进而打造公司在资本市场的蓝筹绩优形象。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过10名的特定投资者，具体包括：
1、湖南泓鑫控股有限公司。泓鑫控股是以股权投资为主的大型民营企业集团。截止本预案出具之日，泓鑫控股持有本公司股份6876.12万股，占本公司总股本的24.15%，为公司第一大股东。
泓鑫控股拟以现金认购本次非公开发行股份总数10%以上、30%以下股份，且所认购股份三十六个月内不得转让。
2、其他发行对象为符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
在本次发行前，该等特定投资者与本公司之间不存在任何关联关系或业务关系。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股票为向特定对象非公开发行，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过6,000万股（含6,000万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、发行对象
本次非公开发行的发行对象为公司第一大股东湖南泓鑫控股有限公司、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和其他合法投资者等不超过十名的特定对象。
5、定价方式和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。
6、认购方式及锁定期安排
本次发行认购方式为特定对象全部以现金方式认购。
湖南泓鑫控股有限公司认购数量不少于本次非公开发行数量的10%、不高于本次非公开发行数量的30%，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
其他特定对象将在取得发行核准批文后，根据其申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。
7、募集资金数量及用途
根据公司实际情况，募集资金将投向以下项目：